Subpart F-Einkünfte und Controlled Foreign Corporations: Warum US-Eigentümer auf Auslandsgewinne besteuert werden, bevor das Geld im Inland eintrifft

Eine Gründerin, mit der wir im letzten Quartal sprachen, gründete ein Softwareunternehmen in Irland, behielt alle Gewinne im Ausland, um die Produktentwicklung zu finanzieren, und ging davon aus, dass sie keine US-Steuern schulden würde, bis sie sich Jahre später eine Dividende auszahlt. Als ihr Steuerberater ihre Erklärung fertigstellte, stellte sie fest, dass sie persönliche Einkommensteuer auf mehr als 400.000 US-Dollar an „Einkommen“ schuldete, das sie nie erhalten hatte. Das Bargeld lag auf einem Bankkonto in Dublin. Die Steuerrechnung war am 15. April in Texas fällig.

Das ist Subpart F in einem Absatz. Es ist das Regelwerk, das entscheidet, wann der IRS einen US-Gesellschafter einer ausländischen Kapitalgesellschaft dazu zwingt, Einkünfte sofort auf Basis des laufenden Jahres zu versteuern, selbst wenn kein Geld eine Grenze überschritten hat. Die Regeln wurden 1962 verfasst, um große Unternehmen daran zu hindern, passives Einkommen in Niedrigsteuergebieten zu parken. Sechzig Jahre später erfassen sie kleine Geschäftsinhaber, Expat-Unternehmer und Erben ausländischer Familienunternehmen, die oft keine Ahnung haben, dass sie in dieses Netz fallen.

Dieser Leitfaden erläutert, wer als US-Gesellschafter gilt, was ein ausländisches Unternehmen zu einer kontrollierten ausländischen Gesellschaft (Controlled Foreign Corporation, CFC) macht, welche Arten von Einkünften eine Einbeziehung auslösen, wie die Regeln zur fiktiven Anteilszurechnung (constructive ownership) Familienmitglieder und verbundene Einheiten einbeziehen und wie die Änderungen von 2026 durch den One Big Beautiful Bill Act (OBBBA) die Landschaft neu gestaltet haben.

Der Zwei-Stufen-Test: Sind Sie ein US-Gesellschafter einer CFC?

Zwei Definitionen leisten in diesem Bereich den Großteil der Arbeit, und beide müssen erfüllt sein, bevor Subpart F Anwendung findet.

Schritt Eins: Sind Sie ein „US-Gesellschafter“?

Gemäß Section 951(b) des Internal Revenue Code ist ein US-Gesellschafter jede US-Person, die mindestens 10 Prozent einer ausländischen Kapitalgesellschaft nach Stimmrechten oder Wert besitzt. Eine „US-Person“ umfasst Bürger, Inhaber einer Green Card, in den USA steueransässige Personen, inländische Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften, Trusts und Nachlässe. Der 10-Prozent-Test wird direkt, indirekt über Unternehmen und fiktiv gemäß den Zurechnungsregeln von Section 958 gemessen, die wir weiter unten behandeln.

Der Test ist binär. Wenn Sie an einem einzigen Tag des Steuerjahres der Gesellschaft die 10-Prozent-Marke überschreiten, sind Sie für dieses Jahr ein US-Gesellschafter. Wenn Sie bei 9,9 Prozent liegen, entgehen Sie Subpart F vollständig, können aber dennoch anderen Berichtspflichten unterliegen.

Schritt Zwei: Ist die ausländische Gesellschaft eine CFC?

Eine ausländische Kapitalgesellschaft wird zu einer kontrollierten ausländischen Gesellschaft (CFC), wenn US-Gesellschafter insgesamt an irgendeinem Tag des Steuerjahres mehr als 50 Prozent der Stimmrechte oder des Wertes besitzen. Die 50-Prozent-Schwelle verwendet dieselben direkten, indirekten und fiktiven Regeln aus Section 958. Wenn fünf nicht miteinander verbundene US-Gesellschafter jeweils 11 Prozent eines irischen Unternehmens besitzen und die restlichen 45 Prozent bei ausländischen Investoren liegen, ist das Unternehmen eine CFC, da die US-Eigentümer zusammen 55 Prozent halten.

Der CFC-Status ist „anhänglich“. Sobald eine ausländische Gesellschaft eine CFC ist, muss jeder US-Gesellschafter seinen prozentualen Anteil am Subpart-F-Einkommen in seine US-Steuererklärung für dieses Jahr aufnehmen, unabhängig davon, ob eine Dividende gezahlt wird oder nicht.

Welche Einkünfte tatsächlich eine Subpart-F-Einbeziehung auslösen

Nicht jeder Dollar, den eine CFC verdient, fließt an die US-Gesellschafter durch. Das Gesetz zielt auf spezifische Kategorien von Einkünften ab, bei denen der Kongress davon ausging, dass sie leicht in Niedrigsteuergebiete verlagert werden können. Die vier häufigsten Kategorien:

Einkünfte aus ausländischen persönlichen Holdinggesellschaften (FPHCI)

Dies ist die wichtigste Kategorie. Section 954(c) erfasst passives Einkommen: Zinsen, Dividenden, Lizenzgebühren, Mieten, Renten und Nettogewinne aus Eigentum, das solche Einkünfte erzielt. Wenn Ihre CFC überschüssiges Bargeld in einem Geldmarktfonds parkt, sind die Zinsen Subpart-F-Einkommen. Wenn sie geistiges Eigentum hält und es an verbundene Unternehmen lizenziert, sind die Lizenzgebühren Subpart-F-Einkommen.

Die permanente CFC-Look-through-Regel gemäß Section 954(c)(6), die durch die jüngste Gesetzgebung dauerhaft festgeschrieben wurde, kann FPHCI zwischen verbundenen Parteien ausschließen, wenn das zugrunde liegende Einkommen bei der zahlenden CFC aktiv ist. Dies ist ein planerischer Rettungsanker für Konzerne mit operativen Tochtergesellschaften, die Zinsen oder Lizenzgebühren über Holdinggesellschaften nach oben zahlen.

Einkünfte aus dem Verkauf durch ausländische Basisgesellschaften (FBCSI)

Wenn eine CFC Waren von einer nahestehenden Person kauft und sie an eine andere nahestehende Person zur Verwendung außerhalb des Gründungslandes der CFC verkauft, ist der Gewinn im Allgemeinen Subpart-F-Einkommen. Die klassische Struktur, auf die dies abzielt: Eine US-Muttergesellschaft verkauft fertige Waren zu einem niedrigen Preis an eine irische Tochtergesellschaft, die diese dann an europäische Kunden weiterverkauft, wodurch der Gewinn in Irland verbleibt. Die Ausnahme ist echte operative Substanz. Wenn die CFC das Produkt tatsächlich herstellt oder die Waren für die Verwendung im Heimatland der CFC verkauft werden, sind die Einkünfte ausgeschlossen.

Dienstleistungseinkünfte einer ausländischen Basisgesellschaft (FBCSvI)

Dienstleistungen, die von einer CFC für oder im Namen einer nahestehenden Person erbracht werden, sofern die Dienstleistungen außerhalb des Gründungslandes der CFC durchgeführt werden, generieren Subpart-F-Einkommen. Software-Consulting, das von einer indischen CFC für Kunden einer US-Muttergesellschaft in Deutschland durchgeführt wird, ist das klassische Beispiel für diesen Sachverhalt.

Versicherungseinkünfte

Abschnitt 953 erfasst Prämieneinkünfte aus der Versicherung von US-Risiken oder Risiken nahestehender Personen. Die Captive-Versicherungsbranche steht und fällt mit diesen Regeln.

Einkünfte, die Subpart F entgehen

Drei Ausnahmen sind für die meisten CFCs kleinerer Unternehmen von Bedeutung:

• De-minimis-Regel: Wenn das Brutto-Subpart-F-Einkommen weniger als das Geringere aus 1 Million US-Dollar oder 5 Prozent des Bruttoeinkommens der CFC beträgt, wird nichts davon angerechnet.
• Vollbeziehungsklausel (die Falle): Wenn die Subpart-F-Kategorien 70 Prozent des Bruttoeinkommens übersteigen, wird das gesamte Bruttoeinkommen zu Subpart-F-Einkommen. Die 70-Prozent-Schwelle ist für Holdinggesellschaften gnadenlos.
• Hochsteuer-Ausnahme: Einkünfte, die einem effektiven ausländischen Steuersatz von über 90 Prozent des maximalen US-Körperschaftsteuersatzes unterliegen, sind ausgeschlossen. Bei einem US-Körperschaftsteuersatz von 21 Prozent liegt der Schwellenwert bei 18.9 Prozent. Eine irische CFC, die Irlands Körperschaftsteuer von 12,5 Prozent zahlt, fällt durch diesen Test; eine deutsche CFC mit etwa 30 Prozent besteht ihn.

Konstruktive Inhaberschaft: Wie Familienmitglieder und Trusts Sie mit hineinziehen

Die Zurechnungsregeln gemäß Abschnitt 958(b) sind der am häufigsten übersehene Teil der CFC-Planung. Sie lehnen sich stark an Abschnitt 318 an und behandeln Sie so, als ob Sie Anteile besäßen, die technisch gesehen Personen und Einheiten gehören, die mit Ihnen in Verbindung stehen. Einige der eher kontraintuitiven Ergebnisse:

• Familienzurechnung: Ihnen werden konstruktiv Anteile zugerechnet, die von Ihrem Ehepartner, Ihren Kindern, Enkeln und Eltern gehalten werden. Geschwister zählen nicht.
• Zurechnung über Rechtsträger: Anteile im Besitz einer Personengesellschaft, eines Nachlasses, eines Trusts oder einer Kapitalgesellschaft werden deren Eigentümern oder Begünstigten zugerechnet. Wenn ein 50-Prozent-Partner einer US-LLC persönlich 6 Prozent einer ausländischen Kapitalgesellschaft besitzt und die LLC weitere 5 Prozent hält, gilt der Partner als ein 10-Prozent-US-Aktionär.
• Ausnahme für gebietsfremde Ausländer: Es erfolgt keine Zurechnung von einem gebietsfremden ausländischen Verwandten zum Zwecke der Bestimmung des Status als US-Aktionär. Ein US-Bürger, der mit einem ausländischen Staatsangehörigen verheiratet ist, übernimmt nicht allein aufgrund der Ehe die Anteile des Ehepartners an einem ausländischen Unternehmen.
• Abwärtszurechnung (der OBBBA-Reset): Von 2018 bis 2025 hob der Tax Cuts and Jobs Act das Verbot der Zurechnung von Anteilen einer ausländischen Person auf eine US-Einheit auf. Diese Aufhebung zog Tausende von unschuldigen US-Tochtergesellschaften ausländischer multinationaler Konzerne in das CFC-Netz. Der OBBBA stellte das Verbot für Steuerjahre ausländischer Kapitalgesellschaften, die nach dem 31. Dezember 2025 beginnen, wieder her. Viele US-Unternehmen, die jedes Jahr das Formular 5471 für eine Schwestergesellschaft einer koreanischen oder deutschen Muttergesellschaft eingereicht haben, müssen dies nicht mehr tun.

Wenn eine einzige Kette der Zurechnung die mathematische Schwelle erreicht, haben Sie die Grenze überschritten. Erstellen Sie eine Karte Ihres Stammbaums und Ihrer Unternehmensstruktur, bevor Sie davon ausgehen, dass Sie sicher sind.

Formular 5471: Die Mechanik der Einreichung

Das Offenlegungsinstrument ist das Formular 5471, „Information Return of U.S. Persons With Respect to Certain Foreign Corporations“. Die Einreichenden fallen in eine von fünf Kategorien, wobei in den letzten Jahren mehrere Unterkategorien hinzugefügt wurden, um unterschiedliche Zurechnungsmuster zu erfassen:

• Kategorie 1: US-Aktionäre einer gemäß Abschnitt 965 spezifizierten ausländischen Gesellschaft.
• Kategorie 2: US-Führungskräfte (Officers) und Direktoren einer ausländischen Gesellschaft, wenn eine US-Person eine Beteiligung von mindestens 10 Prozent erwirbt.
• Kategorie 3: US-Personen, die Anteile erwerben oder veräußern und dabei die 10-Prozent-Schwelle überschreiten, oder die zu US-Personen werden, während sie 10 Prozent halten.
• Kategorie 4: US-Personen, die die ausländische Gesellschaft für mindestens 30 aufeinanderfolgende Tage während des Jahres kontrollierten (mehr als 50 Prozent).
• Kategorie 5: US-Aktionäre einer CFC am letzten Tag des Jahres, an dem die Gesellschaft eine CFC ist. Unterteilt in 5a (nicht verbundene Aktionäre gemäß Abschnitt 958(a)), 5b (nicht verbundene konstruktive Aktionäre) und 5c (verbundene konstruktive Aktionäre).

Die erforderlichen Anhänge (Schedules) hängen von der Kategorie ab. Ein Einreichender der Kategorie 5a meldet Subpart-F-Zurechnungen auf Schedule I, NCTI auf Schedule I-1, Gewinne und Erträge auf den Schedules H und J sowie konzerninterne Transaktionen auf Schedule M. Das Formular umfasst mehr als 20 Seiten und ist eine der komplexesten Erklärungen im US-Steuerrecht.

Die Strafe für die Nichtabgabe beträgt mindestens 10.000 US-Dollar pro CFC und Jahr, mit zusätzlichen 10.000 US-Dollar pro Monat nach Mitteilung durch den IRS (begrenzt auf 50.000 US-Dollar pro Formular). Strafen fallen auch dann an, wenn keine Steuern geschuldet werden. Die Verjährungsfrist für die gesamte Steuererklärung bleibt offen, bis das Formular eingereicht wird, was die versteckte Gefahr darstellt: Ein vergessenes Formular 5471 hält jede Zeile Ihres Formulars 1040 auf unbestimmte Zeit für Betriebsprüfungen offen.

Was nach der Hinzurechnung passiert: PTEP und Basisanpassungen

Sobald Subpart-F-Einkommen auf Ebene des US-Aktionärs besteuert wurde, sollten dieselben Beträge nicht erneut besteuert werden, wenn die CFC sie ausschüttet. Abschnitt 959 weist diese Beträge als zuvor besteuerte Gewinne und Erträge (Previously Taxed Earnings and Profits, PTEP) aus. Eine Ausschüttung aus PTEP ist vom Bruttoeinkommen ausgeschlossen.

Abschnitt 961 sieht die entsprechenden Basisanpassungen vor. Wenn Sie Subpart-F-Einkommen versteuern, erhöht sich Ihre Basis in den CFC-Anteilen. Wenn Sie später eine PTEP-Ausschüttung erhalten, verringert sich Ihre Basis um denselben Betrag. Ohne diese Anpassungen würden Sie die Steuer doppelt zahlen: einmal bei der Hinzurechnung und erneut, wenn Sie die Anteile mit einer künstlich niedrigen Basis verkaufen.

Das Finanzministerium hat Ende 2024 umfassende neue PTEP- und Basis-Vorschriften vorgeschlagen, um Jahrzehnte angesammelter Leitlinien zu konsolidieren. Die Mechanik ist kompliziert, insbesondere bei mehrstufigen CFC-Strukturen und Aktionären, die über Personengesellschaften beteiligt sind. Verfolgen Sie PTEP Jahr für Jahr, nach Kategorie, nach Währung und nach Quelle. Eine CFC, die seit einem Jahrzehnt besteht, kann leicht ein Dutzend verschiedener PTEP-Töpfe („Buckets“) ansammeln, von denen jeder seine eigenen Reihenfolge- und Besteuerungsregeln hat.

Was sich 2026 geändert hat: Die OBBBA-Reform

Der „One Big Beautiful Bill Act“ (OBBBA), der am 4. Juli 2025 unterzeichnet wurde, hat große Teile des internationalen Steuersystems mit Wirkung für Steuerjahre ab dem 31. Dezember 2025 neu gestaltet. Die wichtigsten Änderungen:

• GILTI wird in NCTI (Net CFC Tested Income) unter einer überarbeiteten Section 951A umbenannt. Die fiktive Rendite auf Investitionen in qualifizierte betriebliche Vermögenswerte (QBAI) wird abgeschafft, sodass das gesamte geprüfte Einkommen zugerechnet wird und nicht nur der Betrag, der über einer 10-prozentigen Rendite auf materielle Vermögenswerte liegt.
• Der Abzug nach Section 250, der für GILTI galt, sinkt von 50 Prozent auf dauerhafte 40 Prozent. Bei einem Körperschaftssteuersatz von 21 Prozent steigt der effektive NCTI-Steuersatz für C-Corporations von bisher 10,5 Prozent auf 12,6 Prozent.
• Die auf NCTI anrechenbare ausländische Steuer steigt von 80 Prozent auf 90 Prozent, was die Steuersatzerhöhung für ausländische Aktivitäten in Hochsteuerländern teilweise ausgleicht.
• Section 958(b)(4) wird wiederhergestellt, was das nach dem TCJA eingeführte System der Abwärts-Zurechnung („downward attribution“) beendet, durch das US-Tochtergesellschaften ausländischer Muttergesellschaften in das CFC-Netz fielen.
• Eine neue Section 951B erfasst steuerliche Strukturen unter ausländischer Kontrolle, die unter den alten Zurechnungsregeln bisher nicht erfasst wurden.

Für Einzelaktionäre bedeutet dies unter dem Strich, dass mehr Einkommen als bisher zugerechnet wird (kein QBAI-Schutz), und der Steuersatz nach dem reduzierten 250-Abzug und der verbesserten Anrechnung ausländischer Steuern für Hochsteuer-Auslandsaktivitäten immer noch bei etwa 12 bis 14 Prozent liegt.

Praktische Planungsschritte

Selbst versierte CFC-Eigentümer können durch vermeidbare Fehler sechsstellige Beträge verlieren. Die Muster, die wir am häufigsten sehen:

1. Prüfen Sie die De-minimis-Ausnahme jedes Jahr. Eine CFC, die die Grenze von 1 Million US-Dollar an passivem Einkommen nur knapp überschreitet, kann Zehntausende sparen, indem sie eine Geldmarktposition vor Jahresende reduziert. Verfolgen Sie den laufenden Gesamtbetrag vierteljährlich, damit der Dezember keine Überraschung bringt.
2. Dokumentieren Sie die Wahl der Hochsteuer-Ausnahme. Das Wahlrecht („High-Tax Exception Election“) ist jährlich und muss vom kontrollierenden inländischen Anteilseigner ausgeübt werden. Ohne entsprechende Unterlagen können ausländische Aktivitäten, die einer lokalen Steuer von 25 Prozent unterliegen, dennoch zu US-Zurechnungen führen, weil die Wahl nie ordnungsgemäß eingereicht wurde.
3. Verfolgen Sie PTEP akribisch. Jede Zurechnung nach Subpart F oder NCTI erhöht das PTEP (Previously Taxed Earnings and Profits) und die Basis. Jede Ausschüttung verringert PTEP und Basis in einer bestimmten Reihenfolge. Verlieren Sie die Aufzeichnungen, riskieren Sie, denselben Dollar an Auslandsgewinnen doppelt zu versteuern – entweder bei der Ausschüttung oder beim Ausstieg.
4. Analysieren Sie die Familienzurechnung vor der Prüfung. Wenn ein ausländischer Großelternteil im Laufe des Jahres Aktien an ein US-Enkelkind verschenkt, kann sich die gesamte CFC-Analyse mitten im Jahr ändern. Führen Sie die Berechnungen zum fiktiven Eigentum („constructive ownership“) immer dann durch, wenn ein Ereignis in der Familienbesitzstruktur eintritt.
5. Überdenken Sie die Rechtsformwahl. Ein „Check-the-Box“-Wahlrecht zur Behandlung einer CFC als steuerlich transparente Einheit („disregarded entity“) oder Personengesellschaft kann Subpart F vollständig eliminieren (da für US-Zwecke keine ausländische Kapitalgesellschaft existiert). Diese Wahl hat jedoch eigene Auswirkungen auf Einwanderung und Ausstieg und ist für fünf Jahre unwiderruflich.
6. Achten Sie auf den Kalender bei Akquisitionen. Wer auch nur für einen einzigen Tag ein 10-Prozent-Aktionär wird, unterliegt den Meldepflichten der Kategorie 3. Ein Verkauf vor dem 31. Dezember eines CFC-Jahres beseitigt die Zurechnungspflicht nicht, wenn Sie Mitte des Jahres Aktionär waren.

Aufzeichnungen, die Sie bei einer Betriebsprüfung retten

Das wiederkehrende Thema in jedem IRS-Bescheid, den wir zu diesem Thema sehen, ist die Dokumentation. Bei Subpart-F-Prüfungen geht es selten um das Gesetz; es geht darum, ob der Steuerpflichtige beweisen kann, wie die Zahlen tatsächlich zustande kamen. Ein funktionierendes Aufzeichnungssystem umfasst:

• Eine ständige Übersicht der CFC-Eigentumsverhältnisse, die jährlich aktualisiert wird und die direkten, indirekten und fiktiven Prozentsätze für jeden US-Anteilseigner dokumentiert.
• Jährliche Subpart-F-Einkommensberechnungen, aufgeschlüsselt nach Kategorien, mit Kopien der zugrunde liegenden CFC-Summen- und Saldenlisten, umgerechnet in U.S. GAAP und US-Dollar.
• Ein laufendes PTEP-Konto nach Zurechnungsjahr, Kategorie und ausländischem Steuerpool.
• Belege für jede Transaktion mit nahestehenden Personen (Darlehen, Lizenzverträge, Dienstleistungsverträge), da diese die FPHCI- und FBCSI-Analyse steuern.
• Ausländische Steuererklärungen für jede CFC zur Untermauerung der Hochsteuer-Ausnahme und der Anrechnung ausländischer Steuern.

Für die meisten Kleinunternehmer übersteigt dieser Detaillierungsgrad das, was ihre herkömmliche Buchhaltungssoftware leisten kann. Plain-Text-Buchhaltungsplattformen machen dies einfacher, da jede Buchung, jedes Konto und jede Anpassung in menschenlesbaren Dateien gespeichert wird, die Prüfer nachverfolgen können, ohne auf die proprietäre Datenbank eines Anbieters angewiesen zu sein.

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Subpart-F-Prüfungen werden über die Unterlagen gewonnen oder verloren. Wenn Sie auch nur einen Bruchteil einer ausländischen Gesellschaft besitzen, benötigen Sie Geschäftsbücher, die in klaren Zahlen zeigen, woher jeder Dollar an ausländischem Einkommen stammt, wann Sie ihn versteuert haben und wie viel PTEP und Basis noch übrig sind. Beancount.io ist eine Plain-Text-Buchhaltungsplattform, die speziell für diese Art von transparenter, versionskontrollierter Buchführung entwickelt wurde. Jede Transaktion ist menschenlesbar, jeder Bericht ist reproduzierbar und nichts ist in einer proprietären Datenbank eingeschlossen, die ein Prüfer nicht lesen kann. Kostenlos starten und halten Sie Ihre internationalen Steuererklärungen vom ersten Tag an rechtssicher.