Un inversor t'ofereix 1 milió de dòlars a una valoració de 4 milions. Estreny la mà, pensant que acabes de vendre el 20 per cent de la teva empresa. Després arriba el paperam i descobreixes que has venut el 25 per cent. No ha canviat res excepte una paraula que no vas preguntar: si aquests 4 milions eren pre-money o post-money.
Aquesta és la lliçó de vocabulari més cara del finançament de startups. Els dos números difereixen exactament en l'import de la inversió, i confondre'ls entrega una porció més gran de la teva empresa de la que vas acordar. Aquí tens com funciona la matemàtica, on els fundadors es duen sorpreses i com negociar uns termes que signifiquin el que creus que signifiquen.
La fórmula bàsica: post-money és igual a pre-money més la inversió
La valoració pre-money és quant val la teva empresa abans que entri diners nous. La valoració post-money és quant val després que els diners arribin al banc. La relació és aritmètica simple:
Valoració post-money = Valoració pre-money + Import de la inversió
Si la teva empresa val 4 milions abans de la ronda i un inversor hi posa 1 milió, la valoració post-money és de 5 milions. La propietat de l'inversor és el seu xec dividit per la valoració post-money: 1 milió dividit per 5 milions, o el 20 per cent.
Ara gira-ho. Si l'inversor diu "4 milions post-money" i inverteix 1 milió, la valoració pre-money és només de 3 milions. La seva propietat és 1 milió dividit per 4 milions, o el 25 per cent. El mateix número de titular, la mateixa mida de xec — i tu conserves un 5 per cent menys de la teva pròpia empresa.
Aquest balanceig de cinc punts és la raó per la qual tota fulla de termes ha d'especificar per escrit si la valoració és pre- o post-money. Un "valoració de 4 milions" verbal no és un acord; és un malentès esperant a tancar-se.
Com funciona realment la matemàtica de la dilució
La dilució és només que el pastís es fa més gran mentre la teva porció manté la mateixa mida. Repassa els números una vegada i la intuïció s'hi queda per sempre.
La ronda bàsica
Suposem que tu i el teu cofundador teniu 8 milions d'accions, el 100 per cent de l'empresa. Acordeu una valoració pre-money de 4 milions de dòlars i aixeques 1 milió. El preu per acció és la valoració pre-money dividida pel nombre d'accions existents: 4 milions dividit per 8 milions d'accions, o 50 cèntims per acció.
El milió de l'inversor compra 2 milions d'accions noves a aquest preu. Després de la ronda, existeixen 10 milions d'accions. L'inversor posseeix 2 milions de 10 milions (20 per cent), i tu posseeixes 8 milions de 10 milions (80 per cent). La valoració post-money és de 5 milions, i cada acció encara val 50 cèntims. Les teves accions no han perdut valor; simplement posseeixes una fracció més petita d'un pastís més gran.
Acumular múltiples rondes
Cada ronda repeteix el mateix patró sobre el nombre d'accions ara més gran. Si més endavant aixeques 5 milions a una valoració pre-money de 20 milions, els nous inversors s'emporten el 20 per cent de l'empresa post-money, i tots els accionistes existents — tant fundadors com inversors llavor — es dilueixen un 20 per cent. El teu 80 per cent es converteix en 64 per cent.
Una regla general útil: els fundadors que aixequen una ronda llavor i una Sèrie A normalment posseeixen entre el 50 i el 60 per cent combinat quan es tanca la Sèrie A, i entre el 30 i el 40 per cent a la Sèrie C. Cap d'aquesta dilució és un error. És el preu de convertir capital extern en creixement. Els errors són els que no veus venir — cosa que ens porta al pool d'opcions.
El trasbalsament del pool d'opcions: la dilució que no veus venir
Gairebé tota ronda amb preu requereix que reservis un pool d'opcions sobre accions per als empleats, normalment entre el 10 i el 20 per cent de l'empresa, perquè puguis contractar després de la ronda. La baralla mai no és sobre si el pool existeix. És sobre quan es crea: abans de la inversió (pre-money) o després (post-money).
Per què el moment canvia qui paga
Quan el pool es crea pre-money, les accions noves surten del costat dels fundadors de la taula. El preu per acció de l'inversor es calcula sobre un nombre d'accions que ja inclou el pool complet, de manera que el percentatge de l'inversor no en queda afectat. Tu absorbeixes el 100 per cent de la dilució del pool.
Quan el pool es crea post-money, l'inversor compra primer les seves accions i el pool es retalla de l'empresa ampliada, de manera que l'inversor comparteix la dilució amb tu.
Treballa l'exemple. La teva empresa té 8 milions d'accions de fundadors. Acordeu una valoració pre-money de 4 milions, una inversió d'1 milió i un pool d'opcions post-tancament del 20 per cent.
Pool pre-money (el valor per defecte favorable a l'inversor): El pool es dimensiona al 20 per cent de l'empresa post-tancament totalment diluïda i s'afegeix al nombre d'accions pre-money abans de fixar el preu. Resolent l'àlgebra: el preu per acció baixa a 37,5 cèntims, el milió de l'inversor compra unes 2,67 milions d'accions, i l'empresa final té unes 13,33 milions d'accions — fundadors 60 per cent, inversor 20 per cent, pool 20 per cent. Compareu-ho amb el 80 per cent que els fundadors conservarien sense pool: el pool sencer va sortir del seu costat.
Pool post-money: L'inversor compra el 20 per cent a 50 cèntims per acció primer (2 milions d'accions sobre una base de 10 milions), i després es crea el pool del 20 per cent a partir de l'empresa ampliada — 2,5 milions d'accions sobre un total de 12,5 milions. Els fundadors conserven el 64 per cent en lloc del 60, i l'inversor absorbeix part de la dilució del pool, quedant-se al 16 per cent.
La diferència entre aquests dos tractaments és del 4 per cent de l'empresa en aquest exemple — centenars de milers de dòlars de valor per als fundadors a una valoració llavor típica. I està enterrada en una línia de la fulla de termes: "la valoració pre-money es calcularà sobre una base totalment diluïda incloent-hi un pool d'opcions no assignat del X per cent".
Com negociar el pool
Rarament aconseguiràs un pool totalment post-money; els inversors tracten el pool pre-money com a estàndard. Però tres contramesures redueixen la diferència:
- Dimensiona el pool segons el teu pla de contractació. Si necessites contractar cinc enginyers abans de la propera ronda, modela les seves assignacions i argumenta per un 12 per cent en lloc del 20. Cada punt de pool que evites és un punt de propietat dels fundadors que conserves.
- Reparteix la diferència. Algunes fulles de termes creen la meitat del pool pre-money i la meitat post-money, compartint la dilució. Demana-ho explícitament.
- Intercanvia la mida del pool per la valoració. Una valoració pre-money de 4 milions amb un pool del 10 per cent pot ser econòmicament idèntica a una valoració més alta amb un pool del 20 per cent. Negocia la petjada combinada — valoració i pool — no només el número de titular.
Modela sempre la ronda en un cap table abans de signar. Una valoració de titular sense la matemàtica del pool és una etiqueta de preu sense l'impost.
SAFEs: per què tothom va passar a termes post-money
El Simple Agreement for Future Equity (SAFE), l'instrument estàndard de pre-llavor, va passar per la seva pròpia migració de pre- a post-money — i la història mostra exactament per què la distinció importa.
El problema amb els SAFEs pre-money
Sota el SAFE pre-money original, el límit de valoració s'aplicava a la valoració pre-money de l'empresa en el moment de la ronda amb preu on convertia el SAFE. Això significava que el percentatge de propietat d'un inversor SAFE era incognoscible en el moment de signar: depenia de quants altres diners convertibles (més SAFEs, notes convertibles) s'aixequessin abans de la conversió, perquè tot això diluïa tots els altres accionistes. Cada nou SAFE que aixecava un fundador diluïa els titulars de SAFEs anteriors, i ningú no podia calcular el seu percentatge final fins que es tancava la ronda amb preu.
Pitjor encara, els fundadors acumulaven habitualment SAFEs amb el mateix límit pensant que cadascun es comportava de manera independent, i després veien com la matemàtica de conversió produïa molta més dilució de la que implicava qualsevol SAFE individual. El número del document no canviava; el que canviava era quan tothom descobria què significava.
La solució del 2018: els SAFEs post-money
El 2018, Y Combinator va reescriure el seu SAFE estàndard com a instrument post-money. Sota un SAFE post-money, el límit representa la valoració de l'empresa incloent-hi els diners d'aquell SAFE — de manera que la propietat de l'inversor queda fixada en signar com la mida del seu xec dividida pel límit. Un xec de 500.000 dòlars sobre un límit post-money de 10 milions compra el 5 per cent, punt, independentment de quins altres SAFEs converteixin alhora.
Aquesta transparència és real, i és la raó per la qual els SAFEs post-money són ara el valor per defecte: la majoria d'advocats, plataformes i inversors els utilitzen sense discussió. Però els fundadors haurien d'entendre l'intercanvi. Els SAFEs post-money s'acumulen de manera predictible, cosa que significa que s'acumulen plenament: cinc SAFEs que sumen 2 milions sobre límits de 10 milions converteixen en un 20 per cent combinat, i després els inversors de la ronda amb preu s'emporten el seu percentatge a sobre. L'antiga matemàtica pre-money de vegades produïa menys dilució per al mateix límit declarat precisament perquè els SAFEs es diluïen mútuament. La claredat té un preu, i el preu és que ja no queda enlloc on amagar-se de l'aritmètica.
Què significa això per al teu finançament
Si un inversor t'envia un SAFE que es desvia del formulari post-money estàndard — un límit pre-money, un descompte inusual, una clàusula de nació més afavorida amb dents — llegeix cada línia o paga un advocat perquè ho faci. Els documents estàndard existeixen perquè ambdues parts puguin saltar-se la negociació a mida; un SAFE no estàndard reintrodueix exactament l'ambigüitat que la reescriptura del 2018 va eliminar. I quan acumulis múltiples SAFEs, modela la conversió combinada tal com modelaries un pool d'opcions: suma cada xec, divideix pels límits i mira què posseiràs el matí que es tanqui la ronda amb preu.
Enregistrar la ronda: mantenir el cap table i el llibre comptable sincronitzats
La matemàtica del finançament viu al cap table, però els diners viuen als teus llibres, i els dos han d'explicar la mateixa història. Una ronda amb preu és capital: diners que entren, accions noves que surten. Un SAFE és més complicat — no és deute (sense data de venciment, sense interessos) i encara no és capital (no s'emeten accions), de manera que la majoria de startups l'enregistren com una línia separada, sovint dins del patrimoni net o del mezzanine, fins que converteix.
En un llibre de text pla, el dia que arriba la transferència té aquest aspecte:
2026-10-16 * "Seed round close — investor wire received"
Assets:Checking 1000000.00 USD
Equity:Seed-Round:Series-Seed -1000000.00 USD
2026-10-16 * "SAFE received — 500k on 10M post-money cap"
Assets:Checking 500000.00 USD
Equity:SAFEs:Post-Money-Cap-10M -500000.00 USDSeparar el SAFE en el seu propi compte importa en la conversió: quan es tanca la ronda amb preu, reclasifiques el saldo del SAFE a la nova classe d'accions en lloc d'enregistrar diners nous. Si els diners i el cap table no coincideixen sobre quant es va aixecar i quan, l'error surt mesos després durant la due diligence — quan arreglar-lo és car i vergonyós.
Per a la mecànica d'enregistrar rondes d'inversió, instruments convertibles i els comptes de patrimoni net resultant, la documentació de Beancount cobreix l'estructura del diari i el disseny de comptes en profunditat, i el tauler de Fava converteix aquestes entrades en vistes de balanç que els teus inversors poden llegir d'un cop d'ull.
La llista de verificació abans de signar
Repassa aquestes cinc preguntes a cada fulla de termes i a cada SAFE, abans que l'emoció d'una ronda finançada superi l'aritmètica:
- La valoració és pre- o post-money? Si el document no ho diu, no diu què posseeixes. Aconsegueix-ho per escrit.
- Quina mida de pool d'opcions està inclosa al preu del pre-money? Modela la ronda amb el pool inclòs. La valoració de titular menys el pool és la teva valoració real.
- Què posseeixes després de la conversió? Suma cada SAFE, nota i recàrrega de pool, no només la ronda amb preu. Els fundadors que modelen només la ronda de titular sempre s'emporten sorpreses.
- El SAFE és post-money i estàndard? El paper no estàndard és una negociació disfressada de plantilla. Tracta'l com a tal.
- Els llibres coincideixen amb el cap table? Enregistra els diners el dia que arriben, en comptes que distingeixin el capital amb preu dels SAFEs no convertits.
La valoració no és un sol número. És un número pre-money, un número post-money, un pool i una pila de convertibles — i la teva propietat és el que sobreviu a tots quatre. Modela el quadre sencer, negocia la petjada en lloc del titular, i el número de l'estreta de mans encara serà cert quan el paperam estigui fet.
