Quan una empresa privada tanca una adquisició, la transferència arriba al compte del venedor i l'equip de l'operació respira alleujat. Llavors, el responsable comptable aixeca la vista del lligall de tancament i fa la pregunta que descarrila els següents noranta dies: com comptabilitzarem això al balanç?
Si mai no heu viscut una assignació del preu de compra, la resposta sembla enganyosament senzilla. Heu pagat 50 milions de dòlars, així que els actius haurien de valer 50 milions, oi? No del tot. Segons l'ASC 805, l'adquirent ha de desglossar aquest xec únic en una dotzena de partides a valor raonable: relacions amb els clients, tecnologia desenvolupada, noms comercials, acords de no-competència, reduccions d'ingressos diferits, earn-outs contingents i un fons de comerç residual que podria sobreviure o no a una prova de deteriorament l'any vinent. Si us equivoqueu, la vostra auditoria s'obrirà, el vostre EBITDA es reduirà a causa d'una amortització que no vau pressupostar, i la vostra base fiscal discreparà de la vostra base comptable de maneres que l'IRS trobarà interessants.
Aquesta guia detalla com els adquirents executen realment una assignació del preu de compra sota l'ASC 805, què cal fer quan els càlculs diuen que heu obtingut una ganga, com els earn-outs esdevenen volatilitat en el compte de pèrdues i guanys, quan les empreses privades poden traslladar la nova base als estats financers individuals de l'empresa adquirida i com l'assignació segons els GAAP s'ha de conciliar amb el formulari 8594 que vós i el venedor presentareu segons la Secció 1060.
El que realment requereix l'ASC 805
L'ASC 805, Combinacions de negocis, és el marc dels GAAP dels EUA per a la comptabilitat que un adquirent aplica quan obté el control d'un negoci. L'estàndard estableix quatre punts:
- Identificar l'adquirent. En la majoria d'operacions és l'entitat que transfereix efectiu o accions, però les fusions inverses i les transaccions de SPAC inverteixen la resposta.
- Determinar la data d'adquisició. Normalment la data de tancament, quan es transfereix el control.
- Reconèixer i mesurar tots els actius identificables adquirits i els passius assumits al valor raonable de la data d'adquisició, amb limitades excepcions (impostos diferits, beneficis als empleats, actius d'indemnització).
- Reconèixer el fons de comerç com el residu entre la contraprestació transferida (més qualsevol participació no dominant i participació en el capital prèviament mantinguda) i el valor raonable net dels actius i passius identificables.
L'estàndard de vegades s'anomena el mètode d'adquisició. S'aplica sempre que l'objectiu compleix la definició de negoci: a grans trets, un conjunt integrat d'activitats i actius capaços de produir resultats. Si el que heu comprat és només un actiu (un edifici únic, una cartera de patents sense operacions), quedeu fora de l'ASC 805 i entreu a la guia d'adquisició d'actius de l'ASC 805-50, que té regles diferents per als costos de transacció, la contraprestació contingent i el fons de comerç.
La distinció és important a la pràctica. Moltes operacions de ciències de la vida i de programari en fase inicial semblen negocis al memoràndum de tancament, però no superen la prova del "procés substantiu" que el FASB va afegir el 2017. Analitzar la prova amb cura —actiu identificable únic o grup d'actius similars?— estalvia al responsable comptable setmanes de feina de valoració, perquè les adquisicions d'actius ometen completament el càlcul del fons de comerç.
Pas 1: Determinació de la contraprestació total transferida
Abans de poder assignar el preu, heu de saber quin és el preu. La contraprestació transferida es mesura al valor raonable en la data d'adquisició i inclou:
- Efectiu i altres actius monetaris pagats al tancament.
- Instruments de capital emesos al venedor, mesurats al preu de cotització de l'adquirent (o una valoració si és privat).
- Contraprestació contingent — earn-outs, pagaments per fites, imports en dipòsit subjectes a contingències d'alliberament — mesurada al valor raonable en la data d'adquisició.
- Adjudicacions de capital de substitució emeses als empleats de l'empresa adquirida, assignades entre el servei pre-combinació (contraprestació) i el servei post-combinació (despesa de compensació).
- Liquidació de relacions preexistents entre comprador i venedor, que pot reduir la contraprestació o comptabilitzar-se com a despesa.
Els elements que semblen part del preu però que no són contraprestació inclouen els costos de transacció (honoraris d'assessors, advocats — comptabilitzats com a despesa segons l'ASC 805, capitalitzats segons les regles d'adquisició d'actius) i els imports pagats per liquidar litigis, rescindir contractes o compensar els empleats per serveis post-combinació. Separar-los correctament és una de les troballes d'auditoria més comunes en les primeres PPA.
Pas 2: Identificació dels actius i passius
Un cop coneixeu la contraprestació, heu d'identificar tot el que s'ha adquirit. L'ASC 805 requereix que l'adquirent reconegui cada actiu i passiu identificable, incloent-hi partides que l'empresa adquirida mai va tenir en els seus propis llibres. Una empresa SaaS autofinançada que va crear la seva marca des de zero probablement no té cap nom comercial al seu balanç. L'adquirent el reconeix igualment, al valor raonable, perquè compleix el criteri contractual-legal o de separabilitat.
El bloc d'intangibles és on es fa la major part de la feina. L'ASC 805 classifica els intangibles identificables en cinc categories:
- Relacionats amb el màrqueting — marques registrades, noms comercials, noms de domini d'Internet, acords de no-competència.
- Relacionats amb els clients — llistes de clients, cartera de comandes, contractes amb clients i les relacions relacionades, relacions amb clients no contractuals.
- Relacionats amb l'àmbit artístic — drets d'autor sobre llibres, música, vídeos, fotografies.
- Basats en contractes — acords de llicència, contractes de lloguer, acords de franquícia, contractes de treball, drets d'emissió.
- Basats en la tecnologia — tecnologia patentada, programari informàtic, tecnologia no patentada, bases de dades, secrets comercials.
Cadascun d'ells es posa a prova amb dos criteris de reconeixement. Un intangible es reconeix separadament del fons de comerç si és (a) separable — capaç de ser venut o llicenciat independentment del negoci — o (b) contractual-legal — derivat d'un contracte o dret legal, encara que no sigui separable. Una força de treball formada no supera cap de les dues proves i s'inclou en el fons de comerç. Un acord de no-competència supera la prova contractual-legal tot i que no es pot vendre.
L'assignació de preus a cada intangible és on els especialistes externs en valoració es guanyen els seus honoraris. Mètodes comuns:
- Mètode de l'excés de guanys de diversos períodes (MPEEM) per a actius primaris generadors d'ingressos — normalment relacions amb clients o tecnologia desenvolupada.
- Relief-from-royalty (Exempció de regalia) per a noms comercials i tecnologia sota llicència — estimant la regalia que pagaríeu si no fóssiu propietaris de l'actiu.
- Enfocament de cost per a actius com programari desenvolupat internament o una força de treball formada — quin seria el cost de reposició.
- Mètode amb-i-sense (With-and-without method) per a acords de no-competència — modelitzant el flux de caixa amb l'acord de no-competència vigent en comparació amb si no n'hi hagués.
Si trieu el mètode equivocat, assignareu un valor inferior als intangibles identificables, cosa que inflarà el fons de comerç i endarrerirà la despesa d'amortització — fet que de vegades és detectat pels auditors, o per la SEC si l'entitat cotitza en borsa.
Pas tres: Càlcul del fons de comerç (o d'un guany per compra avantatjosa)
Després d'haver valorat cada actiu i passiu identificable, es resta el valor raonable net identificable de la contraprestació. Un residu positiu és el fons de comerç — un actiu intangible que no s'amortitza per a les empreses públiques (se sotmet anualment a una prova de deteriorament segons l'ASC 350), però que pot amortitzar-se en deu anys o menys segons l'alternativa de la FASB per a empreses privades.
Un residu negatiu és una compra avantatjosa, de vegades anomenada fons de comerç negatiu. L'ASC 805 tracta això amb recel. Abans de poder comptabilitzar un guany per compra avantatjosa en els resultats del període corrent, s'ha de reavaluar si s'han identificat correctament tots els actius adquirits, tots els passius assumits i la contraprestació transferida. La presumpció és que s'ha passat per alt un intangible, s'ha infravalorat un passiu o s'ha classificat malament la contraprestació. Moltes compres aparentment avantatjoses s'evaporen durant la reavaluació quan sorgeix una relació amb un client no reconeguda o un actiu d'R+D en curs.
Si l'avantatge encara es manté després de la reavaluació —cosa que pot passar en vendes forçades, adquisicions d'actius en dificultats o transaccions on el venedor tenia motius no econòmics—, el guany es reconeix immediatament al compte de pèrdues i guanys en la data d'adquisició. S'han de revelar els factors que han donat lloc a la ganga i qualsevol incertesa al respecte. Tant els inversors com els auditors voldran entendre per què algú ha venut per sota del valor raonable.
Pas quatre: Contraprestació contingent i la trampa de la volatilitat de P&G
Els earn-outs són la manera com els adquirents i els venedors salven les diferències de valoració. El venedor vol 60 milions de dòlars; el comprador n'ofereix 40 de més 20 si els ingressos assoleixen un objectiu el segon any. L'ASC 805 obliga a registrar aquest pagament contingent al seu valor raonable en la data d'adquisició com a part del preu de compra. Aleshores comença la diversió.
La qüestió de la classificació —passiu o patrimoni net— prové de l'ASC 480 i l'ASC 815. Els earn-outs liquidats en efectiu són gairebé sempre passius. Els earn-outs liquidats en accions poden ser patrimoni net si el nombre d'accions és fix i la liquidació no depèn de res que estigui fora del control de l'empresa. La classificació determina què passa a continuació:
- La contraprestació contingent classificada com a passiu es torna a valorar al valor raonable a cada període d'informe fins que es resol la contingència. Els canvis flueixen a través dels resultats, desglossats per separat.
- La contraprestació contingent classificada com a patrimoni net no es torna a valorar. Quan es liquida la contingència, l'assentament es manté al patrimoni net.
La primera opció crea una volatilitat en els resultats que sorprèn a tot adquirent primerenc. Si l'objectiu supera les expectatives i la probabilitat de l'earn-out augmenta, el passiu creix i es registra una despesa —castigat per comprar un guanyador. Si té un rendiment inferior, el passiu es redueix i es registra un guany —recompensat per comprar un perdedor. Molts directors financers estructuren els earn-outs com a classificats al patrimoni net específicament per evitar aquesta sacsejada, però les restriccions d'estructuració són reals i val la pena consultar amb un assessor comptable abans de signar l'acord de compra.
Crucialment, els canvis en el valor raonable després de la data d'adquisició que es refereixen a fets posteriors al tancament (el fet que l'objectiu assoleixi una fita de vendes, que s'arribi a un preu objectiu de l'acció) no són ajustos del període de valoració. Són partides de P&G post-adquisició. Els ajustos només tornen al fons de comerç si reflecteixen nova informació sobre fets que existien en la data d'adquisició.
Pas cinc: El període de valoració
El període de valoració és la finestra posterior al tancament durant la qual l'adquirent pot refinar els imports provisionals a mesura que sorgeix nova informació. Finalitza quan l'adquirent obté la informació que necessita o determina que no en pot obtenir més —i no pot superar un any des de la data d'adquisició.
Durant el període de valoració, si s'aprèn alguna cosa nova sobre fets que existien en la data de tancament —un passiu ocult, un actiu mal valorat, un contracte que es va passar per alt durant la due diligence—, s'ajusta l'actiu o passiu corresponent i el fons de comerç de contrapartida, com si s'hagués disposat de la informació des del principi. També es registra l'efecte de regularització en els resultats per a qualsevol depreciació o amortització que hagués canviat amb els nous imports. L'ASC 2015-16 va simplificar la mecànica: en lloc de reformular retrospectivament els períodes anteriors, es registra la regularització acumulada en el període corrent i es revela el que haurien mostrat els períodes anteriors.
Després que l'any acabi, la porta es tanca. Qualsevol canvi posterior és una correcció d'errors segons l'ASC 250 amb una reformulació retrospectiva total —un procés molt més pesat que atrau l'atenció de l'auditor i del comitè d'auditoria.
Pushdown Accounting: Quan l'adquirit torna a valorar els seus propis llibres
L'ASC 805-50 dona a l'entitat adquirida l'opció d'aplicar la comptabilitat pushdown en els seus estats financers individuals quan es produeix un canvi de control. Si s'elegeix, l'objectiu torna a valorar tots els seus actius i passius als valors raonables de la data d'adquisició de l'adquirent i reconeix el mateix fons de comerç que l'adquirent va reconèixer a nivell consolidat. L'elecció és independent —cada entitat adquirida en una cadena pot triar per separat— i normalment es realitza en el període d'informe en què canvia el control, tot i que es pot triar retroactivament com un canvi en el principi comptable.
Quan té sentit el pushdown? Les empreses privades que preparen estats individuals per a prestadors, reguladors o futurs inversors solen triar el pushdown perquè els llibres de l'adquirit coincideixin amb la nova realitat econòmica. Les filials públiques amb les seves pròpies presentacions a la SEC s'ho pensen més, perquè el pushdown introdueix fons de comerç i amortització que afecten els ràtios d'apalancament i els càlculs de covenants. Els requisits de revelació reflecteixen les pròpies revelacions de l'adquirent segons l'ASC 805, de manera que l'entitat adquirida individualment porta essencialment la PPA en el seu propi balanç.
La conciliació entre GAAP i fiscalitat: quan l'ASC 805 es troba amb el formulari 8594
Aquí és on la majoria de controllers aprenen que la comptabilitat llibresca (book) i la fiscal són dos mons diferents. Si l'operació és una adquisició d'actius tributable —o una operació d'accions tractada com una compra d'actius mitjançant una elecció de la Secció 338(h)(10) o 336(e)— tant el comprador com el venedor han de presentar el Formulari 8594, Asset Acquisition Statement Under Section 1060 (Declaració d'adquisició d'actius sota la Secció 1060), amb les seves declaracions fiscals federals de l'any de la venda.
La Secció 1060 utilitza un mètode residual amb set classes d'actius, aplicades per ordre:
- Classe I — efectiu i comptes de dipòsit general.
- Classe II — béns personals que es negocien activament, certificats de dipòsit, moneda estrangera.
- Classe III — instruments de deute i comptes a cobrar.
- Classe IV — inventari i existències comercials.
- Classe V — tota la resta d'actius tangibles no inclosos en una altra classe (equipament, mobiliari, béns immobles).
- Classe VI — intangibles de la Secció 197 que no siguin fons de comerç ni valor de negoci en marxa (llistes de clients, llicències, acords de no competència, patents, coneixement tècnic, plantilla existent).
- Classe VII — fons de comerç (goodwill) i valor de negoci en marxa.
El comprador i el venedor informen de l'assignació acordada; la coherència és important perquè l'IRS revisarà ambdós Formularis 8594 i buscarà divergències. Problemes de conciliació comuns amb el PPA (Purchase Price Allocation) segons GAAP:
- Les fronteres de les classes d'actius són diferents. L'ASC 805 identifica per separat la plantilla existent com a part del fons de comerç; la Secció 197 també la inclou a la Classe VI com a intangible, però a efectes de l'ASC 805 no és un intangible identificable per separat. El quadre de base comptable vs. fiscal ha de fer-ne el seguiment.
- Els estàndards de valor raonable difereixen lleugerament. La Secció 1060 utilitza el valor raonable de mercat; l'ASC 805 utilitza el valor raonable tal com es defineix a l'ASC 820. Els conceptes se solapen, però els especialistes en valoració de vegades produeixen xifres diferents per al mateix actiu sota cada marc.
- Contraprestació contingent i costos de transacció. L'ASC 805 registra la contraprestació contingent al seu valor raonable i imputa els costos de transacció com a despesa. La Secció 1060 generalment inclou els costos de transacció a la base i tracta els pagaments contingents segons les regles de venda a terminis o de pagament contingent —cosa que significa que l'assignació fiscal pot canviar en anys posteriors mentre que l'assignació comptable queda fixada.
- Compres a preu de ganga (Bargain purchases). La normativa fiscal no preveu el concepte de guany per compra a preu de ganga. Si l'assignació GAAP genera un fons de comerç negatiu, l'assignació fiscal encara situa el residu a la Classe VII (o, més exactament, redueix proporcionalment les Classes V–VII).
Per als equips de l'operació, el flux de treball pràctic consisteix a contractar una sola firma de valoració per produir tant el PPA de l'ASC 805 com una assignació de la Secció 1060 que lligui amb el Formulari 8594, amb una memòria de conciliació que expliqui cada variància. Fer la feina dues vegades amb dues firmes diferents és com el comprador i el venedor acaben informant xifres diferents al Formulari 8594 —un avís de l'IRS pràcticament garantit.
Errors pràctics que afecten els equips d'operacions
Alguns patrons que cal evitar, extrets de comentaris d'auditoria comuns i presentacions de reexpressió de comptes de la SEC:
- Tractar l'IPR&D com a despesa al tancament. La recerca i desenvolupament en curs (IPR&D) adquirida en una combinació de negocis es capitalitza com un actiu intangible de vida indefinida fins que el projecte es completa o s'abandona. Imputar-lo com a despesa al tancament —la regla anterior a la SFAS 141R, ara superada— és un error recurrent.
- Ignorar els actius i passius per impostos diferits. Els increments de valor (step-ups) en la base comptable sense els corresponents increments en la base fiscal generen passius per impostos diferits (DTL) que augmenten el fons de comerç. El càlcul del DTL pot ser fàcilment omès per equips que no estiguin familiaritzats amb el càlcul iteratiu.
- Registrar els costos de transacció com a part de la contraprestació. L'ASC 805 imputa explícitament els costos de transacció de les combinacions de negocis com a despesa. Incloure'ls en el preu infla el fons de comerç i sobrevalora els actius.
- Oblidar les retallades (haircuts) dels ingressos diferits. Els ingressos diferits adquirits es mesuren pel valor raonable de l'obligació de lliurament —normalment significativament inferior a l'import en llibres—, la qual cosa comprimeix els ingressos post-adquisició i sovint sorprèn els compradors de negocis operatius.
- Saltar-se la divulgació de l'ajust del període de mesura. Els auditors i la SEC miren de prop com els adquirents refinen els valors provisionals. No revelar què ha canviat i les partides afectades és un desencadenant comú de cartes de comentaris.
- Informar xifres diferents en el Formulari 8594 del comprador i del venedor. El venedor té tots els incentius per assignar l'import a la Classe VII de guanys de capital (fons de comerç); el comprador té tots els incentius per assignar-lo a intangibles de la Classe VI d'amortització més ràpida. La negociació pertany a l'acord de compra, no a la declaració d'impostos.
Com les decisions de comptabilitat defineixen la qualitat de l'assignació
Sota cada PPA hi ha els llibres de l'empresa objectiu previs al tancament. Un llibre major net amb un reconeixement d'ingressos precís, despeses categoritzades correctament i contractes ben documentats escurça dràsticament el termini de la diligència deguda (due diligence) i genera valoracions d'intangibles més defensables. Una comptabilitat descurada obliga l'equip de valoració a fer suposicions sobre els ingressos a nivell de client, la taxa de pèrdua de clients (churn) i els marges bruts —i les suposicions acaben sent qüestionades més tard. Per als fundadors que pensen en una sortida d'aquí a dos o tres anys, la inversió més barata en el valor de l'operació són els tancaments mensuals constants, un pla de comptes net i un seguiment d'ingressos a nivell de client que sobrevisqui a l'escrutini extern.
Mantingueu les vostres finances a punt per a auditories des del primer dia
Tant si esteu comprant, venent o simplement gestionant un negoci que algun dia podria ser qualsevol de les dues coses, la qualitat de la vostra comptabilitat determina com d'estressant arriba a ser una transacció. Beancount.io ofereix comptabilitat en text pla que us proporciona una transparència completa, un historial de versions complet de cada entrada i un format de dades que es transfereix sense problemes entre comptables, prestadors, especialistes en valoració i assessors fiscals: sense bases de dades propietàries, sense dependència d'un proveïdor i sense extraccions de dades inesperades durant la diligència deguda. Comenceu de franc i descobriu per què els desenvolupadors i els equips de finances prefereixen portar uns llibres que poden llegir, auditar i lliurar sense friccions.