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Mergers and Acquisitions
Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
第 163(j) 条利息支出限制：30% ATI、小微企业豁免及房地产贸易选择
第 163(j) 条将业务利息扣除额限制在调整后应纳税所得额的 30% 以内，且 OBBBA 为 2024 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度恢复了 EBITDA 风格的加回。本指南详细介绍了计算方法、第 448(c) 条下的小微企业豁免、不可撤销的房地产贸易或业务选择、合伙企业 EBIE 基准陷阱以及 8990 表格的申报流程。
第 338(h)(10) 条选择：买方和卖方如何将股票交易转变为资产交易
关于联邦税务选择的实用指南，该选择允许 S 公司和合并集团子公司的买方和卖方出于税务目的将股票购买视为资产购买——涵盖 8023 表格、卖方补偿金总额计算（gross-up）、第 1060 条下的购买价格分配，以及通常导致该选择失效的常见错误。
第 367 条境外转让规则：美国公司将股票、知识产权或业务移至海外时的隐藏税务陷阱
第 367 条在美方财产转入外国公司的瞬间即覆盖了公司非确认规则，强制要求对境外资产和知识产权转让确认即期收益。本指南解释了第 367(a)、(b)、(d) 和 (e) 条，收益确认协议 (GRA) 和 Form 8838 表格延期路径，10% 的 Form 926 罚款，TCJA 对商誉和在职劳动力的扩展，以及 2024 年关于知识产权遣返的最终法规。
分步交易原则：IRS 如何穿透多步税务筹划
分步交易原则允许美国国税局（IRS）将一系列形式上独立的步骤视为单一的纳税交易。本指南解释了法院采用的三项测试——最终结果测试、相互依存测试和约束性承诺测试；介绍了里程碑式的案例（Gregory v. Helvering、Court Holding、Kimbell-Diamond）；分析了 2026 年面临风险最高的交易（1031 掉头交换、售前实体转换、遗产税免税额日落前的赠与）；并分享了能够使多步筹划具备抗辩力的记录习惯。
第 1248 条关于出售 CFC 股票的视同股息：美国股东关于 E&P、GILTI 和 PTEP 的指南
第 1248 条将美国股东在出售受控外国公司（CFC）股票时获得的部分收益重新定性为股息，其上限为该公司的收益与利润（E&P），并扣除由 GILTI 和 Subpart F 纳入产生的已纳税所得额（PTEP）。本指南解释了谁会受此影响、回溯机制如何运作、为何公司卖家更倾向于第 245A 条下的重新定性，以及如何构建一份合规的工作底稿。
C 公司资产出售中的个人商誉：Martin Ice Cream、Norwalk、Bross Trucking 与 Howard 案例
个人商誉剥离允许 C 公司股东在资产出售的部分收益中支付 23.8% 的资本利得税，而非 40% 以上的综合税率。Martin Ice Cream、Norwalk 和 Bross Trucking 案例展示了何时该分配有效；而 Howard 案例则展示了雇佣协议和竞业禁止协议如何悄悄破坏这种安排。
并购资产出售中的个人商誉：Martin Ice Cream 和 Norwalk 判例如何帮助业主避免双重征税
基于 Martin Ice Cream 和 Norwalk 税务法院的判例，个人商誉允许闭锁型 C 型公司的业主将资产出售价格的一部分从公司税层级转移到股东层面，作为长期资本利得。本指南解释了该原则、适用情况、能够通过 IRS 审计的证明文件，以及导致分配失效的常见错误。
第355条免税公司分拆：如何在不动用一分钱联邦税的情况下拆分业务
对《国内税收法》第355条的解析——四项法定测试、三条司法原则以及反莫里斯信托两年陷阱——并以通用电气、3M Solventum和Kellanova的分拆为例进行说明。
第 382 条所有权变更后的 NOL 限制：风险投资支持的初创企业如何通过股权融资保留净经营亏损结转
美国国税局第 382 条规定，当代持股 5% 以上的股东在滚动三年的测试期内累计增持超过 50 个百分点时，将触发所有权变更。此时，初创企业在所有权变更前的净经营亏损扣除额上限将被限制为：变更前的公允价值乘以长期免税利率（2026 年 2 月约为 3.56%）。
第 197 条无形资产：商誉、客户名单和竞业禁止协议的 15 年摊销
第 197 条要求应税资产收购中的买方对所收购的无形资产（包括商誉、客户名单、现有劳动力、竞业禁止协议）在 180 个月内进行直线法摊销。本指南详细介绍了 8594 表格的购买价格分配、关联方交易的反变相避税规则、处置时的无损失规则，以及整个 15 年周期内的 4562 表格报告。
第 368 条免税重组：A 型合并、B 型股票交换和 C 型资产交易如何在战略并购中递延税收
第 368 条定义了七种重组类型（A 到 G），可在并购中递延公司和股东税收。本指南涵盖了 40% 权益连续性测试、A 型法定合并、具有 80% 控制权要求的 B 型股票对股票交换、C 型资产交易，以及具有对价限制的正向和反向三角合并结构。
ASC 350 商誉减值：私营公司摊销替代方案与触发事件测试指南
ASC 350 允许私营公司在最长十年内摊销商誉，并且仅在发生触发事件时进行减值测试。本指南详细介绍了 ASU 2014-02 和 2021-03 的选择、ASU 2017-04 之后的单步“第一步”定量测试，以及如何使审计人员和贷方保持一致。