近五十年来，根据州法律持有“有限合伙人”权益的合伙人一直将其合伙企业利润份额视为不受自雇税影响。他们在附表 SE 上申报类似工资的保证报酬，并按此份额缴纳 15.3% 的税款，而其余部分则无需缴税。随后在 2023 年底，美国税务法院告知一家名为 Soroban Capital Partners 的投资公司，第 1402(a)(13) 条中的“有限合伙人（以此身份）”一词并非州法律标签，而是一种事实模式。2025 年 5 月，在经过全面审理后，税务法院应用了该测试，并裁定 Soroban 的三位主要合伙人应对其多年来一直排除在外的数千万美元可分配利润份额缴纳自雇税。
如果你是基金经理、私募股权公司的服务合伙人、律师事务所的股权持有者，或者是州法律下有限合伙企业（LP）中的医生，你旧有的规划策略基础已经发生了动摇。以下是发生的变化、新测试在实践中的运作方式，以及在下一个 K-1 周期到来之前你应该采取的措施。
一个定义不明的四十年历史法案
第 1402(a)(13) 条编写于 1977 年，当时有限合伙企业几乎完全是一种投资工具。该条款将“有限合伙人（以此身份）任何收入或损失项目的可分配份额，但第 707(c) 条所述的保证报酬除外”排除在自雇净收益之外。“以此身份 (as such)”这一短语是在最后一刻添加进去的。在长达四十年的时间里，国会之外没有人怀疑它的含义，因为在 1977 年，人们普遍假设有限合伙人是石油和天然气避税港中的退休牙医，而不是运营基金的人。
1997 年，美国国税局（IRS）试图划定界限。它在法规 Reg. 1.1402(a)-2 下提出了拟议条例，该条例将使用基于管理权限、个人责任和投入时间的三个因素测试。该提案引发了一场政治风暴。国会通过了 1997 年《纳税人救济法案》第 935 条，实施了一项暂缓令，禁止财政部在 1998 年 7 月 1 日之前发布关于该主题的临时或最终法规。暂缓令如期解除，但拟议条例从未最终确定。在接下来的四分之一个世纪里，合伙企业和国税局在法理真空中争论不休。
真空逐渐被判例法填补。在 Renkemeyer, Campbell & Weaver, LLP (136 T.C. 137, 2011) 一案中，税务法院驳回了堪萨斯州一家有限责任合伙企业（LLP）中三位律师的有限合伙人主张，认为国会意图仅排除被动投资者——即那些收益属于“投资回报性质”而非个人服务报酬的人。Castigliola (T.C. Memo. 2017-62) 将同样的逻辑应用于密西西比州一家律师事务所的有限责任公司（LLC）成员。这两起案件都涉及专业人士，都涉及甚至不是州法律意义上的有限合伙企业（LP）的穿透实体，并且都未能解决更棘手的案例：一个真实的州法律 LP，其有限合伙人实际上在开展工作。
那个案例就是 Soroban 案。
Soroban I：税务法院选定测试方法 (2023)
Soroban Capital Partners LP 是一家注册地在特拉华州的投资管理公司。三位负责人——Eric Mandelblatt、Gaurav Kapadia 和 Scott Friedman——通过普通合伙人 Soroban Capital Partners GP LLC 直接或间接持有权益。每位负责人因提供服务而获得了第 707(c) 条规定的保证报酬，并就该部分申报了自雇税。负责人还通过其有限合伙人权益获得了巨额的普通业务收入分配，而这些可分配份额——在 2016 年和 2017 年总计超过 1.4 亿美元——根据第 1402(a)(13) 条被排除在《自雇缴款法案》（SECA）之外。
美国国税局调整了 Soroban 的报税单，Soroban 随后提交了诉请。2023 年 11 月，税务法院 (161 T.C. No. 12) 就部分简易判决的交叉动议作出裁定，认为合伙人是否符合“有限合伙人（以此身份）”的资格不能仅凭州法律地位来决定。法院解释说，“以此身份 (as such)”这一短语表明国会关注的是实质而非形式。必须应用“功能分析”——即 Renkemeyer 案中引入的相同测试。法院拒绝了双方的简易判决申请，并安排了此案的审理。
这一决定悄然改写了全美每位基金经理的规划格局。州法律下的有限合伙（LP）指定不再是避风港。问题变成了：功能测试到底要求什么？
Soroban II：实践中的功能分析 (2025)
审理于 2024 年进行，税务法院于 2025 年 5 月 28 日发布了意见书，案号为 T.C. Memo 2025-52。在查阅了 100 页的记录后，法院裁定，就第 1402(a)(13) 条而言，这三位负责人都无权获得有限合伙人身份。他们的全部可分配份额被重新归类为自雇收入。
法院拒绝列出固定的多因素清单。相反，它宣布功能测试会考虑所有相关事实和情况，并围绕三条调查线索展开：
- 合伙企业收入的来源。 资金从何而来？是由面临风险的资本产生的，还是由合伙人的劳动产生的？
- 合伙人在产生该收入中的角色。 合伙人的时间、技能和判断对于产生合伙企业的收入是否至关重要？他们是否进行交易谈判、管理投资组合、代表实体签署文件、雇佣和解雇员工、担任投资委员会成员或对外代表公司？
- 可分配份额与资本出资之间的关系。 这些分配在经济上是否与投资资本回报一致，还是实际上是通过“有限合伙人”权益转嫁的补偿？
应用于 Soroban 案时，事实对负责人们来说是残酷的。他们将公司视为全职工作，每年记录的工作时间长达 2,300 到 2,500 小时。合同要求他们全身心投入公司，并禁止寻求外部投资机会。三位负责人中有两人没有投入资本。公司的营销活动强调这三位个人的专业知识是客户投资的原因。法院得出结论，该可分配份额是所提供劳务的报酬，只是披着有限合伙人的外衣。
大约在同一时间发布的第二份税务法院意见书 Denham Capital Management, LP (T.C. Memo. 2024-114) 针对另一家投资管理公司，基于类似的事实得出了相同的结论。它们共同标志着美国国税局针对 SECA 有限合伙人豁免的合规运动是一场多方面的攻势，而非一次性的挑战。
谁面临风险？
功能性测试的影响范围远超对冲基金。任何将“有限合伙人”权益的可分配份额分配给实际经营业务人员的组织都应重新评估。这包括：
- 对冲基金和私募股权管理人：结构为州法律定义的有限合伙企业（LP），且设有合伙人级别的投资委员会、投资组合经理或交易负责人。
- 房地产发起人和开发商：其普通合伙人的经济收益通过工作合伙人持有的分层有限合伙权益（LP interests）流转。
- 组织为 LP 或 LLP 的律师事务所：由权益合伙人管理事务、监督助理律师并开拓业务。
- 医疗、牙科和兽医诊所：组织为多所有者 LP，且医生同时也是合伙人。
- 咨询和会计师事务所：资深合伙人领取数额较小的保证报酬（guaranteed payments），但获得大额的利润分配。
- 家族投资 LP：当家族成员实际经营业务而非被动持有资产时。
简而言之，如果产生合伙企业收入的劳务与领取收入的“有限合伙人”之间存在界限，国税局（IRS）现在有一个可靠的论据来证明该界限并不存在。
令人痛苦的数据
自雇税之所以重要，是因为其税率不容小觑。2026 年，自雇净收益的前 184,500 美元需缴纳 15.3% 的 SECA 税（12.4% 的社会保障税加 2.9% 的医疗保险税），此后每增加一美元需缴纳 2.9% 的医疗保险税。加上对超过 200,000 美元（个人）或 250,000 美元（夫妻合报）的合并赚得收入征收的 0.9% 附加医疗保险税，合伙人在工资基数以上的可分配份额的边际税率为 3.8%。对于 500 万美元的分配额，这意味着此前无需缴纳的 190,000 美元税款——每位合伙人每年——外加利息，如果该立场被认定为未来缺乏实质性依据，还可能面临第 6662 条准确性相关罚款。
对于大多数投资公司而言，在未过诉讼时效的期限内，Soroban 案件带来的风险敞口可达八到九位数。
哪些方案依然可行
税务法院并未废除第 1402(a)(13) 条，而是收紧了谁有权主张该条款的定义。真正的被动有限合伙人权益仍然符合条件。该判决提供了四个规划导向的建议：
- 分离劳务与资本。 如果合伙企业既有主动管理人又有被动投资者，应将有限合伙人权益持有在一个不参与工作且不领取报酬的独立实体中。劳务通过管理公司的 W-2 工资或通过第 707(c) 条的保证报酬支付；有限合伙人权益仅反映投入的资本。
- 使资本具有实质意义。 如果可分配份额与投入资本、持有期和承担的风险成比例，则较难被重新定性。与投入资本极不成比例的分配是一个危险信号。
- 记录缺乏服务的证据。 如果合伙人确实是被动的，那么合伙协议、运营程序、董事会会议纪要和委员会名册都应体现这一点。如果国税局开启稽查，工时记录、电子邮件模式和管理职责分配都将成为证据开示附件。
- 诚实对待第 707(c) 条。 根据旧法和新法，提供服务的保证报酬仍需缴纳自雇税。试图将薪水压缩为少量的保证报酬，并将其余部分转移到“有限合伙人”可分配份额的做法，正是 Soroban 案法院所击碎的结构。
无效的做法包括：重新贴标签、仅在纸面上进行重组，或仅援引州法律的定义。功能性测试关注的是人员的实际行为。
簿记和 K-1 的影响
合伙企业每年必须决定如何在 Schedule K-1 表的第 14 栏（代码 A，自雇净收益/损失）中报告每位合伙人的自雇收益份额。国税局曾修改 2022 年 Form 1065 指南草案，加入了要求合伙企业应用 Renkemeyer 功能性测试的措辞；虽然该措辞在最终版本发布前被删除，但这将报告决策权留给了合伙企业。
在操作层面，这意味着对于任何存在有限合伙人活动风险的合伙企业，需要进行三项具体的簿记变更：
- 按合伙人进行时间跟踪。 即使是按合伙人、角色和活动记录的粗略工时，也会成为证明被动或主动身份的宝贵证据。这是税务法院在 Soroban 案中审阅的最重要记录。
- 资本账户规范。 维护准确的税务基础资本账户，并附带清晰的出资和分配历史。审查人员会将累计出资与累计分配份额进行对比。差距过大会招致重新定性。
- 报酬与分配的调节。 记录决定哪些部分通过第 707(c) 条保证报酬发放，哪些部分作为可分配份额的计算方法。该决策应对应合伙人所做的工作，而非合伙人想要的自雇税结果。
合伙企业的会计记录必须在提交 K-1 之前就支持这些区分，而不是在收到信息调取请求（IDR）之后。当两三年后发生审计时，纯文本、具备版本控制功能的财务记录能显著降低重建出资历史、各合伙人工时以及保证报酬背后的计算逻辑的难度。
诉讼尚未结束
Soroban 的负责人已向第二巡回法院提起上诉，且至少有一名类似的纳税人获得了第五巡回法院的有利判决，该判决基于稍有不同的理由重新设定了测试标准。在最高法院解决巡回法院的分歧或国会修改法律之前，第二巡回法院以外的合伙企业可能拥有 Soroban 本身所缺乏的诉讼筹码。但这种筹码仅仅是——审计中的筹码。基于 Soroban 将被推翻的假设来确定目前的报税立场，其风险高于在合理的基础上重建架构。
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