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Mergers and Acquisitions

Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring

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Reorganizações Isentas de Impostos da Seção 368: Como Fusões do Tipo A, Trocas de Ações do Tipo B e Transações de Ativos do Tipo C Adiam Impostos em M&A Estratégicos

A Seção 368 define sete tipos de reorganização (A a G) que adiam os impostos corporativos e dos acionistas em fusões e aquisições (M&A). Este guia abrange o teste de 40% de Continuidade de Interesse, fusões estatutárias do Tipo A, trocas de ações por ações do Tipo B com o requisito de 80% de controle, transações de ativos do Tipo C e estruturas de fusão triangular direta/reversa com seus limites de contraprestação.

Mike Thrift

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Redução ao Valor Recuperável de Goodwill (ASC 350): Um Guia para Empresas Privadas sobre a Alternativa de Amortização e Testes de Eventos Gatilho

O ASC 350 permite que empresas privadas amortizem o goodwill por até dez anos e realizem o teste de redução ao valor recuperável apenas quando ocorre um evento gatilho. Este guia detalha as escolhas das ASU 2014-02 e 2021-03, o teste quantitativo de etapa única do Passo Um após a ASU 2017-04 e como manter auditores e credores alinhados.

Mike Thrift

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Pagamentos de Paraquedas Dourado da Seção 280G: O Gatilho de 3×, Imposto de Consumo de 20% e o Voto de Saneamento de Empresa Privada

A Seção 280G desautoriza a dedução corporativa e impõe um imposto de consumo da Seção 4999 de 20% assim que os pagamentos de paraquedas a um indivíduo desqualificado atingem três vezes a remuneração média W-2 de cinco anos do executivo, com a penalidade aplicada a tudo acima de 1× o montante base. Empresas privadas podem eliminar as consequências inteiramente através de um voto de 75% de acionistas desinteressados, combinado com renúncias condicionais assinadas antes do fechamento.

Mike Thrift

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Earnouts em M&A: Superando a Lacuna de Avaliação sem Cair em um Processo Judicial

Cerca de um terço dos negócios de M&A com alvos privados em 2024 incluíram um earnout, e o potencial mediano do earnout subiu para aproximadamente 43% do pagamento no fechamento. Este guia explica a estrutura de preço de compra contingente, a mecânica tributária de vendas parceladas da Seção 453, a armadilha de compensação versus preço de compra e os erros recorrentes de redação por trás de seis das últimas sete principais decisões de Delaware favoráveis aos vendedores.

Mike Thrift

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Seguro de Declarações e Garantias em M&A do Middle-Market: Cobertura, Sinistros e Custos em 2026

Um guia prático sobre seguro de declarações e garantias (RWI) para M&A do middle-market em 2026 — como funcionam as apólices do comprador e do vendedor, prêmios em torno de 2,5–3% do limite com retenções próximas a 0,5%, as principais categorias de violação que geram sinistros e quando a garantia tradicional (escrow) ainda prevalece.

Mike Thrift

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Avaliação de Empresas Fechadas: Abordagens de Ativos, Renda e Mercado para Saídas, Aquisições e Transferências Patrimoniais

Três abordagens de avaliação — ativos, renda e mercado — podem produzir diferenças de 50% no valor indicado para a mesma empresa de capital fechado. Este guia explica quando cada uma se aplica, como os descontos DLOM e DLOC são aplicados e quais registros os proprietários precisam antes de uma venda, aquisição de sócios ou transferência patrimonial.

Mike Thrift

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Vendas Parceladas e Formulário 6252: Distribuindo Ganhos de Capital em Anos Futuros

Como a Seção 453 do IRC e o Formulário 6252 permitem que vendedores distribuam o ganho de capital em imóveis financiados pelo vendedor ou vendas de empresas ao longo dos anos em que os pagamentos chegam — incluindo a fórmula do percentual de lucro bruto, a armadilha da recuperação de depreciação, o encargo de juros da Seção 453A sobre saldos parcelados acima de US$ 5 milhões e quando optar pela exclusão.

Mike Thrift

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Venda de Ativos vs. Venda de Ações: Como a Estrutura do Acordo de M&A Define Quem Paga o Imposto

Uma venda de ativos vs. venda de ações altera quem paga o imposto, quem assume a responsabilidade e como um negócio é fechado. Compare o cálculo tributário de 2026, as doutrinas de responsabilidade do sucessor e as estruturas híbridas de S-corp — Seção 338(h)(10) e reorganizações-F — que agora dominam as transações de médio porte.

Mike Thrift

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