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Business Acquisition
Due diligence and accounting for business acquisitions
Alocação do Preço de Compra sob ASC 805: Ativos Intangíveis Adquiridos, Earn-Outs, Contabilidade Pushdown e Reconciliação do Formulário 8594
Como os adquirentes executam uma alocação de preço de compra sob o ASC 805 — identificação de intangíveis, tratamento de compras vantajosas e volatilidade de earn-outs, eleição de contabilidade pushdown e reconciliação da alocação GAAP com o Formulário 8594 sob a Seção 1060.
Seção 382: Por Que Adquirentes Perdem os Prejuízos Fiscais Operacionais Líquidos de uma Empresa-Alvo
A Seção 382 limita a rapidez com que um adquirente pode usar os prejuízos fiscais operacionais líquidos (NOL) de uma empresa-alvo após uma mudança de controle acionário — o limite anual é igual ao valor patrimonial da corporação deficitária multiplicado pela taxa de isenção fiscal de longo prazo (cerca de 3,58% no início de 2026). Aqui está o que a desencadeia e as alternativas legítimas.
Ativos Intangíveis da Seção 197: Amortização de 15 Anos para Goodwill, Listas de Clientes e Acordos de Não Concorrência
A Seção 197 exige que os compradores em uma aquisição de ativos tributável amortizem os intangíveis adquiridos — goodwill, listas de clientes, força de trabalho instalada, acordos de não concorrência — pelo método linear ao longo de 180 meses. Este guia detalha a alocação do preço de compra do Formulário 8594, as regras anti-churning para transações com partes relacionadas, a regra de não reconhecimento de perda em alienações e o relatório do Formulário 4562 ao longo de todo o ciclo de 15 anos.
Reorganizações Isentas de Impostos da Seção 368: Como Fusões do Tipo A, Trocas de Ações do Tipo B e Transações de Ativos do Tipo C Adiam Impostos em M&A Estratégicos
A Seção 368 define sete tipos de reorganização (A a G) que adiam os impostos corporativos e dos acionistas em fusões e aquisições (M&A). Este guia abrange o teste de 40% de Continuidade de Interesse, fusões estatutárias do Tipo A, trocas de ações por ações do Tipo B com o requisito de 80% de controle, transações de ativos do Tipo C e estruturas de fusão triangular direta/reversa com seus limites de contraprestação.
Formulário 8594 e Seção 1060: Alocação do Preço de Compra entre as Classes de Ativos I–VII em uma Venda de Negócio
Compradores e vendedores em uma aquisição de ativos devem, cada um, preencher o Formulário 8594 sob a Seção 1060, alocando a contraprestação em sete classes de ativos usando o método residual. Declarações divergentes podem gerar multas de US$ 50.000 e cascatas de auditoria; um único dólar transferido entre o estoque da Classe IV e o goodwill da Classe VII pode oscilar o caixa após impostos em 17 centavos.
Seguro de Declarações e Garantias em M&A do Middle-Market: Cobertura, Sinistros e Custos em 2026
Um guia prático sobre seguro de declarações e garantias (RWI) para M&A do middle-market em 2026 — como funcionam as apólices do comprador e do vendedor, prêmios em torno de 2,5–3% do limite com retenções próximas a 0,5%, as principais categorias de violação que geram sinistros e quando a garantia tradicional (escrow) ainda prevalece.
Amortização de Ativos Intangíveis da Seção 197: Como Compradores Abatem Ágio, Listas de Clientes e Acordos de Não Concorrência em 15 Anos
A Seção 197 permite que compradores em aquisições de ativos nos EUA amortizem ágio, listas de clientes, acordos de não concorrência e outros intangíveis proporcionalmente ao longo de 180 meses. Este guia aborda as oito categorias qualificadas, a alocação do Formulário 8594 entre as Classes I–VII, a regra de pooling e as armadilhas anti-churning que podem eliminar a dedução.
Venda de Ativos vs. Venda de Ações: Como a Estrutura do Acordo de M&A Define Quem Paga o Imposto
Uma venda de ativos vs. venda de ações altera quem paga o imposto, quem assume a responsabilidade e como um negócio é fechado. Compare o cálculo tributário de 2026, as doutrinas de responsabilidade do sucessor e as estruturas híbridas de S-corp — Seção 338(h)(10) e reorganizações-F — que agora dominam as transações de médio porte.
O Guia Completo para Comprar um Negócio Existente
Aprenda os passos essenciais e as considerações estratégicas para adquirir um negócio existente, desde a pesquisa inicial até o fechamento final, compreendendo as vantagens sobre iniciar um novo empreendimento.