Espera-se que seis milhões de pequenas e médias empresas americanas mudem de mãos até 2035, à medida que seus proprietários da geração baby boomer se aposentam, de acordo com um relatório do McKinsey Institute for Economic Mobility publicado em fevereiro de 2026. Cerca de um milhão dessas empresas serão realmente vendidas, em transações que totalizam cumulativamente US$ 5 trilhões. E o resto? Muitas simplesmente fecharão, não porque não sejam lucrativas, mas porque seus proprietários nunca encontraram um comprador.
Essa lacuna entre "pronto para se aposentar" e "ter alguém para vender" é a crise silenciosa por trás da chamada tsunami prateada. Os compradores de private equity buscam escala. Os adquirentes estratégicos buscam sinergias. E um grande número de empresas da Main Street — a empresa de HVAC com 12 funcionários, a gráfica que está na mesma esquina há 30 anos, o fabricante especializado com uma base de clientes leal, mas pequena — são simplesmente pequenas demais para interessar a qualquer um desses.
Cada vez mais, a resposta que esses proprietários encontram não é um comprador externo. São seus próprios funcionários.
O Plano de Sucessão do Qual Ninguém Fala
A propriedade dos funcionários existe nos EUA há décadas, principalmente por meio de Planos de Propriedade de Ações para Funcionários (ESOPs). Mas os ESOPs são caros para configurar — apenas os custos legais e de avaliação podem chegar a seis dígitos — e são projetados para empresas com dezenas ou centenas de funcionários, não para uma equipe de paisagismo de cinco pessoas ou uma oficina mecânica de 15 pessoas.
As cooperativas de trabalhadores são o irmão menor e mais barato do ESOP, e estão em alta. Atualmente, existem cerca de 1.300 cooperativas de trabalhadores em operação nos EUA, número que triplicou na última década, com mais da metade delas lançadas apenas nos últimos cinco anos. Até 40% das cooperativas existentes têm sua origem exatamente neste cenário: uma empresa tradicional cujo proprietário decidiu vender para as pessoas que já a administravam no dia a dia.
A lógica é intuitiva quando você a percebe. Um proprietário que está se aposentando e converte o negócio em uma cooperativa de trabalhadores:
- Não precisa encontrar um comprador externo, fazer marketing do negócio ou conduzir um processo de venda competitivo
- Muitas vezes pode financiar a transição com o próprio fluxo de caixa futuro do negócio, em vez de exigir que o comprador tenha dinheiro em mãos
- Preserva empregos, conhecimento institucional e a cultura que o proprietário passou anos construindo
- Pode se qualificar para alívio fiscal significativo na própria venda
Mais de 58% dos proprietários de empresas no conjunto de dados da McKinsey não têm nenhum plano de sucessão documentado. Para um proprietário que vem adiando "a conversa sobre a saída" porque todas as opções na mesa pareciam erradas, vender para a equipe que já está no prédio é frequentemente o primeiro plano que realmente parece realizável.
De Onde o Dinheiro Deveria Vir — e Por Que Não Veio
O governo federal tem tentado facilitar esse caminho por anos, com resultados mistos.
A Lei de Propriedade dos Funcionários da Main Street, assinada em 2018, instruiu a Small Business Administration a facilitar que credores aprovados pelo SBA concedessem empréstimos a cooperativas e empresas pertencentes a ESOPs usando o programa padrão de garantia de empréstimos 7(a) da agência. Levou até junho de 2024 para o SBA realmente emitir orientações implementando a disposição — seis anos após a lei ser aprovada. Essa orientação permitiu que credores experientes do SBA processassem empréstimos a uma cooperativa, ou a uma empresa de propriedade de uma, sob sua própria autoridade delegada, sem primeiro encaminhar o empréstimo à sede do SBA para aprovação especial. Na prática, isso eliminou uma parte significativa do tempo de processamento e do atrito de um empréstimo que costumava exigir papelada extra simplesmente por causa de como a empresa estava estruturada.
Foi um progresso, mas os defensores foram rápidos em apontar que não resolveu o obstáculo maior. Como Mo Manklang, Diretor de Políticas da Federação de Cooperativas de Trabalhadores dos EUA, colocou: as cooperativas ainda "enfrentam uma administração excessivamente onerosa para empréstimos por causa de sua estrutura de propriedade" — especificamente, o requisito de garantia pessoal que a maioria dos empréstimos SBA 7(a) carrega.
Aqui está o problema em termos claros: um empréstimo convencional do SBA geralmente exige que qualquer pessoa que possua 20% ou mais do negócio garanta pessoalmente a dívida. Isso funciona bem quando há um proprietário, ou um punhado de sócios, cada um com uma grande participação. Isso se quebra completamente em uma cooperativa de trabalhadores, onde a propriedade é distribuída entre dezenas de membros, tipicamente com base no princípio de um membro-um voto, sem que uma única pessoa detenha nem perto de 20%. Os credores acabam sem um fiador claro para apontar, e muitos simplesmente se recusam a subscrever o empréstimo em vez de elaborar uma alternativa.
O Novo Programa Piloto de Empréstimos do SBA
Essa é a lacuna que a Lei Nacional de Desenvolvimento e Apoio a Cooperativas de Trabalhadores — reintroduzida no Congresso em dezembro de 2025 — visa fechar. Além da sinalização política de criar um Conselho Federal dos EUA para Cooperativas de Trabalhadores (sediado no Departamento do Trabalho, encarregado de identificar barreiras regulatórias e relatar uma estratégia nacional ao Congresso), a disposição mais concreta do projeto de lei para proprietários que realmente estão tentando fechar um negócio é um programa piloto de empréstimos para pequenas empresas do SBA dedicado a cooperativas de propriedade dos trabalhadores, estruturado para garantir US$ 60 milhões em empréstimos ao longo de dez anos, juntamente com financiamento direcionado através do Fundo de Instituições Financeiras de Desenvolvimento Comunitário (CDFI) para os grupos de assistência técnica que ajudam essas conversões a realmente acontecerem.
Um programa piloto de empréstimos criado especificamente para esse fim é importante porque pode ser projetado em torno da propriedade cooperativa desde o início — usando formas alternativas de garantia ou uma estrutura de garantia pessoal escalonada ligada ao conselho da cooperativa, em vez de exigir que um indivíduo garanta todo o empréstimo. Para um proprietário que está se aposentando, essa é a diferença entre uma conversão para cooperativa que é financiável e uma que morre na subscrição.
O Que Isso Significa Se Você for o Vendedor
Se você é proprietário de uma empresa pesando esse caminho, algumas coisas valem a pena entender antes de falar com um advogado ou credor.
Há um incentivo fiscal real para vender desta forma. A Seção 1042 do Código da Receita Federal permite que um proprietário difira — e em alguns casos efetivamente elimine — o imposto sobre ganhos de capital na venda de ações para um ESOP ou uma cooperativa de trabalhadores qualificada, desde que pelo menos 30% da empresa seja vendida e os lucros sejam reinvestidos em propriedades de substituição qualificadas (tipicamente ações ou títulos de empresas operacionais dos EUA) dentro de 12 meses após o fechamento. Para se qualificar como cooperativa de trabalhadores para este fim, a entidade deve atender a testes estruturais específicos: deve operar sob o Subcapítulo T do código tributário, a maioria das ações com direito a voto deve ser de propriedade dos membros, a maioria dos membros deve ser funcionários e o conselho deve ser eleito com base no princípio de um membro-um voto. Esta não é uma brecha de nicho — é o mesmo incentivo básico que o Congresso construiu para vendas de ESOP, estendido à estrutura cooperativa.
A conversão é uma mudança de governança, não apenas uma mudança de financiamento. Transformar uma empresa de propriedade convencional em uma cooperativa de trabalhadores significa elaborar acordos de adesão, uma fórmula de patrocínio (distribuição de lucros) e uma estrutura de governança onde os funcionários realmente tenham direitos de voto sobre decisões importantes. Grupos como a Federação de Cooperativas de Trabalhadores dos EUA e desenvolvedores regionais de cooperativas existem especificamente para orientar proprietários e grupos de funcionários através disso, e os credores cada vez mais querem ver esse tipo de assistência técnica envolvida antes de subscrever um empréstimo de conversão.
A contabilidade tem que ser impecável desde o início. Qualquer credor que estenda crédito a uma cooperativa recém-convertida — especialmente uma que depende do fluxo de caixa futuro em vez do balanço patrimonial de um único fiador — examinará atentamente as demonstrações financeiras históricas, porque não há uma assinatura individual garantindo o empréstimo como haveria com um proprietário convencional. As distribuições de patrocínio, as contas de capital dos membros e a estrutura de capital da cooperativa precisam ser rastreadas de forma limpa e separada desde o primeiro dia, tanto para satisfazer o credor quanto para manter a própria cooperativa em boa situação com os requisitos do Subcapítulo T do IRS.
Esse último ponto importa muito além do dia em que a venda é fechada. Uma cooperativa de trabalhadores que não pode produzir livros limpos e bem organizados quando um credor ou o IRS vem perguntar é uma cooperativa que coloca em risco o próprio financiamento e tratamento fiscal que tornaram a conversão possível em primeiro lugar.
Mantenha os Livros Limpos Durante a Transição
Quer você seja o proprietário planejando uma saída ou um grupo de funcionários se preparando para assumir, a conversão em si é exatamente o momento para acertar a manutenção de registros financeiros — antes que as contas de capital dos membros, as alocações de patrocínio e os convênios de empréstimos se acumulem sobre qualquer sistema de contabilidade que a empresa tenha usado por anos. O Beancount.io oferece contabilidade em texto simples que lhe dá transparência completa e histórico completo com controle de versão sobre seus dados financeiros, para que cada alteração no razão — incluindo a que ocorre no dia em que a própria propriedade muda — seja visível e auditável. Comece gratuitamente e veja por que um número crescente de empresas está migrando para a contabilidade em texto simples.