Um hospital infantil paga ao seu CEO $1,4 milhão, ao seu CFO $1,1 milhão e ao seu diretor médico $1,3 milhão. Até este ano, o hospital era responsável por um imposto de consumo (excise tax) de 21% sobre aproximadamente $800.000 de remuneração excedente — cerca de $168.000. A partir do ano fiscal de 2026, o mesmo hospital poderá dever imposto de consumo sobre cada funcionário que ultrapassar o limite de $1 milhão, não apenas os cinco principais. Para um grande centro médico acadêmico com uma dezena de altos rendimentos, essa mudança pode silenciosamente adicionar centenas de milhares de dólares em impostos a um único Formulário 4720.
Essa é a realidade prática da Seção 4960 após a Lei One Big Beautiful Bill (OBBBA). A disposição já era uma regra latente para organizações sem fins lucrativos, hospitais, universidades e grandes fundações. A expansão da OBBBA a torna uma preocupação ao nível do conselho administrativo.
Este guia detalha quem deve o imposto, o que conta como remuneração "coberta", como o cálculo funciona, as mudanças recentes da OBBBA que entram em vigor para o ano fiscal de 2026 e o trabalho de documentação que as organizações sem fins lucrativos devem fazer agora para evitar surpresas no Formulário 4720.
O que é a Seção 4960 e por que ela existe
A Seção 4960 do Código de Receita Interna (Internal Revenue Code) foi promulgada na Lei de Cortes de Impostos e Empregos de 2017 e entrou em vigor em janeiro de 2018. Ela impõe um imposto de consumo — à taxa de imposto de renda corporativo, atualmente 21 por cento — sobre duas categorias específicas de pagamentos feitos por certas organizações isentas de impostos:
- Remuneração superior a $1 milhão paga a um "funcionário coberto" durante o ano fiscal.
- Pagamentos de paraquedas dourado excedentes a um funcionário coberto acionados pelo desligamento do emprego.
A ideia da política era espelhar, no lado sem fins lucrativos, o limite de dedutibilidade de remuneração acima de $1 milhão que as empresas públicas com fins lucrativos enfrentam sob a Seção 162(m). Os empregadores com fins lucrativos perdem a dedução; as organizações sem fins lucrativos, que já não pagam imposto de renda, pagam, em vez disso, um imposto de consumo fixo de 21 por cento. A matemática visa chegar aproximadamente ao mesmo lugar.
O problema é que as organizações sem fins lucrativos não estão acostumadas a pensar como corporações tributáveis. Hospitais, universidades, grandes institutos de pesquisa e estruturas de fundações complexas frequentemente distribuem a remuneração por várias entidades relacionadas, pagam médicos e clínicos e usam acordos de remuneração diferida que se tornam exigíveis (vest) em quantias irregulares. A Seção 4960 alcança tudo isso.
Quais organizações são responsáveis
A Seção 4960 aplica-se a "organizações isentas de impostos aplicáveis", ou ATEOs. Uma ATEO é qualquer organização que, no ano fiscal, seja uma das seguintes:
- Isenta de imposto sob a Seção 501(a) (o amplo grupo que inclui instituições de caridade 501(c)(3), organizações de bem-estar social 501(c)(4), associações comerciais 501(c)(6), e assim por diante)
- Uma cooperativa de agricultores descrita na Seção 521(b)(1)
- Uma entidade com rendimentos excluídos de imposto sob a Seção 115(1) (normalmente instrumentos governamentais estaduais e locais)
- Uma organização política descrita na Seção 527(e)(1)
Faculdades públicas e hospitais estaduais podem se qualificar como ATEOs sob o critério da Seção 115(1), mesmo quando não são tecnicamente instituições de caridade 501(c)(3). Essa única linha arrasta grande parte do sistema universitário público para a regra.
Organizações relacionadas são agregadas
Uma organização sem fins lucrativos não pode evitar a Seção 4960 roteando a folha de pagamento através de uma subsidiária cativa com fins lucrativos ou uma empresa de gestão separada. Os regulamentos finais exigem que a remuneração de "organizações relacionadas" seja agregada àquela que a ATEO paga diretamente.
Para fins da Seção 4960, duas entidades são "relacionadas" sob um teste de estilo de grupo controlado, mas o limite é de 50 por cento em vez dos habituais 80 por cento usados em outras partes do Código. Isso significa que até mesmo afiliadas controladas por minorias podem ser incluídas. Para uma universidade com um plano de prática médica cativo, uma fundação de pesquisa e uma LLC de holding imobiliária, a agregação pode produzir um pool de remuneração muito maior do que sugerem os livros da própria matriz.
O Imposto de Consumo de 21 Por Cento: Como Funciona o Cálculo
Existem dois gatilhos separados, e uma ATEO pode dever imposto sob ambos para o mesmo funcionário no mesmo ano.
Gatilho 1: Remuneração excedente acima de $1 milhão
Para cada funcionário coberto, some toda a "remuneração" que a ATEO e suas organizações relacionadas pagaram durante o ano fiscal. Se esse total exceder $1 milhão, o excesso é tributado em 21 por cento.
A "remuneração" para este fim é essencialmente a mesma base salarial que se aplica à Seção 162(m), com uma particularidade: a remuneração diferida é geralmente incluída à medida que se torna exigível (vest), não quando é paga. Assim, um pacote de retenção ao estilo de ações fantasm (phantom stock) que se torna exigível no quinto ano pode produzir um único ano de remuneração declarada de $1,5 milhão, mesmo que o funcionário receba o dinheiro mais tarde.
Alguns itens são excluídos da remuneração:
- Contribuições Roth designadas equivalentes a Roth IRA para certos planos de aposentadoria
- Remuneração paga a um profissional médico licenciado por serviços médicos ou veterinários (mais sobre isso abaixo)
Gatilho 2: Pagamentos de paraquedas excedentes
A Seção 4960 também se baseia nas regras de "paraquedas dourado" (golden parachute) para fins lucrativos da Seção 280G. Se um funcionário coberto se desligar do emprego e receber uma compensação contingente à rescisão que tenha um valor presente igual ou superior a três vezes o "valor base" do funcionário, todo o excesso sobre o valor base é tratado como um pagamento de paraquedas excedente.
O valor base é geralmente a compensação média do funcionário ao longo dos cinco anos civis completos antes do desligamento (ou menos anos, se o funcionário estiver lá há menos tempo). Quando os pagamentos de paraquedas cruzam o limite de 3x, o imposto especial (excise tax) incide sobre a diferença entre os pagamentos de paraquedas e o valor base alocado a esses pagamentos. Não há um piso de US$ 1 milhão para este gatilho; ele pode ser aplicado em níveis de remuneração muito mais baixos para um funcionário que está na organização há pouco tempo.
A exceção de serviços médicos
A remuneração paga a um profissional médico licenciado pela prestação efetiva de serviços médicos ou veterinários é excluída do cálculo da Seção 4960. A exceção é um dos poucos alívios reais na regra e é fundamental para os hospitais.
Na prática, os hospitais devem dividir o pagamento de um médico entre os componentes clínicos e administrativos. Uma diretora médica que gasta 30% do seu tempo atendendo pacientes e 70% gerenciando departamentos terá apenas os 30% excluídos; o restante conta. O IRS espera uma alocação "razoável e de boa-fé", mas, em auditorias, pressionará por registros de tempo que comprovem isso. Hospitais que não rastreiam essas alocações contemporaneamente acabam muitas vezes com uma base tributável muito maior do que esperavam.
Quem é Considerado um "Funcionário Coberto" — A Grande Mudança da OBBBA para 2026
É aqui que o cenário para 2026 muda. Originalmente, um "funcionário coberto" era qualquer funcionário que, no ano atual ou em qualquer ano anterior retroativo a 2017, fosse um dos cinco funcionários mais bem remunerados da ATEO (Organização Isenta de Impostos Aplicável). Uma vez na lista, o funcionário permanecia nela por toda a vida. Isso significava que uma organização com longa trajetória poderia acabar com um quadro de 15 ou 20 funcionários cobertos ao rastrear ex-CEOs, CFOs e outros executivos ao longo dos anos.
A Seção 70416 da OBBBA expandiu drasticamente essa definição. Com efeito para os anos fiscais iniciados após 31 de dezembro de 2025 — portanto, o ano civil de 2026 para a maioria das organizações — um "funcionário coberto" agora significa qualquer indivíduo que tenha sido empregado pela ATEO a qualquer momento após 31 de dezembro de 2016, independentemente de a pessoa ter estado ou não entre os cinco primeiros.
Essa única mudança ultrapassa a estrutura original de "cinco executivos". Para um grande sistema hospitalar ou universidade de pesquisa, o número de funcionários cobertos pode agora chegar aos milhares. Na prática, a regra ainda só importa para indivíduos que realmente recebem mais de US$ 1 milhão da ATEO e de suas organizações relacionadas em um ano, mas a função de filtro dos "cinco primeiros" desapareceu.
O efeito cascata é que as organizações com múltiplos assalariados de sete dígitos — centros médicos acadêmicos, universidades com programas esportivos robustos, grandes fundações dotadas de recursos — verão sua base de imposto especial crescer. Um hospital com oito funcionários que ganham US 1 milhão de remuneração excedente (os cinco primeiros). Sob a nova regra, o mesmo hospital paga imposto sobre aproximadamente US$ 1,6 milhão.
O AICPA solicitou formalmente ao IRS orientações de transição sobre como a expansão da OBBBA interage com as exceções existentes de horas limitadas, fundos não isentos e serviços limitados, e um alívio explícito para que voluntários não remunerados não sejam incluídos como funcionários cobertos. Até a temporada de declaração de 2026, essa orientação não foi emitida, portanto, as organizações devem planejar-se com base na lei conforme escrita.
As Três Principais Exceções que Sobrevivem (Por Enquanto)
Os regulamentos finais emitidos em 2021 incluem três exceções que evitam que a remuneração paga por organizações relacionadas afete indevidamente o cálculo da ATEO:
Exceção de Horas Limitadas
Um funcionário é excluído se a ATEO e outras organizações isentas de impostos relacionadas não lhe pagarem nada pelos serviços prestados à ATEO e se o funcionário realizar serviços para a ATEO em no máximo 10% do total de horas de trabalho, ou no máximo 100 horas por ano. Caso de uso comum: o CFO de uma afiliada com fins lucrativos que atua no conselho da ATEO com um comprometimento de tempo mínimo.
Exceção de Fundos Não Isentos
Semelhante à exceção de horas limitadas, mas com mais margem — o funcionário pode gastar até (mas menos de) 50% do tempo de trabalho na ATEO, desde que nenhuma parte da remuneração venha de fundos isentos.
Exceção de Serviços Limitados
Um funcionário é excluído se a ATEO pagou menos de 10% da remuneração total do funcionário em toda a ATEO e organizações relacionadas. Existe um critério de desempate: se nenhuma ATEO ultrapassar a linha de 10%, a regra ainda se aplica à ATEO que pagou o maior valor.
Essas exceções tornam-se mais importantes sob a expansão da OBBBA porque o universo de potenciais funcionários cobertos agora é muito maior. Documentar quais funcionários se qualificam para uma exceção é agora uma tarefa de conformidade substantiva, não um exercício único de planilha.
Relatando e Pagando o Imposto: Formulário 4720
O imposto de consumo (excise tax) da Seção 4960 é relatado no Formulário 4720, Return of Certain Excise Taxes Under Chapters 41 and 42 of the Internal Revenue Code (Declaração de Certos Impostos de Consumo sob os Capítulos 41 e 42 do Código de Receita Federal), no Anexo N.
Alguns pontos operacionais costumam confundir os declarantes de primeira viagem:
- Mesma data de vencimento do Formulário 990. O Formulário 4720 deve ser entregue no 15º dia do quinto mês após o encerramento do ano fiscal da organização (15 de maio para declarantes de ano civil). Ele usufrui da mesma prorrogação de seis meses do Formulário 990 se prorrogado através do Formulário 8868.
- O imposto deve ser pago até a data de vencimento original. Uma prorrogação para declarar não é uma prorrogação para pagar. Juros e multas por pagamento insuficiente acumulam-se a partir da data de vencimento original.
- Tanto a ATEO quanto a organização relacionada podem declarar. Quando a remuneração provém de múltiplas organizações relacionadas, cada organização relacionada pode apresentar seu próprio Formulário 4720 e pagar sua parte proporcional, ou a ATEO pode declarar e pagar o valor total. A coordenação é fundamental; tanto pagamentos em duplicidade quanto pagamentos insuficientes acontecem.
- Penalidades por atraso na declaração ou pagamento seguem a estrutura padrão da Seção 6651: 5 por cento ao mês para declaração tardia (limitado a 25 por cento) e 0,5 por cento ao mês para pagamento tardio.
A maioria das grandes organizações sem fins lucrativos e hospitais deve tratar o Formulário 4720 como uma declaração paralela ao 990, e não como um anexo secundário.
O Trabalho de Documentação que as Organizações Sem Fins Lucrativos Devem Fazer Agora
A expansão da OBBBA cria um esforço de conformidade significativo. Três etapas pouparão as organizações de maiores transtornos:
1. Crie uma lista de todos os funcionários que já ultrapassaram o limite
Identifique cada pessoa que, em qualquer momento desde 1º de janeiro de 2017, recebeu mais de US$ 1 milhão da ATEO e de suas organizações relacionadas em um único ano fiscal. Essa lista passa a ser a lista de trabalho de "funcionários cobertos" para a Seção 4960 daqui em diante, somada a quaisquer novos contratados que ultrapassem o limite.
2. Mapeie o perímetro da organização relacionada
Para cada entidade afiliada — grupo cativo de serviços profissionais, LLC imobiliária, organização de apoio, afiliada estrangeira — execute um novo teste de controle de 50 por cento sob as regras de agregação da Seção 4960. Frequentemente, esse perímetro não é atualizado desde os regulamentos finais originais de 2021, e reorganizações, novas joint ventures ou afiliações recentes podem adicionar ou remover entidades do grupo.
3. Documente as alocações de serviços médicos contemporaneamente
Para sistemas hospitalares, a exceção de serviços médicos é a maior redução individual na base tributável. As alocações entre o tempo clínico e administrativo devem ser fundamentadas por registros de tempo contemporâneos, descrições de cargo por escrito e uma metodologia consistente ano após ano. Reconstruir isso após o fato durante uma auditoria raramente termina bem.
Por Que a Contabilidade Precisa é Importante Aqui
A Seção 4960 situa-se na interseção da folha de pagamento, remuneração diferida, transações com partes relacionadas e relatórios de isenção de impostos. O cálculo depende do rastreamento da remuneração em múltiplas entidades, da divisão do pagamento de médicos entre funções clínicas e administrativas e da reconciliação da remuneração diferida que adquire direitos (vests) em um ano, mas é paga em outro.
Quando os registros residem em sistemas desconectados — folha de pagamento em uma plataforma, remuneração diferida rastreada em uma planilha, alocações entre empresas enterradas em um plano de contas que não corresponde ao perímetro da organização relacionada — o número da Seção 4960 acaba sendo reconstruído de memória ao final do ano. É nesse momento que os erros surgem. Livros contábeis precisos e em nível de transação, que marcam cada evento de remuneração por entidade, funcionário e categoria, são o que tornam o cálculo eventual do Formulário 4720 um exercício de cinco minutos, em vez de uma correria de cinco semanas.
Para organizações que desejam uma trilha de auditoria clara, a contabilidade em texto simples (plain-text accounting) oferece algo que muitas ferramentas prontas para organizações sem fins lucrativos não oferecem: cada entrada é legível por humanos, possui controle de versão e é consultável. Quando o IRS questionar por que US$ 1.287.432 foram declarados como remuneração para um determinado funcionário coberto, as transações subjacentes — e o raciocínio por trás de cada alocação — devem estar a apenas uma consulta de distância.
Erros Comuns que Desencadeiam Surpresas na Seção 4960
Alguns padrões aparecem repetidamente na prática:
- Tratar a remuneração diferida como paga quando recebida, não quando os direitos são adquiridos (vested). A Seção 4960 geralmente segue a aquisição de direitos (vesting), não o pagamento em dinheiro. Uma cláusula de aquisição de quatro anos (vesting cliff) pode produzir um pico de US$ 2 milhões em um único ano de "remuneração", mesmo que o funcionário tenha recebido apenas um quarto disso.
- Esquecer de agregar o pagamento da organização relacionada. Deixar de fora a remuneração de um grupo de prática cativo ou de um instituto de pesquisa separado é uma das descobertas de auditoria mais comuns.
- Reivindicar excessivamente a exceção de serviços médicos. Hospitais às vezes tratam 100 por cento do pagamento de um executivo médico como isento, mesmo quando o executivo dedica um tempo substancial à administração. O IRS contesta essas alocações.
- Perder completamente o gatilho do "paraquedas". Um pacote de rescisão que ultrapasse três vezes o valor base pode gerar imposto de consumo, mesmo que o executivo nunca tenha ultrapassado US$ 1 milhão em qualquer ano individual de emprego.
- Listas de funcionários cobertos desatualizadas. Sob a expansão da OBBBA, as organizações precisam redefinir sua lista de funcionários cobertos para o ano fiscal de 2026 em diante. Listas baseadas na antiga estrutura de "cinco principais mais anos anteriores" resultarão em contagens subestimadas.
Olhando para o Futuro: Possíveis Mudanças Futuras
A expansão da OBBBA gerou resistência no setor sem fins lucrativos, particularmente em sistemas de saúde e associações de ensino superior. O AICPA solicitou formalmente medidas de transição e orientações de esclarecimento. Diversas propostas isentariam voluntários não remunerados e a remuneração do clero, estenderiam as exceções existentes para organizações relacionadas à base mais ampla de funcionários abrangidos e proporcionariam aos declarantes de ano fiscal uma transição proporcional.
É incerto se qualquer uma dessas orientações se materializará a tempo para as declarações de 2026. As organizações devem planejar-se com base na legislação conforme promulgada e tratar qualquer alívio subsequente como um benefício adicional.
Mantenha os Registros Financeiros da sua Organização Sem Fins Lucrativos Prontos para Auditoria
A conformidade com a Seção 4960 depende, em última análise, da capacidade de seus livros contábeis suportarem cada linha do cálculo quando o IRS solicitar. A contabilidade em texto simples com o Beancount.io oferece às organizações sem fins lucrativos um razão transparente e com controle de versão, onde cada transação — processamentos de folha de pagamento, provisões de remuneração diferida, alocações entre empresas e divisões de serviços médicos — é legível por humanos e passível de consulta. Comece gratuitamente e veja por que as equipes financeiras em organizações orientadas por missões estão migrando para a contabilidade em texto simples.