Imagine o seguinte: uma pequena parceria nos EUA com dois fundadores americanos, apenas negócios domésticos, zero clientes estrangeiros, nenhuma conta bancária no exterior e absolutamente nada exótico no balanço patrimonial. A temporada de impostos chega, e o CPA entrega um pacote do Formulário 1065 três vezes mais espesso do que o do ano passado. Por quê? Um par de formulários com nomes intimidadores — Anexo K-2 e Anexo K-3 — que o IRS introduziu para o ano fiscal de 2021 e que, no papel, parecem aplicar-se apenas a entidades multinacionais. Na prática, eles pegaram inúmeras parcerias e S-corps puramente domésticas em sua rede.
Se você possui, aconselha ou prepara declarações para uma entidade transparente (pass-through), você precisa entender esses anexos — não porque sejam conceitualmente difíceis, mas porque as regras de exceção são onde a maior parte do trabalho acontece. O IRS expandiu as isenções novamente em 2025, e os prazos do calendário que você deve cumprir para usar essas isenções no ano fiscal de 2025 (declarado em 2026) são implacáveis. Perca a janela de notificação de 15 de janeiro e você acabará preenchendo os anexos completos de qualquer maneira. Perca a resposta a uma solicitação de K-3 recebida até 15 de fevereiro e você estará sujeito a penalidades.
Este guia percorre o que o K-2 e o K-3 realmente exigem, quem deve declará-los, as três válvulas de escape que o IRS construiu, o calendário de datas que você não pode perder para as declarações de 2026 e a matemática das penalidades que faz com que a conformidade valha o tempo gasto na planilha.
O Que Realmente São os Anexos K-2 e K-3
Antes de 2021, parcerias e S-corps relatavam itens de "relevância fiscal internacional" em um punhado de notas de rodapé de formato livre anexadas ao Anexo K-1 de cada sócio. Não havia um formato padrão. Um CPA poderia anexar uma narrativa de uma página; outro poderia anexar uma planilha de quinze páginas. O IRS não conseguia ler nada disso eletronicamente, e os sócios que tentavam reivindicar créditos de imposto estrangeiro em suas declarações pessoais tinham que interpretar o que quer que sua entidade tivesse decidido enviar.
O Anexo K-2 (nível da entidade) e o Anexo K-3 (nível do sócio) substituíram essa bagunça por um único formato padronizado. Eles são extensões dos Anexos K e K-1, respectivamente.
O Anexo K-2 é um formulário de várias partes anexado ao Formulário 1065 (parceria) ou Formulário 1120-S (S-corp) da entidade. Ele relata a renda agregada de fonte estrangeira da entidade, impostos estrangeiros pagos, deduções de fonte estrangeira, renda de filiais estrangeiras, inclusões GILTI, renda da Subparte F e uma dúzia de outras categorias de itens transfronteiriços. Dependendo das atividades da entidade, o K-2 pode ter desde algumas páginas até cinquenta.
O Anexo K-3 é o espelho no nível do sócio. Cada sócio ou acionista recebe seu próprio K-3 mostrando sua parcela distributiva de cada linha do K-2. O sócio usa esse K-3 para preencher seu Formulário 1116 pessoal (crédito de imposto estrangeiro), Formulário 5471, Formulário 8621 ou outros formulários de conformidade internacional em sua própria declaração.
Toda a arquitetura tem a aparência de padronização, mas o efeito colateral foi que toda entidade transparente agora tinha que avaliar se possuía algum item internacional — mesmo que não tivesse.
Por Que Parcerias Puramente Domésticas Foram Atraídas
Aqui está a armadilha que surpreendeu tantos profissionais em 2022 e 2023: as instruções originais exigiam que os Anexos K-2 e K-3 fossem preenchidos se qualquer sócio pudesse potencialmente precisar de informações internacionais para completar sua própria declaração — mesmo que a própria parceria fosse puramente doméstica.
O exemplo dado pelo IRS foi devastador: imagine uma parceria nos EUA que obtém 100% de sua renda em Ohio, paga zero impostos estrangeiros e não possui ativos no exterior. Se um dos sócios por acaso possuir ações estrangeiras em sua carteira pessoal e pagar imposto de retenção estrangeiro sobre dividendos, esse sócio precisará preencher o Formulário 1116. Para preencher o Formulário 1116 corretamente, ele precisa ratear todas as suas deduções — incluindo sua parcela das deduções no nível da parceria — entre a renda de fonte americana e estrangeira. Portanto, a parceria tinha que fornecer os dados, o que significava preencher o K-2 e o K-3, embora a entidade não tivesse nada estrangeiro.
Os profissionais se revoltaram. Os fornecedores de software não conseguiam acompanhar. O IRS emitiu uma série de FAQs, depois uma "exceção de declaração doméstica" para 2022, depois a expandiu para 2023 e a expandiu novamente para 2024 e anos seguintes. As regras atuais (efetivas para as declarações do ano fiscal de 2024 apresentadas em 2025, e continuando para as declarações do ano fiscal de 2025 apresentadas em 2026) são visivelmente mais amigáveis — mas você deve atingir marcos específicos para usá-las.
As Três Válvulas de Escape em 2026
Para o ano fiscal de 2025 (declarações apresentadas em 2026), três exceções distintas podem poupar uma entidade transparente de preencher alguns ou todos os Anexos K-2 e K-3.
1. A Exceção de Arquivamento Doméstico
Esta é a exceção principal que a maioria das parcerias domésticas de pequeno a médio porte e S-corps utilizarão. Para se qualificar, a entidade deve atender a quatro condições:
Condição 1 — Nenhuma ou limitada atividade estrangeira. A entidade não possui (a) nenhuma atividade estrangeira, ou (b) "atividade estrangeira limitada", definida como rendimento estrangeiro de categoria passiva que gerou no máximo US$ 300 de impostos sobre o rendimento estrangeiros creditáveis, onde esses impostos foram informados à entidade em uma declaração de beneficiário (como um formulário 1099 de corretora).
Condição 2 — Sócios ou acionistas diretos são todos pessoas dos EUA (US persons). Cada sócio ou acionista direto deve ser um cidadão dos EUA, um estrangeiro residente, um espólio doméstico, um trust revogável doméstico (grantor trust) cujo outorgante seja uma pessoa dos EUA, um trust não revogável doméstico onde cada beneficiário seja um cidadão dos EUA ou estrangeiro residente, uma S-corp com apenas acionistas individuais dos EUA, ou uma LLC de membro único desconsiderada de propriedade de uma pessoa dos EUA. De acordo com a atualização do IRS de julho de 2025, a exceção agora também cobre explicitamente S-corps com múltiplos proprietários — uma expansão significativa.
Condição 3 — Notificação ao sócio até 15 de janeiro. A entidade deve notificar cada sócio ou acionista, o mais tardar quando o K-1 for fornecido, que nenhum Anexo K-3 será fornecido, a menos que solicitado. Para declarantes de ano civil em 2026, este prazo de notificação é 15 de janeiro de 2026. A notificação pode ser uma carta separada ou um anexo ao próprio K-1.
Condição 4 — Nenhuma solicitação de K-3 até a data de 1 mês. Se algum sócio solicitar um K-3 até a "data de 1 mês" (um mês antes do prazo de entrega da declaração da entidade sem prorrogação), a exceção é anulada e a entidade deve arquivar os Anexos K-2 e K-3. Para parcerias de ano civil que arquivam o Formulário 1065, o prazo sem prorrogação é 15 de março de 2026, tornando a data de 1 mês 15 de fevereiro de 2026.
Todas as quatro condições devem ser atendidas. Se falhar em qualquer uma delas, o arquivamento completo do K-2/K-3 volta a ser obrigatório.
2. A Nova Exceção para Pequenas Entidades (Adicionada em 2024, Continuando em 2026)
O IRS adicionou uma exceção totalmente nova a partir das declarações do ano fiscal de 2024. Uma parceria ou S-corp está isenta do arquivamento de K-2 e K-3 inteiramente se ambas as seguintes condições forem verdadeiras:
- As receitas totais para o ano fiscal são inferiores a US$ 250.000, e
- Os ativos totais no final do ano fiscal são inferiores a US$ 250.000.
Este é um teste de receita bruta, não líquida. E, crucialmente, esta exceção para pequenas entidades não exige a notificação do sócio ou a regra de 1 mês — ela é autossuficiente. Para uma entidade pass-through genuinamente pequena, com receita modesta e um balanço patrimonial reduzido, esta é a saída mais limpa.
Um detalhe sutil: se a sua entidade estiver próxima dos limites de US$ 250.000, você não pode confiar nesta exceção. Você precisará da exceção de arquivamento doméstico (com seus prazos de janeiro e fevereiro) ou da conformidade total.
3. A Isenção do Formulário 1116 Específica para o Sócio
Existe uma exclusão separada e mais restrita sob as regras do Formulário 1116: se cada sócio estiver isento de arquivar o Formulário 1116 (por exemplo, porque o total de impostos estrangeiros pagos está abaixo do limite individual de minimis de US 600 e eles optam por não arquivar o Formulário 1116), a entidade pode ser dispensada de preencher as Partes II e III dos Anexos K-2 e K-3 para esses sócios. Isso raramente é usado como a exceção primária, pois a entidade deve ter conhecimento real ou aviso do status do Formulário 1116 de cada sócio — e a maioria das entidades não consegue obter isso.
O Calendário Relevante para Declarações de 2026
Para parcerias de ano civil e S-corps que arquivam declarações do ano fiscal de 2025 em 2026, três datas ancoram o plano de conformidade K-2/K-3:
- 15 de janeiro de 2026 — Prazo para notificar sócios ou acionistas de que nenhum K-3 será fornecido, a menos que solicitado. Se pular esta etapa, você não poderá usar a exceção de arquivamento doméstico, mesmo que atenda a todas as outras condições.
- 15 de fevereiro de 2026 — A data de 1 mês para parcerias de ano civil (Formulário 1065). Se algum sócio enviar uma solicitação de K-3 em ou antes desta data, você deve arquivar o K-2 e K-3 na íntegra e fornecer o K-3 ao sócio solicitante.
- 15 de março de 2026 — Prazo final para o Formulário 1065 e Formulário 1120-S (sem prorrogação). Os Anexos K-2 e K-3, se exigidos, são arquivados com a declaração.
Para entidades de ano fiscal, altere as datas adequadamente. A data de 1 mês é sempre um mês antes do prazo sem prorrogação da declaração da entidade, independentemente de qualquer prorrogação concedida.
Há mais um detalhe importante: mesmo que um sócio envie uma solicitação de K-3 após 15 de fevereiro, a entidade não é legalmente obrigada a fornecê-lo para aquele ano. Muitas parcerias optam por fornecer o K-3 informalmente de qualquer maneira para preservar o relacionamento — mas a obrigação legal termina na data de 1 mês.
Penalidades: Por Que Você Não Quer Errar Isso
O IRS trata a falha no arquivamento dos Anexos K-2 e K-3 da mesma forma que trata a falha no arquivamento de um Formulário 1065 ou Formulário 1120-S completo. O cálculo da penalidade é por sócio, por mês, e acumula rapidamente.
Arquivamento tardio ou incompleto do Formulário 1065/1120-S (que agora inclui os anexos K-2) acarreta uma penalidade de aproximadamente US 4.410 em penalidades ao nível da entidade antes mesmo de a questão do K-2 ser considerada separadamente.
Falha em fornecer um Anexo K-1 correto (que agora inclui o K-3) a um sócio acarreta uma penalidade separada sob o IRC §6722 — geralmente US$ 310 por sócio para declarações de 2026, indexada anualmente pela inflação.
Falha em fornecer o K-3 após uma solicitação tempestiva é tratada como um K-1 incompleto, expondo a entidade à mesma penalidade de US$ 310 por sócio.
Para uma parceria doméstica de cinco sócios que pensou que se qualificava para a exceção, perdeu a notificação de 15 de janeiro e é posteriormente multada com ambas as penalidades, a exposição total pode facilmente exceder US$ 3.000 por o que foi, efetivamente, uma falha administrativa.
O alívio por justa causa está disponível sob o IRC §6724 para falhas de primeira viagem ou genuinamente inadvertidas, mas a entidade tem que apresentar os argumentos — e o IRS sinalizou que "nós não sabíamos" não é, por si só, uma causa razoável, uma vez que o K-2 e o K-3 estão em vigor desde 2021.
Onde a maioria das entidades erra
Em milhares de contas de profissionais e atualizações de orientações do IRS, quatro erros dominam.
1. Tratar a notificação como opcional. Algumas entidades acham que vão apenas "esperar para ver" se algum sócio solicita um K-3 antes de decidir se devem preenchê-lo. Isso não funciona — a notificação até 15 de janeiro é uma pré-condição da exceção. Sem a notificação, mesmo que nenhum sócio solicite nada, a exceção fica indisponível.
2. Ignorar atividade estrangeira limitada. Uma sociedade pode pensar que "não tem atividade estrangeira" porque não tem clientes estrangeiros, nem escritórios no exterior e nem operações fora do país. Mas um único dividendo de fonte estrangeira de uma participação em corretora de US 300 e a renda tenha sido informada em um 1099 ou declaração de beneficiário similar, a entidade ainda está dentro da "atividade estrangeira limitada". Acima disso, ela tem atividade estrangeira total e a exceção fica indisponível.
3. Sócios estrangeiros ocultos em cadeias de propriedade. A exceção de preenchimento doméstico exige que os proprietários diretos sejam pessoas dos EUA. Um indivíduo estrangeiro que possui participação por meio de uma LLC dos EUA ainda é um sócio estrangeiro para esses fins se a LLC for uma entidade de passagem (passthrough). E uma "S corporation" não pode ser sócia se tiver qualquer acionista que não seja um indivíduo dos EUA. Erre na cadeia e a exceção é perdida.
4. Falhar em coletar os dados do K-3 de qualquer maneira. Mesmo que você se qualifique totalmente para a exceção, se um sócio solicitar o K-3 até 15 de fevereiro, você terá que produzi-lo. Isso significa que você precisa ter os dados subjacentes prontos — renda de fonte estrangeira país por país, impostos estrangeiros por categoria, rateio de ativos e renda bruta — independentemente de você acabar preenchendo ou não. Muitos profissionais agora preparam uma planilha de rascunho do K-3 em janeiro como garantia, caso uma solicitação chegue.
Um Plano de Ação Prático para 2026
Para uma sociedade doméstica ou "S corporation" trabalhando no ano fiscal de 2025:
- Inventarie a atividade estrangeira até dezembro. Reúna todos os formulários 1099-DIV, 1099-INT, extratos de corretagem e K-1 recebidos de outras entidades. Identifique a renda de fonte estrangeira e os itens de linha de imposto estrangeiro. Se o imposto estrangeiro total exceder US$ 300, você tem atividade estrangeira total.
- Verifique o status do sócio. Confirme se cada sócio ou acionista se qualifica sob a exceção de preenchimento doméstico (ou se sua entidade passa no teste de pequena entidade de US 250.000).
- Envie a notificação ao sócio até 15 de janeiro de 2026. Use um aviso por escrito — seja isolado ou anexo ao rascunho do K-1 — declarando que a entidade não espera fornecer o Anexo K-3, a menos que solicitado até a data limite de 1 mês, 15 de fevereiro de 2026.
- Mantenha os documentos de trabalho. Mesmo que você espere usar a exceção, prepare os dados de origem necessários para preencher o K-2 e o K-3 caso uma solicitação de sócio chegue em 15 de fevereiro. Isso é mais barato do que correr no final de fevereiro.
- Rastreie as solicitações. Documente cada solicitação de K-3 recebida e a data de recebimento. Se pelo menos um sócio solicitar dentro do prazo, preencha integralmente.
- Preencha no prazo. Envie o Formulário 1065 ou 1120-S — com ou sem os Anexos K-2 e K-3, dependendo do resultado — até 15 de março de 2026 (ou com prorrogação).
A Lição Mais Ampla: O Relatório Internacional Desceu na Cadeia
Os Anexos K-2 e K-3 refletem uma tendência mais ampla do IRS: empurrar a conformidade de relatórios tributários internacionais das maiores multinacionais para entidades de médio e pequeno porte. Os formulários que costumavam ser domínio exclusivo dos departamentos tributários de multinacionais — detalhamento de fontes país por país, categorias de limitação de crédito fiscal estrangeiro, mecânica GILTI — agora aparecem, de forma simplificada, na mesa de qualquer contador com um cliente de sociedade que possua um único fundo mútuo estrangeiro.
A boa notícia: o IRS tem respondido ao feedback dos profissionais. As exceções em 2026 são significativamente mais fáceis de usar do que eram em 2022. A má notícia: os prazos são reais, as penalidades são por sócio e é improvável que as regras fiquem mais brandas. Trate o K-2 e o K-3 como um item recorrente no calendário de janeiro, não como uma surpresa de março.
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