Relatório País-a-País (CbCR) do Formulário 8975 em 2026: O Limite de US$ 850 Milhões, a Mecânica do Anexo A e o Safe Harbor do Segundo Pilar

Se o seu grupo com matriz nos EUA ultrapassou US$ 850 milhões em receita consolidada no ano passado, o IRS já sabe onde cada dólar do seu lucro reside — ou saberá, no momento em que você preencher o Formulário 8975. O relatório país por país (CbCR) não coleta impostos. Ele coleta um mapa. E em 2026, esse mapa não será mais apenas um documento de risco de preços de transferência enterrado em sua declaração de imposto. Ele é a porta de entrada para o safe harbor do imposto mínimo global do Segundo Pilar da OCDE, que pode economizar milhares de horas de cálculos GloBE para o seu departamento tributário — ou expor suas jurisdições de baixa tributação a um imposto complementar (top-up tax) de 15% se você falhar no teste.

As regras parecem mecânicas. As consequências não são. Aqui está o que cada multinacional dos EUA, diretor tributário e controller precisa saber sobre o Formulário 8975 em 2026, e por que o relatório que você costumava tratar como uma formalidade de conformidade agora está no centro da sua estratégia tributária global.

O que Realmente é o Formulário 8975

O Formulário 8975 é o relatório país por país dos EUA. Ele é preenchido pela entidade controladora final (ultimate parent entity) de um grupo de empresas multinacionais (MNE) dos EUA como um anexo à declaração anual de imposto de renda do grupo — Formulário 1120 para uma C corporation, Formulário 1065 para uma partnership, ou a declaração relevante para a classificação fiscal da controladora.

O formulário em si é curto. A substância está no Anexo A, que é preenchido uma vez por jurisdição fiscal na qual o grupo opera. Cada Anexo A relata dados financeiros e operacionais agregados para todas as entidades constituintes residentes nessa jurisdição, além de uma listagem individual dessas entidades constituintes e das atividades que realizam.

O Formulário 8975 foi finalizado em 2016 para alinhar os relatórios dos EUA com as recomendações da Ação 13 do BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) da OCDE. A estrutura não mudou drasticamente desde então, mas o papel que desempenha na fiscalização tributária transfronteiriça expandiu-se enormemente — e 2026 é o ano em que essa expansão se torna operacionalmente crítica.

Quem Deve Declarar: O Limite de US$ 850 Milhões

Uma pessoa dos EUA deve preencher o Formulário 8975 se for a entidade controladora final de um grupo MNE dos EUA com receita anual de US$ 850 milhões ou mais no período de relatório imediatamente anterior. O limite é testado na receita consolidada do grupo, não na receita individual da controladora, e inclui todos os itens de receita relatados nas demonstrações financeiras consolidadas, independentemente de aparecerem acima ou abaixo da linha operacional.

Algumas nuances importantes:

• O limite é calibrado para o ponto de referência de €750 milhões da OCDE em 1º de janeiro de 2015. O IRS escolheu um valor fixo em dólares em vez de uma conversão de moeda estrangeira flutuante, o que significa que uma matriz da zona do euro e uma matriz dos EUA de tamanho econômico idêntico podem ter obrigações de arquivamento ligeiramente diferentes.
• O conceito de grupo MNE é mais amplo do que a consolidação fiscal dos EUA. Inclui qualquer grupo que prepare demonstrações financeiras consolidadas sob o U.S. GAAP ou IFRS e tenha pelo menos uma entidade constituinte residente em uma jurisdição fiscal diferente dos Estados Unidos, ou tenha um estabelecimento permanente em outra jurisdição.
• Entidades sem Estado (stateless) contam. Entidades desconsideradas (disregarded entities), certas partnerships e entidades sem jurisdição de residência fiscal são relatadas sob o código de país "X5" em um Anexo A separado.
• O arquivamento substituto (surrogate filing) está disponível. Se a controladora final estiver em uma jurisdição fora dos EUA que não tenha firmado um acordo de autoridade competente com outra jurisdição onde uma entidade constituinte reside, uma entidade constituinte dos EUA pode ser obrigada a declarar como controladora substituta para satisfazer a jurisdição local.

O limite é testado anualmente com base na receita do período anterior. Ultrapassar a linha pela primeira vez aciona o arquivamento imediato para o ano atual. Cair abaixo do limite não encerra automaticamente sua obrigação — muitos grupos continuam o arquivamento voluntário para manter a consistência da trilha de auditoria.

O que Consta no Anexo A

Cada Anexo A captura dados financeiros agregados para uma jurisdição fiscal. O formulário é curto, mas cada linha é carregada de significado:

Linha 1 — Receitas de partes não relacionadas. Receitas externas auferidas ou atribuíveis à jurisdição.

Linha 2 — Receitas de partes relacionadas. Receitas intercompany auferidas ou atribuíveis à jurisdição. A divisão entre as Linhas 1 e 2 é o ponto de dados mais examinado em todo o formulário, pois sinaliza às autoridades fiscais onde a atenção da auditoria de preços de transferência deve se concentrar.

Linha 3 — Receitas totais. A soma das Linhas 1 e 2.

Linha 4 — Lucro ou prejuízo antes do imposto de renda. Lucro contábil agregado antes dos impostos para as entidades constituintes na jurisdição, excluindo receitas extraordinárias e ajustes de períodos anteriores, na medida em que as demonstrações financeiras do grupo os apresentem separadamente.

Linha 5 — Imposto de renda pago (regime de caixa). Impostos pagos em dinheiro durante o período de relatório à jurisdição listada e a qualquer outra jurisdição sobre rendimentos auferidos na jurisdição listada (por exemplo, impostos retidos na fonte no exterior).

Linha 6 — Imposto de renda provisionado — ano atual. A despesa de imposto de renda corrente provisionada sobre lucros ou prejuízos tributáveis, excluindo impostos diferidos e reservas para posições fiscais incertas.

Linha 7 — Capital declarado mais lucros acumulados. Capital social agregado mais lucros retidos das entidades constituintes, medidos ao final do período de relatório.

Linha 8 — Número de funcionários. Número de funcionários equivalentes em tempo integral das entidades constituintes da jurisdição. O grupo pode optar por medir o número de funcionários no final do ano, a média de funcionários ou qualquer outra base razoável — desde que o método seja aplicado de forma consistente em todas as jurisdições e de ano para ano.

Linha 9 — Ativos tangíveis exceto caixa e equivalentes de caixa. Valor contábil líquido no final do ano de propriedades, plantas e equipamentos localizados na jurisdição. Intangíveis, ativos financeiros e caixa são excluídos por design — a OCDE busca uma medida de substância econômica real, não itens de balanço que podem ser movidos com uma transferência bancária.

Parte II — Listagem de entidades constituintes. Para cada entidade residente na jurisdição, o grupo informa o nome legal, número de identificação fiscal, jurisdição de organização (se diferente da residência fiscal) e a principal atividade comercial marcando as caixas aplicáveis (P&D, detenção de propriedade intelectual, compras/aquisição, fabricação/produção, vendas/marketing/distribuição, administrativo/gestão/suporte, financiamento interno do grupo, serviços financeiros regulamentados, seguros, detenção de ações, inativa ou outros).

Os códigos de atividade são onde o algoritmo de seleção das autoridades fiscais começa. Uma holding com propriedade intelectual e sem funcionários, situada em uma jurisdição de baixa tributação, acende um alerta imediato para os auditores.

Como os Dados São Compartilhados

O IRS não retém os dados do Formulário 8975. Ele os troca automaticamente com autoridades fiscais estrangeiras sob acordos bilaterais de autoridades competentes (CAAs) negociados sob tratados de bitributação e acordos de troca de informações tributárias. A troca é realizada utilizando o esquema XML CbC padronizado da OCDE e normalmente ocorre dentro de 15 meses após o encerramento do ano fiscal de declaração (12 meses para o primeiro ano de um novo CAA).

No momento em que você apresenta o Formulário 8975 com sua declaração dos EUA, as autoridades fiscais da Alemanha, França, Japão e Índia já estão na fila para receber extratos específicos de suas jurisdições. Elas realizarão análises. Procurarão jurisdições onde você reporta grandes lucros, mas poucos funcionários e poucos ativos tangíveis. Elas compararão seus dados CbC com a documentação de preços de transferência que você envia localmente. Discrepâncias geram notificações de auditoria.

É por isso que os campos de dados "tediosos" do formulário não são tediosos. Cada linha é uma pergunta em potencial.

Mecânica e Prazos de Entrega

O Formulário 8975 e os Anexos A são anexados à declaração federal de imposto de renda da controladora final e devem ser entregues na data de vencimento original ou prorrogada da declaração. Para uma corporação C de ano civil, isso é 15 de abril, com uma prorrogação automática para 15 de outubro. Para uma parceria (partnership) de ano civil que apresenta o formulário 1065, o prazo original é 15 de março, com prorrogação para 15 de setembro.

Pontos práticos:

• Declare eletronicamente. O IRS incentiva fortemente o e-filing porque os dados precisam ser convertidos para o esquema XML CbC da OCDE para troca automática. As declarações em papel atrasam o fluxo e aumentam o risco de erros de transcrição de dados que surgem como questões de auditoria em jurisdições estrangeiras.
• Um Formulário 8975 por grupo por ano. Mesmo que a controladora dos EUA apresente várias declarações separadas nos EUA (raro, mas possível para certas parcerias), apenas um relatório CbC é apresentado por grupo MNE.
• Declaração voluntária para conformidade substituta (surrogate). Se a controladora final do seu grupo estiver em uma jurisdição cujas regras CbC entraram em vigor depois das regras do IRS, a entidade constituinte dos EUA pode apresentar voluntariamente o Formulário 8975 para satisfazer os requisitos de declaração local estrangeira. Muitos grupos fizeram isso para os anos fiscais de 2016 e 2017, quando outras jurisdições ainda estavam se estruturando.
• Relatórios retificadores. Se você descobrir erros materiais após a declaração, retifique todo o Formulário 8975, não apenas o Anexo A afetado. O esquema XML da OCDE não suporta retificações parciais.

Penalidades e Exposição a Auditorias

O Tesouro dos EUA não redigiu disposições de penalidades especificamente para o Formulário 8975. Em vez disso, as penalidades gerais de declaração de informações sob as Seções 6038 e 6038A do Código da Receita Federal (Internal Revenue Code) podem ser aplicadas porque o Formulário 8975 é tratado como uma declaração de informações. Estas podem incluir:

• Uma penalidade base por falha na entrega pontual ou por entrega de informações materialmente incompletas.
• Penalidades de continuação se a falha persistir após notificação do IRS.
• Perda de créditos fiscais estrangeiros ou deduções em casos extremos de descumprimento deliberado.

Mas a maior exposição raramente é a penalidade dos EUA. É o risco de auditoria estrangeira que flui dos dados que o IRS compartilha automaticamente. Uma jurisdição que recebe seu Anexo A e conclui que os lucros estão sendo registrados em uma afiliada de baixa tributação sem funcionários, ativos ou atividades correspondentes pode abrir uma auditoria de preços de transferência, propor ajustes e dar seguimento a casos de procedimento de acordo mútuo que se arrastam por anos.

Trate o Formulário 8975 como documentação de defesa de auditoria, não como uma tarefa burocrática de declaração. Reconcilie cada Anexo A com seu arquivo mestre de preços de transferência, seus arquivos locais e suas demonstrações financeiras estatutárias antes de enviar.

A Conexão com o Pilar Dois de 2026: Por que o CbC Tornou-se Existencial

Até 2025, os dados CbC eram importantes. Em 2026, eles se tornaram fundamentais.

O imposto mínimo global do Pilar Dois da OCDE — as regras GloBE que impõem uma taxa de imposto efetiva de 15% sobre grandes multinacionais jurisdição por jurisdição — utiliza o relatório CbC como a camada de entrada para seu Porto Seguro Transitório de Declaração País-a-País (Transitional Country-by-Country Reporting Safe Harbor). Um grupo que atenda a testes específicos em uma jurisdição usando seus dados CbC qualificados pode pular o cálculo completo do GloBE para essa jurisdição e evitar o imposto complementar (top-up tax) para aquele ano fiscal.

Existem três testes alternativos para o Porto Seguro Transitório de CbCR:

1. Teste De Minimis. A jurisdição possui receita CbC inferior a €10 milhões e lucro CbC antes dos impostos inferior a €1 milhão.
2. Teste de ETR Simplificado. A taxa de imposto efetiva simplificada da jurisdição — calculada como a despesa de imposto de renda dividida pelo lucro antes do imposto de renda do relatório CbC, com ajustes limitados — iguala ou excede a taxa de transição: 15% para anos fiscais iniciados em 2023–2024, 16% para 2025 e 17% para 2026.
3. Teste de Lucros Rotineiros. O lucro da jurisdição antes do imposto de renda é menor ou igual ao valor da exclusão de renda baseada na substância (uma porcentagem da folha de pagamento e ativos tangíveis).

A OCDE originalmente planejou a eliminação gradual do Porto Seguro Transitório de CbCR após 2026. Em janeiro de 2026, a OCDE publicou seu Pacote Lado a Lado (Side-by-Side Package), que estendeu o porto seguro por um ano e manteve a taxa de 17% para os anos fiscais de 2026. A extensão dá às MNEs dos EUA um fôlego adicional para mudar para o Porto Seguro de ETR Simplificado ou construir o mecanismo completo de cálculo do GloBE.

Para os diretores tributários, a conclusão é simples: se seus dados CbC estiverem errados, sua eleição de porto seguro do Pilar Dois pode falhar. Uma entidade codificada incorretamente, um fluxo de receita alocado na jurisdição errada ou uma metodologia inconsistente de contagem de funcionários podem empurrar uma jurisdição de "porto seguro — concluído" para "cálculo completo do GloBE necessário" em um instante. Muitos grupos estão executando processos paralelos de preparação de CbC e Pilar Dois para os anos fiscais de 2026 especificamente para gerenciar esse risco.

Demonstrações Financeiras Qualificadas: O Conceito de Filtro

O safe harbor só funciona se o seu relatório CbC for elaborado a partir de demonstrações financeiras qualificadas. A OCDE define demonstrações financeiras qualificadas como:

• As contas utilizadas para preparar as demonstrações financeiras consolidadas da entidade controladora final, ou
• As demonstrações financeiras separadas de cada entidade constituinte, desde que sejam preparadas sob um padrão contábil aceitável (como U.S. GAAP, IFRS ou outro padrão reconhecido pela OCDE) e que os dados da entidade sejam confiáveis.

Criticamente, um relatório CbC elaborado a partir de contas gerenciais ou livros auxiliares não estatutários não é qualificado. Se as entradas de CbC do seu grupo vierem de um data mart de preços de transferência em vez do seu processo de fechamento estatutário, sua posição de safe harbor do Pilar Dois pode ser contestada.

Muitos departamentos fiscais estão reestruturando sua coleta de dados CbC em 2026 especificamente para obter dados de contas estatutárias auditadas ou prontas para auditoria no nível da entidade. O trabalho não é glamoroso — mapeamento de plano de contas, marcação de jurisdição, eliminações intercompany — mas o benefício é uma posição defensável no Pilar Dois.

Erros Comuns de Declaração que Desencadeiam Auditorias Estrangeiras

Após dez anos de relatórios CbC, certos padrões agora atraem de forma confiável a atenção das autoridades fiscais estrangeiras:

1. Rendimento sem jurisdição (Stateless income). Receita ou lucro elevado reportado na jurisdição X5 (sem jurisdição) sem uma justificativa comercial de suporte. Frequentemente, trata-se de uma entidade desconsiderada ou híbrida que precisa ser atribuída a uma jurisdição real.

2. Descompasso entre funcionários e lucro. Centenas de milhões de dólares de lucro em uma jurisdição com cinco funcionários. Mesmo que a estrutura seja legal, a autoridade fiscal local abrirá uma auditoria de substância.

3. Codificação incorreta de atividades. Marcar "vendas/marketing/distribuição" para uma entidade que, na verdade, está registrando receita de licenciamento de PI (propriedade intelectual). As autoridades fiscais estrangeiras executam cruzamentos de padrões e as inconsistências são sinalizadas.

4. Divergência entre imposto pago e imposto provisionado. Uma jurisdição com alta despesa de imposto provisionada, mas consistentemente baixo imposto pago em dinheiro, geralmente indica posições incertas, reservas de preços de transferência ou pedidos de restituição. Vale a pena divulgar proativamente no arquivo local (local file) de preços de transferência.

5. Volatilidade anual no número de funcionários ou ativos tangíveis sem documentação de reestruturação. Particularmente quando combinada com mudanças nos lucros. Este é o gatilho mais comum para cartas de "solicitação de informações" em jurisdições da UE.

6. Metodologia inconsistente de contagem de funcionários. As instruções da OCDE exigem um método consistente entre jurisdições e ao longo dos anos. Mudar da contagem de funcionários no final do ano para a média de FTE (Equivalente em Tempo Integral) no meio do processo, sem divulgação, convida a questionamentos.

Cada um desses erros é mecânico, não fraudulento. Mas o custo da auditoria estrangeira — consultoria externa, reservas para controvérsias, atrasos em procedimentos de acordo mútuo — pode superar em muito o tempo que teria sido levado para corrigir os dados no momento da declaração.

Construindo um Processo de CbC Defensável para 2026

Os departamentos fiscais que realizam o reporte CbC corretamente em 2026 geralmente fazem cinco coisas:

1. Origem em contas estatutárias, não em relatórios gerenciais. Esta é uma regra rígida para a elegibilidade ao safe harbor do Pilar Dois.
2. Documentar a metodologia de coleta de dados. Registrar como as receitas são divididas entre partes relacionadas e não relacionadas, como os funcionários são contados, como os códigos de atividade são aplicados e como o rendimento sem jurisdição é identificado.
3. Conciliar com as demonstrações financeiras consolidadas. A soma de todas as receitas do Anexo A mais as eliminações deve coincidir com o valor da receita consolidada. Discrepâncias precisam de explicações arquivadas.
4. Cruzamento com o arquivo mestre (master file) e arquivos locais (local files) de preços de transferência. Uma transação controlada descrita de uma forma no arquivo local e de outra forma através dos códigos de atividade do CbC é uma pergunta garantida.
5. Realizar um teste de safe harbor do Pilar Dois antes do envio. Execute os três testes de safe harbor de CbCR transitório para cada jurisdição. Se uma jurisdição falhar no safe harbor, você terá tempo para investigar se a falha é real, um erro de dados ou um problema estrutural que requer uma análise mais profunda do Pilar Dois.

A contabilidade precisa é a base aqui. O relatório CbC assenta sobre os seus livros estatutários; se esses livros forem pouco confiáveis ou inconsistentes entre jurisdições, nenhum ajuste pós-fechamento produzirá um relatório defensável. Os departamentos fiscais que combatem esse incêndio após o fechamento pagam por isso duas vezes — uma vez em horas de conformidade e outra vez na exposição a auditorias estrangeiras.

O Que Vem Depois de 2026

Três forças estão remodelando o reporte CbC além de 2026:

• Relatórios CbC públicos na Europa. A Diretiva da UE 2021/2101 exige a divulgação pública de certos dados de CbC para grupos com atividades na UE, aplicável para anos fiscais iniciados em ou após 22 de junho de 2024. Grupos dos EUA com operações na UE estão agora publicando dados de lucro e impostos ao nível da jurisdição nos seus websites corporativos ou em relatórios anuais. O que quer que coloque no Formulário 8975 será cada vez mais lido por investidores, jornalistas e concorrentes.
• Declarações GIR do Pilar Dois. A partir dos anos fiscais de 2024 e 2025, os grupos MNE (Empresas Multinacionais) no escopo do Pilar Dois apresentarão Declarações de Informações Globais (GIRs), além dos relatórios CbC. A GIR é muito mais detalhada e não é elegível para as mesmas proteções de intercâmbio automático. Os recursos de controvérsia fiscal focar-se-ão cada vez mais nos dados da GIR, servindo o CbC como uma camada de corroboração.
• Seleção de auditoria impulsionada por IA. As autoridades fiscais da OCDE, da UE, da Índia e dos EUA estão a implementar modelos de machine learning treinados em dados de CbC para prever o rendimento de auditorias de preços de transferência. A detecção de anomalias — um Anexo A que pareça anômalo em relação ao seu grupo de pares — impulsiona cada vez mais as decisões de seleção de auditoria, e não a amostragem aleatória.

A era em que o reporte CbC era uma reflexão tardia de conformidade terminou.

Mantenha seus registros financeiros globais prontos para auditoria

O relatório CbC é tão defensável quanto os livros contábeis nos quais se baseia. Quando as contas estatutárias estão desorganizadas, os fluxos intercompany são opacos ou as trilhas de auditoria desaparecem, nem mesmo o departamento fiscal mais bem estruturado consegue elaborar um Formulário 8975 limpo. O Beancount.io oferece contabilidade em texto simples e com controle de versão, proporcionando às equipes fiscais e financeiras multinacionais transparência total sobre seus livros — sem formatos de arquivo proprietários, sem dependência de fornecedor e com uma trilha de auditoria completa de cada lançamento. Para grupos que gerenciam obrigações globais de conformidade, esse nível de clareza é a diferença entre uma declaração CbC defensável e um ano de defesa de auditoria. Comece gratuitamente e veja por que as equipes financeiras estão mudando para a contabilidade em texto simples.