Uma única planilha agora decide se o seu departamento fiscal passará o ano de 2026 fechando livros silenciosamente ou lutando para defender posições de preços de transferência em cinco jurisdições ao mesmo tempo. Essa planilha é a que sua equipe envia acompanhando o Formulário 8975 — o relatório país-a-país do IRS — e os dados que ela contém viajam muito mais longe do que a maioria dos controllers imagina.
Se o seu grupo de empresas multinacionais (MNE) dos EUA teve uma receita consolidada de US$ 850 milhões ou mais no ano anterior, você deve ao IRS um Formulário 8975 com um Anexo A para cada jurisdição fiscal na qual qualquer entidade constituinte seja residente. Do IRS, os dados fluem, sob acordos bilaterais de autoridades competentes, para todas as administrações tributárias onde você opera. Essas administrações os utilizam para sinalizar riscos de preços de transferência, rastrear exposição a estabelecimentos permanentes e — a partir deste ciclo de arquivamento — alimentar os portos seguros (safe harbors) do imposto mínimo global do Pilar Dois da OCDE.
Este guia explica quem deve declarar, o que o relatório realmente contém, como o limite de US$ 850 milhões é testado, o que mudou para o ciclo de 2026 e os erros mais comuns que transformam uma tarefa de conformidade anual em um aviso de auditoria.
O Que Realmente é o Relatório País-a-País
O relatório país-a-país (Country-by-Country Reporting - CbCR) nasceu do projeto de Erosão da Base Tributável e Transferência de Lucros (BEPS) da OCDE, especificamente da Ação 13. A premissa era simples: grandes multinacionais estavam reportando lucros enormes em jurisdições de baixa tributação onde tinham apenas alguns funcionários e nenhum ativo tangível, e as administrações tributárias não tinham uma forma eficiente de visualizar esse padrão além-fronteiras.
A solução foi um resumo padronizado de uma página por país, arquivado uma vez no nível da entidade controladora e trocado automaticamente entre as autoridades fiscais dos países onde o grupo faz negócios. Os Estados Unidos adotaram este framework através das regulamentações finais sob o Treas. Reg. §1.6038-4 e o operacionalizaram por meio do Formulário 8975 e do Anexo A (Formulário 8975).
O Formulário 8975 em si é curto — ele identifica a entidade controladora final dos EUA, o período do relatório e o número de Anexos A anexados. A substância reside no Anexo A: um anexo por jurisdição fiscal, resumindo receita, lucro, impostos pagos, capital, lucros acumulados, número de funcionários e ativos tangíveis agregados de cada entidade do grupo residente naquela localidade.
Quem Deve Declarar: O Teste de Limite de Quatro Partes
Nem toda multinacional dos EUA deve o Formulário 8975. A exigência de arquivamento é definida de forma restrita, e errar a análise do limite em qualquer direção é um erro dispendioso.
Uma pessoa dos EUA deve declarar se todos os itens a seguir forem verdadeiros:
- É a entidade controladora final (ultimate parent entity) de um grupo MNE dos EUA. A controladora final é geralmente a entidade que é obrigada a consolidar as demonstrações financeiras do grupo sob o U.S. GAAP — ou que seria obrigada a consolidar se fosse de capital aberto — e que não é, ela própria, consolidada por outra entidade.
- O grupo é uma multinacional, o que significa que pelo menos duas entidades constituintes são residentes em jurisdições fiscais diferentes, ou uma entidade é residente em uma jurisdição e está sujeita a imposto em outra com base em um estabelecimento permanente.
- A receita anual do grupo no período de relatório anterior foi de US$ 850 milhões ou mais, medida em uma base consolidada usando o U.S. GAAP.
- O período de relatório é o ano fiscal usado para as demonstrações financeiras consolidadas da controladora, não necessariamente o ano fiscal de impostos dos EUA.
Três detalhes costumam confundir os declarantes. Primeiro, o limite é testado em relação à receita do ano anterior, portanto, um grupo que ultrapassa US$ 850 milhões em 2025 declara pela primeira vez para o período de relatório de 2026. Segundo, a "receita" para este propósito inclui renda ordinária, renda extraordinária e ganhos de atividades de investimento — um conceito mais amplo do que a maioria dos grupos considera como "receita". Terceiro, joint ventures contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial geralmente não são entidades constituintes, mas joint ventures que são consolidadas linha a linha são.
O valor de US$ 850 milhões foi escolhido como o equivalente dos EUA ao limite de referência de € 750 milhões definido pela OCDE em 2015. Ele não foi indexado à inflação e permanece inalterado para o ciclo de 2026.
O Caminho de Declaração da Entidade Controladora Substituta
Alguns grupos dos EUA arquivam o Formulário 8975 mesmo não sendo a entidade controladora final — normalmente porque a controladora final está em uma jurisdição que não exige o CbCR ou não possui um acordo de troca com os Estados Unidos. Nesses casos, a entidade dos EUA atua como uma "entidade controladora substituta" (surrogate parent entity) sob o Treas. Reg. §1.6038-4(j).
A declaração como controladora substituta é voluntária na forma, mas na prática torna-se obrigatória porque a alternativa é a declaração local em cada jurisdição onde o grupo tem presença. A maioria dos grandes grupos prefere arquivar um Formulário 8975 nos Estados Unidos do que arquivar dezenas de CbCRs locais ao redor do mundo.
Passo a passo do Anexo A: O que você realmente declara
O Anexo A possui três partes, e cada uma deve ser preenchida para cada jurisdição que possua pelo menos uma entidade constituinte residente.
Parte I: Informações sobre a Jurisdição Fiscal
A Parte I é um perfil financeiro agregado das operações do grupo na jurisdição. Os itens de linha obrigatórios são:
- Receitas de partes não relacionadas (linha 1a) — receita de terceiros auferida pelas entidades constituintes naquela jurisdição.
- Receitas de partes relacionadas (linha 1b) — receita intercompany de outras entidades constituintes, independentemente de onde essas outras entidades residam.
- Receitas totais (linha 1c) — a soma das anteriores.
- Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda — lucro contábil antes dos impostos para a jurisdição, agregado entre todas as entidades constituintes residentes.
- Imposto de renda pago (em regime de caixa) — impostos efetivamente pagos durante o período de relatório, incluindo impostos retidos na fonte pagos pelas entidades constituintes.
- Imposto de renda provisionado — exercício atual — a despesa de imposto corrente contabilizada, excluindo impostos diferidos e provisões para posições fiscais incertas.
- Capital social e lucros acumulados ao final do ano.
- Número de funcionários — contagem de equivalente a tempo integral (FTE).
- Ativos tangíveis exceto caixa e equivalentes de caixa — valor contábil líquido, excluindo intangíveis, contas a receber e caixa.
Dois temas recorrentes causam dores de cabeça. Primeiro, a receita intercompany é declarada pelo valor bruto, não pelo líquido. Segundo, os impostos retidos na fonte são incluídos nos impostos pagos em dinheiro, mesmo quando o contribuinte legal está em outro lugar — a jurisdição de origem é o que importa.
Parte II: Informações da Entidade Constituinte
A Parte II é essencialmente um diretório. Para cada entidade constituinte residente na jurisdição, você deve listar a razão social, a jurisdição de organização (se for diferente da residência), o número de identificação fiscal (NIF/TIN) dos EUA ou estrangeiro e uma caixa de seleção indicando as principais atividades comerciais da entidade a partir de uma lista fixa (P&D, fabricação, vendas, holding, financiamento interno do grupo, etc.).
Os códigos de atividade são rigorosamente analisados pelas administrações fiscais. Uma holding que também realize atividades significativas de suprimentos não deve ser codificada apenas como "holding"; uma divergência na codificação da atividade com a substância posteriormente alegada em uma defesa de preços de transferência é uma das formas mais fáceis de perder uma auditoria.
Parte III: Informações Adicionais
A Parte III é um campo de texto livre. É onde você explica qualquer coisa que, de outra forma, pareceria anômala: entidades de período parcial (stub-period), reestruturações, metodologia de conversão de moeda, dividendos excluídos da receita e contextos semelhantes. Declarantes experientes utilizam a Parte III de forma defensiva — fornecer contexto aqui muitas vezes evita perguntas que, de outra forma, retornariam como solicitações formais de documentos informativos.
Mecânica de Declaração e Prazos
O Formulário 8975 é anexo à declaração de imposto de renda da entidade controladora final dos EUA para o ano fiscal em que o período de relatório termina. Isso significa que o prazo é o mesmo da declaração de imposto de renda, incluindo prorrogações — normalmente 15 de outubro para corporações com ano-calendário em prorrogação, e 15 de março para sociedades (partnerships) em prorrogação.
Três pontos práticos:
- A transmissão eletrônica é obrigatória para corporações que preenchem os Formulários 1120, 1120-F e 1120-S que são obrigadas a transmitir eletronicamente sua declaração. Para grupos com um número significativo de entidades constituintes, tentar compilar os dados do Anexo A manualmente não é mais realista.
- O período de relatório é o período das demonstrações financeiras consolidadas, mesmo que a controladora dos EUA tenha um ano fiscal diferente. Um período de relatório consolidado que não coincida com o ano-calendário exige a declaração junto com o retorno que o abrange.
- Um período de relatório de curto prazo geralmente não é anualizado para fins de limite (threshold), mas os grupos que enfrentam isso devem consultar as regras específicas.
Como os dados trafegam: Intercâmbio entre Autoridades Competentes
A entrega ao IRS é apenas o primeiro passo. Sob o Acordo Multilateral de Autoridades Competentes da OCDE sobre o Intercâmbio de Relatórios País-a-País — e uma rede de Acordos de Autoridades Competentes (CAAs) bilaterais dos EUA com cerca de 50 jurisdições parceiras — o IRS transmite cada Anexo A para cada jurisdição parceira onde uma entidade constituinte seja residente.
Este intercâmbio tem duas consequências práticas:
- Seu CbCR é lido por todas as administrações fiscais onde você opera, não apenas pelo IRS. Uma declaração feita na Parte III para suavizar uma preocupação perante os EUA pode ser lida por um auditor estrangeiro com premissas muito diferentes.
- Jurisdições sem uma relação de intercâmbio podem exigir a entrega local, que é onde o caminho da controladora substituta (surrogate parent) se torna útil. Os grupos devem mapear sua presença anualmente em relação à tabela de status de jurisdição CbC do IRS para identificar relações de intercâmbio recém-adicionadas ou suspensas.
O que mudou para o ciclo de 2026
Três desenvolvimentos estão remodelando a forma como os dados do CbCR são usados em 2026, embora o formulário em si não tenha sido substantivamente redesenhado.
Porto Seguro Transitório do Segundo Pilar (Pillar Two)
O imposto mínimo global do Segundo Pilar da OCDE — uma alíquota efetiva mínima de 15% para grupos com receita consolidada de €750 milhões ou mais — depende dos dados do CbCR para seu porto seguro (safe harbor) transitório. Para anos fiscais iniciados entre 1º de janeiro de 2024 e 31 de dezembro de 2026, uma jurisdição pode ser considerada em conformidade com o Segundo Pilar se passar em um de três testes baseados no CbCR:
- Teste de minimis — receitas totais inferiores a €10 milhões e lucro (prejuízo) antes dos impostos inferior a €1 milhão na jurisdição.
- Teste da ETR simplificada — uma alíquota efetiva de imposto simplificada igual ou superior a 15% em 2024, 16% em 2025 e 17% in 2026.
- Teste de lucros rotineiros — lucro antes dos impostos menor ou igual à exclusão de renda baseada na substância.
A ETR simplificada é calculada usando o lucro do CbCR e o imposto de renda provisionado do CbCR, com ajustes. Isso significa que erros no seu Formulário 8975 agora têm uma consequência financeira direta: um Anexo A falho pode retirar uma jurisdição do status de porto seguro e levá-la para o cálculo completo do Segundo Pilar, que é dramaticamente mais complexo e caro de administrar.
Uso Intensificado de Auditorias
As administrações fiscais já ultrapassaram a fase de "analisaremos isto algum dia". Os dados do CbCR são agora um input ativo nos algoritmos de triagem de risco, incluindo a deteção de anomalias na Taxa Efetiva de Imposto (ETR) por jurisdição, triagem do rácio funcionário/lucro e alertas de concentração de lucros intangíveis. Várias jurisdições, incluindo o Reino Unido e a Austrália, publicam abertamente as suas estruturas de avaliação de risco do CbCR.
CbCR Público na UE e na Austrália
Embora o próprio Formulário 8975 permaneça confidencial entre as administrações fiscais, a Diretiva da UE 2021/2101 e as regras recentemente promulgadas na Austrália exigem a divulgação pública de certos dados semelhantes ao CbCR para os exercícios fiscais que começam em 2024 e 2025, respetivamente. Grupos dos EUA com operações na UE devem esperar que as suas subsidiárias europeias apresentem relatórios publicamente disponíveis que se baseiem nos mesmos números subjacentes. As inconsistências entre os relatórios públicos e o Formulário 8975 confidencial serão visíveis.
Os Cinco Erros Mais Comuns
Ao analisar avisos de auditoria do IRS, revisões por pares da OCDE e projetos de remediação de CbCR das "Big Four", os mesmos erros continuam a surgir.
Classificação incorreta do tipo de receita. Tratar dividendos de subsidiárias como receita ordinária, ou excluir ganhos extraordinários, é um dos erros mais comuns. As instruções são específicas: inclua toda a receita capturada nas demonstrações financeiras consolidadas que não sejam dividendos de entidades constituintes.
Jurisdição de residência fiscal inconsistente. Uma entidade constituinte deve ser reportada em exatamente uma jurisdição na Parte I (com exceções limitadas para entidades sem Estado e residentes duplos sujeitos a uma regra de desempate). Reportar a mesma entidade em dois Schedule A's, ou omitir um estabelecimento permanente, será óbvio para qualquer auditor com acesso aos dados.
Tratar impostos pagos e impostos provisionados de forma intercambiável. Os impostos pagos (linha 5) e o imposto do ano corrente provisionado (linha 6) medem coisas diferentes. Muitos grupos inserem o mesmo número em ambas as colunas, o que produz uma taxa de imposto efetiva que não corresponde à realidade contabilística ou de caixa e sinaliza imediatamente a entidade para revisão.
Utilização de fontes de dados inconsistentes ano após ano. Alguns grupos obtêm a Parte I a partir de contas estatutárias no primeiro ano e depois mudam para contas de gestão no segundo ano quando ocorre uma mudança de ERP. As instruções permitem qualquer abordagem, mas mudar a meio do percurso sem documentação na Parte III produz variações anuais que parecem transferência de lucros, mesmo quando nada mudou.
Ignorar a narrativa da Parte III. Uma Parte III em branco é uma oportunidade perdida. Os auditores notam as anomalias nos dados primeiro e procuram o contexto em segundo lugar; se a Parte III fornecer esse contexto, a investigação termina frequentemente ali.
Como o CbCR se Liga à Contabilidade do Dia-a-Dia
O CbCR parece um problema do departamento de impostos corporativos, mas os dados de entrada vêm do livro-razão geral. Três hábitos tornam a compilação anual dramaticamente mais fácil:
- Etiquete cada entidade legal com a sua jurisdição de residência fiscal no plano de contas, e trate essa etiqueta como um atributo controlado que flui através da consolidação.
- Acompanhe a receita intercompany separadamente da receita de terceiros ao nível da entidade, e não apenas ao nível de segmento ou unidade de negócio. O CbCR exige a separação ao nível da entidade.
- Reconcilie os impostos pagos no livro-razão local com a declaração de impostos da entidade trimestralmente, para que o número do Schedule A de final de ano seja auditável em vez de reconstruído.
Grupos cuja contabilidade subjacente está em sistemas proprietários opacos descobrem frequentemente que a extração dos dados subjacentes todos os anos demora semanas. Grupos com livros-razão transparentes e programáveis — onde a entidade legal e a jurisdição fiscal de cada transação são atributos consultáveis — compilam o Formulário 8975 em dias.
Mantenha os seus Livros Multinacionais Prontos para o CbCR desde o Primeiro Dia
Quer esteja a ultrapassar o limite de 850 milhões de dólares pela primeira vez ou a refinar um processo que executa há cinco anos, o desafio subjacente é o mesmo: obter dados financeiros limpos e etiquetados por jurisdição do seu sistema contabilístico sem um projeto de reconciliação de seis semanas. O Beancount.io oferece contabilidade em texto simples que lhe dá total transparência e controlo sobre os seus dados financeiros — cada transação é consultável, cada atributo de entidade viaja com o diário e não existe uma caixa negra entre as suas operações e o seu ficheiro CbCR. Comece gratuitamente e veja por que as equipas financeiras que gerem estruturas complexas de múltiplas entidades estão a mudar para a contabilidade em texto simples.