Anexos K-2 e K-3: A Exceção de Declaração Doméstica, a Regra de 1 Mês e a Exceção de Pequena Entidade de $250.000 para 2026

Imagine uma LLC de consultoria com seis sócios em Ohio. Cada sócio é um cidadão dos EUA. A empresa nunca teve um cliente estrangeiro, nunca pagou um centavo de imposto estrangeiro e nunca pensou que tivesse uma declaração "internacional". Então, o contador de um sócio solicita um Anexo K-3 em 14 de março, e todo o formulário 1065 é interrompido.

Esse cenário ocorre em milhares de entidades transparentes (pass-through) todo mês de março. Os Anexos K-2 e K-3 — os anexos de relatórios internacionais expandidos para os formulários 1065, 1120-S e 8865 — aplicam-se a muito mais parcerias e corporações S do que sua marca "internacional" sugere. A boa notícia é que o IRS criou uma exceção de declaração doméstica, expandiu-a nas instruções de 2024 e adicionou uma exclusão para pequenas entidades para 2024 e anos posteriores. A má notícia é que você pode perder a exceção com uma solicitação de K-3 fora de hora, e o acúmulo de penalidades por errar é alto.

Este guia percorre quem deve declarar, as quatro condições da exceção de declaração doméstica, a nova exceção para pequenas entidades, a armadilha da regra de 1 mês e como projetar um processo de notificação aos sócios que proteja a entidade mesmo quando um sócio solicitar um K-3 em abril.

O que realmente são os Anexos K-2 e K-3

Antes de 2021, as parcerias e corporações S relatavam itens relevantes ao imposto internacional em um punhado de linhas no Anexo K e anexos de formato livre. O IRS substituiu isso pelos Anexos K-2 e K-3 para padronizar como o crédito de imposto estrangeiro, a renda de fonte estrangeira e os itens relacionados a tratados fluem da entidade para seus proprietários.

Anexo K-2 é o resumo em nível de entidade. Ele se parece com um Anexo K gigante com partes dedicadas a cálculos de crédito de imposto estrangeiro (Partes II e III), renda intangível derivada do exterior (Parte IV), distribuições de corporações estrangeiras (Parte V) e outros itens internacionais.
Anexo K-3 é a versão do sócio/acionista — uma parte por proprietário do K-2 que os proprietários usam para preparar os formulários 1116 (crédito de imposto estrangeiro), 5471, 8621, 8865, 8992 (GILTI), 8993 (FDII) e divulgações de tratados no formulário 8833.

Os anexos são exigidos para o formulário 1065 (parcerias), formulário 1120-S (corporações S) e formulário 8865 (pessoas dos EUA com interesses em parcerias estrangeiras). O Anexo K-3 é o documento que o preparador de impostos individuais de um sócio espera ver ao reivindicar um crédito de imposto estrangeiro no formulário 1116.

Por que "Não temos atividade estrangeira" não encerra a conversa

Aqui está a armadilha em que a maioria das empresas domésticas cai: a regra padrão diz que os anexos se aplicam sempre que um sócio precisar das informações para calcular seu próprio imposto internacional. Mesmo que a parceria tenha zero de renda de fonte estrangeira, um sócio que investe pessoalmente em fundos mútuos estrangeiros, possui um aluguel no exterior ou detém ações de uma corporação estrangeira controlada pode precisar de dados em nível de parceria — como sua cota distributiva de despesa de juros rateada para a renda de fonte estrangeira — para preencher o formulário 1116.

É por isso que o IRS criou a exceção de declaração doméstica. Sem ela, toda parceria dos EUA com pelo menos um sócio que reivindicasse um crédito de imposto estrangeiro em sua declaração pessoal seria puxada para o território dos K-2/K-3.

A Exceção de Declaração Doméstica: Quatro Condições

Uma parceria (ou corporação S, com linguagem equivalente) está dispensada de preencher e declarar os Anexos K-2 e K-3 se atender a todas as quatro condições a seguir para o ano fiscal. As condições constam na Questão 4 do Anexo B do formulário 1065 e nas instruções paralelas para corporações S.

1. Sócios Diretos Elegíveis

Cada sócio direto deve ser um dos seguintes:

Um cidadão dos EUA ou indivíduo estrangeiro residente nos EUA
Um espólio de um falecido doméstico cujos beneficiários sejam exclusivamente cidadãos dos EUA ou indivíduos estrangeiros residentes
Um trust doméstico não outorgante (non-grantor) cujos beneficiários sejam exclusivamente cidadãos dos EUA ou indivíduos estrangeiros residentes
Uma corporação S com um único acionista
Uma LLC de membro único cujo único membro seja uma das pessoas acima
Uma parceria doméstica cujos sócios diretos sejam, eles próprios, qualquer uma das pessoas acima (uma expansão adicionada nas instruções de 2024, que agora permite que parcerias domésticas em níveis se qualifiquem)

Sócios estrangeiros — ou parcerias dos EUA com pelo menos um sócio estrangeiro de nível superior — são um desqualificador imediato. O mesmo vale para uma LLC de vários membros de propriedade parcial de uma pessoa estrangeira, mesmo que indiretamente.

2. Nenhuma ou Atividade Estrangeira Limitada

A parceria deve ter ou nenhuma atividade estrangeira ou atividade estrangeira limitada a:

Renda estrangeira de categoria passiva, sobre a qual
Não mais que $300 de impostos de renda estrangeiros sejam tratados como pagos ou acumulados, e
Ambos os itens sejam mostrados em uma declaração de beneficiário (geralmente um 1099-DIV ou 1099-INT relatando imposto estrangeiro pago por um fundo mútuo)

O teto de $300 significa que uma pequena quantia de imposto estrangeiro fluindo através de uma conta de corretagem não anula a exceção. Mas um imposto estrangeiro de $301 em nível de parceria o faz. E qualquer coisa que não seja renda de categoria passiva — categoria geral, inclusões de GILTI, renda de agência (branch) — retira a parceria da exceção, independentemente do valor em dólares.

3. Notificação dos Sócios até a Data de Entrega do Anexo K-1

A sociedade deve notificar cada sócio de que não pretende fornecer um Anexo K-3, a menos que o sócio o solicite. A notificação pode ser um documento separado ou uma declaração anexada ao Anexo K-1, mas deve estar nas mãos do sócio o mais tardar quando o K-1 for entregue.

Para uma sociedade de ano civil que planeja apresentar uma declaração com prorrogação de prazo, o prazo prático para o envio do aviso do K-3 é o mesmo da data de entrega do K-1 — normalmente 15 de março para declarações sem prorrogação e 15 de setembro para declarações com prorrogação. Muitas empresas enviam o aviso em janeiro ou fevereiro como uma carta avulsa para que possam documentar a entrega tempestiva antes mesmo de os K-1 serem elaborados.

4. Ausência de Solicitação Tempestiva do K-3

Por fim, a sociedade não deve receber uma solicitação de K-3 de nenhum sócio até ou antes da data de 1 mês — a data que cai um mês antes de a sociedade apresentar o Formulário 1065. Para uma sociedade de ano civil que apresenta a declaração com prorrogação até 15 de setembro de 2026 (para o ano fiscal de 2025), a última data de 1 mês possível é 17 de agosto de 2026. Para uma declaração sem prorrogação apresentada em 16 de março de 2026, a data de 1 mês é 16 de fevereiro de 2026.

A data de 1 mês é um alvo móvel. Ela está atrelada à data real de apresentação, não à data de vencimento, portanto, uma sociedade que declara antecipadamente encurta sua própria janela.

O que acontece quando um sócio solicita um K-3 com atraso

Um sócio que solicita um K-3 após a data de 1 mês não anula a exceção inteira. As instruções de 2024 esclareceram que:

Se nenhum sócio solicitou um K-3 até a data de 1 mês, a sociedade ainda pode contar com a exceção e evitar a apresentação dos Anexos K-2 e K-3 ao IRS.
A sociedade ainda deve fornecer um Anexo K-3 ao sócio que fez a solicitação tardia, mas apenas a esse sócio. Os outros sócios não têm direito a um.

Essa ressalva é a atualização prática mais importante dos últimos dois anos. Antes dela, uma única solicitação tardia — muitas vezes de um contador de um sócio correndo em 10 de abril — forçava a sociedade a montar os anexos K-2/K-3 completos para todos. Agora, a entidade pode entregar um K-3 individual ao sócio solicitante e não alterar o restante da declaração.

A Exceção para Pequenas Entidades (Anos Fiscais de 2024 e Posteriores)

A partir do ano fiscal de 2024, o IRS adicionou uma exceção separada para pequenas entidades que não depende da composição dos sócios ou da regra de 1 mês. Uma sociedade ou S corporation se qualifica se:

Os recebimentos totais para o ano fiscal forem inferiores a $250.000, e
Os ativos totais no final do ano fiscal forem inferiores a $250.000 (para S corporations) ou inferiores a $1.000.000 (sob os limites paralelos para sociedades em algumas orientações do IRS), e
Todos os Anexos K-1 forem apresentados com a declaração dentro do prazo, e
A entidade não for obrigada a apresentar o Anexo M-3.

A etapa de notificação do sócio ainda se aplica — os proprietários devem ser informados de que não receberão um K-3 a menos que solicitem — mas o teste de atividade estrangeira e o teste de sócio qualificado são ignorados. Para uma LLC minúscula com um único sócio estrangeiro e nenhuma atividade estrangeira, a exceção para pequenas entidades é agora o único caminho realista para ignorar o K-2/K-3, porque o elemento do sócio estrangeiro desqualifica a exceção de declaração doméstica.

Um Exemplo Prático

Considere uma sociedade de ano civil, Maple & Oak Consulting LLC, com quatro sócios cidadãos dos EUA, sem renda de fonte estrangeira e um único 1099-DIV mostrando $87 de imposto estrangeiro pago por um fundo de mercado monetário dentro da conta operacional da sociedade. A sociedade planeja apresentar o Formulário 1065 com prorrogação até 15 de setembro de 2026.

Passo 1 — Enviar o aviso do K-3. Até o final de janeiro de 2026, a sociedade envia a cada sócio uma carta declarando: "Não esperamos fornecer um Anexo K-3 para o ano fiscal de 2025, a menos que você solicite um. Se precisar de um K-3, notifique-nos até 17 de julho de 2026 (um mês antes da data planejada para a apresentação)."

Passo 2 — Confirmar sócios qualificados e atividade estrangeira limitada. Todos os quatro sócios são cidadãos dos EUA; o imposto estrangeiro é de $87 de renda de categoria passiva, bem abaixo do teto de $300.

Passo 3 — Acompanhar as solicitações em relação à data de 1 mês. A sociedade decide apresentar a declaração em 17 de agosto de 2026, tornando a data de 1 mês 17 de julho de 2026. Até essa data, nenhum sócio solicitou um K-3.

Passo 4 — Apresentar sem K-2/K-3. A sociedade marca "Sim" no Anexo B, Pergunta 4, confirmando que a exceção de declaração doméstica foi atendida, e apresenta o Formulário 1065 sem os anexos.

Passo 5 — Lidar com uma solicitação tardia. Em 22 de agosto de 2026, o contador de um sócio envia um e-mail solicitando um K-3 para fundamentar um Formulário 1116 na declaração pessoal do sócio. A sociedade prepara um Anexo K-3 apenas para esse sócio, o fornece e não precisa retificar o Formulário 1065 ou enviar K-3s para os outros três sócios.

Este é o modelo. As variáveis são a elegibilidade dos sócios, o valor do imposto estrangeiro, o momento do aviso e a data de apresentação que define o prazo de 1 mês.

Penalidades por Erros

A falha em apresentar ou fornecer corretamente os Anexos K-2 e K-3 aciona mais de um regime de penalidade.

Penalidades de declaração de sociedade da Seção 6698 — geralmente $245 por sócio por mês, por até 12 meses, para declarações atrasadas ou incompletas. O IRS trata a ausência de K-2/K-3 como uma declaração incompleta.
Penalidades de declaração informativa da Seção 6722 — até $330 por Anexo K-3, com limites anuais que podem chegar a $3.987.000 para grandes declarantes.
Penalidades do Formulário 8865 — uma penalidade inicial separada de $10.000 por formulário para pessoas dos EUA com participações em sociedades estrangeiras, mais $10.000 a cada 30 dias após o aviso do IRS, limitada a $50.000 em penalidade adicional.
Redução do crédito de imposto estrangeiro — uma redução de 10% nos créditos de imposto estrangeiro disponíveis se o Formulário 8865 estiver atrasado, aplicada além das penalidades em dinheiro.

Esses regimes se acumulam. Um Formulário 8865 apresentado com atraso e com a ausência dos Anexos K-2 e K-3 pode gerar uma penalidade de $10.000 pelo formulário, uma penalidade de K-3 separada por sócio e uma redução mensurável nos créditos de imposto estrangeiro dos sócios — muitas vezes um impacto de cinco a seis dígitos no que parecia ser um erro processual.

Armadilhas Comuns e Como Evitá-las

Armadilha 1: Tratar o aviso K-3 como opcional. Sem o aviso, a parceria não pode contar com a regra de 1 mês. Envie o aviso anualmente, mesmo quando nada mais tiver mudado.

Armadilha 2: Arquivar cedo demais. Uma parceria que apresenta o Formulário 1065 em 28 de fevereiro tem uma data de 1 mês em 28 de janeiro — antes que a maioria dos sócios sequer tenha pensado em suas declarações pessoais. Atrase o arquivamento ou solicite agressivamente os pedidos de K-3 antes da data.

Armadilha 3: Esquecer-se de parcerias em níveis. Uma parceria doméstica de nível superior conta como um sócio qualificado apenas se os seus sócios diretos forem todos eles próprios qualificados. Uma estrutura de dois níveis com um único sócio indireto estrangeiro anula a exceção.

Armadilha 4: Contar apenas o imposto estrangeiro ao nível da parceria. O limite de US$ 300 aplica-se aos impostos de renda estrangeiros "tratados como pagos ou acumulados pela parceria". Os formulários 1099-DIV de corretoras que relatam imposto estrangeiro dentro da conta de investimento da parceria contam para o limite.

Armadilha 5: Assumir que a exceção cobre o Formulário 8865. A linguagem da exceção de arquivamento doméstico consta nas instruções do Formulário 1065 e do Formulário 1120-S. O Formulário 8865, utilizado por pessoas dos EUA com participações em parcerias estrangeiras, tem suas próprias instruções de K-2/K-3 que são muito menos flexíveis. Se algum sócio tiver relatórios de Categoria 1 ou Categoria 2 no Formulário 8865, os cronogramas K-2/K-3 completos são quase sempre obrigatórios.

Armadilha 6: Pedidos de K-3 apenas verbais. Exija pedidos por escrito com data. Uma nota rabiscada num K-1 pode tornar-se evidência contestada se o IRS examinar mais tarde se a regra de 1 mês foi cumprida.

Construindo um Fluxo de Trabalho K-3 que Escala

Para profissionais que gerenciam múltiplas parcerias:

Agende a data de 1 mês assim que a parceria se comprometer com uma janela de arquivamento. Se a empresa normalmente solicita extensões em 15 de agosto, defina o prazo em 15 de julho e trate qualquer pedido de K-3 após essa data como uma entrega individual para o sócio.
Padronize o aviso K-3. Um modelo reutilizável cobre as quatro condições de exceção em linguagem simples e inclui um formulário de solicitação que os sócios podem devolver por e-mail.
Mapeie a composição dos sócios anualmente. Um novo sócio — especialmente uma pessoa estrangeira, uma LLC de múltiplos membros ou um trust complexo — altera a elegibilidade. Confirme a composição em janeiro, não no momento do arquivamento.
Acompanhe o imposto estrangeiro pago em tempo real. Dentro do sistema de contabilidade da parceria, codifique o imposto estrangeiro do 1099-DIV para uma subconta dedicada. Um total acumulado em relação ao limite de US$ 300 indica em novembro se você ainda se qualifica para a exceção.
Documente tudo. Guarde o aviso K-3, a lista de sócios, a planilha de trabalho do imposto estrangeiro e a data de qualquer pedido de K-3. A exceção é uma posição factual e o IRS pode solicitar provas.

Mantenha os Livros da sua Parceria Prontos para Auditoria o Ano Inteiro

A exceção de arquivamento doméstico vive ou morre com base nos registros: quem eram os sócios, quando o aviso K-3 foi enviado, que imposto estrangeiro foi repassado e quando cada pedido chegou. Um razão geral que enterra esses detalhes em PDFs digitalizados e numa planilha de fim de ano é exatamente o tipo de sistema que falha sob um exame de K-2/K-3.

Beancount.io oferece a parcerias e S corporations uma plataforma de contabilidade em texto simples e com controle de versões, onde cada entrada é legível por humanos, cada alteração é rastreada via git, e as categorias de impostos estrangeiros podem ser etiquetadas e totalizadas a qualquer momento. Auditores, sócios e o seu preparador de impostos veem todos a mesma fonte da verdade — sem exportações, sem formatos de arquivo proprietários, sem surpresas. Comece gratuitamente e traga para os seus livros a mesma disciplina de engenharia que já aplica ao seu código.

Fontes: