De BOI-vrijstelling van FinCEN is nog geen wet: wat H.R. 425 voor uw bv zou vastleggen

Als u in de Verenigde Staten een bv of bedrijf heeft opgericht, heeft u de afgelopen twee jaar dezelfde kop heen en weer zien springen: dien uw melding van uiteindelijk belanghebbenden in, wacht, dien niet in, dien opnieuw in, laat maar. In maart 2026 zei FinCEN eindelijk wat de meeste kleine bedrijven wilden horen: binnenlandse bedrijven en hun Amerikaanse eigenaren hoeven niet langer te melden. Maar die verlichting zit in een verordening, en verordeningen kunnen herschreven worden. H.R. 425, de Wet ter intrekking van de Big Brother-overreach, is de poging van het Congres om die vrijstelling permanent in de wet vast te leggen. Hier is wat er vandaag daadwerkelijk van kracht is, wat H.R. 425 zou veranderen en wat u in de tussentijd wel (en niet) met uw administratie moet doen.

Hoe we hier zijn gekomen: een tijdlijn van 90 seconden​

De Corporate Transparency Act (CTA), die in 2021 als onderdeel van de National Defense Authorization Act is aangenomen, droeg FinCEN op om gegevens over uiteindelijk belanghebbenden (BOI) te verzamelen van de meeste entiteiten die zijn opgericht door een aanvraag in te dienen bij een minister van Binnenlandse Zaken. Het doel was om brievenbusvennootschappen die voor witwassen worden gebruikt te ontmaskeren. De uitvoeringsregel creëerde twee categorieën:

• Meldingsplichtige vennootschappen — bedrijven, bv's en soortgelijke entiteiten die zijn opgericht of geregistreerd door een aanvraag in de VS.
• Uiteindelijk belanghebbenden — personen die 25% of meer bezitten of die aanzienlijke zeggenschap uitoefenen, plus de aanvrager van de vennootschap voor entiteiten die op of na 1 januari 2024 zijn opgericht.

De oorspronkelijke deadlines waren ambitieus: entiteiten die vóór 1 januari 2024 bestonden, hadden tot 1 januari 2025; entiteiten die in 2024 werden opgericht, hadden 90 dagen; entiteiten die op of na 1 januari 2025 werden opgericht, hadden 30 dagen. Voor overtredingen die niet opzettelijk waren, golden civielrechtelijke boetes die zijn aangepast aan de inflatie — ongeveer $591 per dag — en voor opzettelijke overtredingen konden strafrechtelijke boetes tot$ 10.000 en twee jaar gevangenisstraf worden opgelegd.

Toen kwam de rechter in beeld. Een federale rechtbank in Alabama verklaarde de CTA begin 2024 ongrondwettelijk, een rechtbank in Texas legde eind 2024 een landelijke voorlopige voorziening op in Texas Top Cop Shop, het Hooggerechtshof schorste die voorziening, een andere rechtbank in Texas legde die opnieuw op, en FinCEN reageerde met een reeks verlengingen en opschortingen van handhaving. Tegen december 2024 tot en met februari 2025 liet FinCEN bedrijven weten dat handhaving was opgeschort terwijl de rechtszaken voortduurden.

Op 21 maart 2025 vaardigde FinCEN een definitieve interim-regel uit die de reikwijdte fundamenteel veranderde: het stelde binnenlandse meldingsplichtige vennootschappen en hun Amerikaanse uiteindelijk belanghebbenden volledig vrij van melding. Alleen entiteiten die zijn opgericht onder buitenlands recht en die zijn geregistreerd om zaken te doen in de VS — 'buitenlandse meldingsplichtige vennootschappen' — moesten nog steeds melden, en alleen hun niet-Amerikaanse personen hoefden te worden vermeld. FinCEN heeft die aanpak in het voorjaar van 2026 afgerond en het regelgevingsdossier heropend om de definitie te heroverwegen. De kop van het persbericht van maart 2025 zei het duidelijk: FinCEN schrapt de BOI-meldingsvereisten voor Amerikaanse bedrijven en Amerikaanse personen.

Dat is waar we nu staan. Als uw bedrijf is opgericht in Delaware, Texas, Florida of een andere Amerikaanse staat, heeft u momenteel geen federale BOI-meldingsplicht.

Wat H.R. 425 zou doen — en waarom het ertoe doet​

H.R. 425, getiteld Repealing Big Brother Overreach Act, is ingediend in het 119e congres om de CTA zelf te wijzigen. De kernbepaling is eenvoudig: het zou entiteiten die in de Verenigde Staten zijn opgericht permanent vrijstellen van de definitie van 'meldingsplichtige vennootschap'.

Waarom een wetsvoorstel indienen als FinCEN u al heeft vrijgesteld?

• Regelgeving is omkeerbaar. Een definitieve interim-regel kan worden vervangen door een toekomstige regelgeving. Een nieuwe regering, een rechter die de regel vernietigt of een beleidsommezwaai kunnen binnenlandse bedrijven zonder actie van het Congres weer opzadelen met de verplichting. Een wet is veel moeilijker ongedaan te maken.
• Rust voor oprichtingsbeslissingen. Banken, kredietverleners en investeerders rekenen onzekerheid door. Door de vrijstelling wettelijk vast te leggen, wordt oprichtingsagenten, geregistreerde agenten en eigenaren van kleine bedrijven duidelijk dat de 32 miljoen binnenlandse entiteiten waarvan FinCEN schatte dat ze zouden moeten indienen, er niet op 30 dagen opzegtermijn weer bij worden gehaald.
• Opruiming van juridische procedures. Codificatie zou een groot deel van de lopende grondwettelijke procedures over de toepassing van de CTA op binnenlandse entiteiten tenietdoen, waardoor alleen de engere buitenlandse-entiteitenkwestie overblijft.

Vanaf juni 2026 is H.R. 425 in commissie behandeld en het ligt nu voor in de House Financial Services Committee, met gesprekken in de Senaat. Goedkeuring is niet gegarandeerd, en zelfs als het Huis het goedkeurt, kan de agendering in de Senaat en een eventueel overlegproces doorlopen in het najaar van 2026. Het artikel dat aanleiding gaf tot dit bericht — een analyse van Holland & Knight uit juni 2026 getiteld 'What Happened to FinCEN's Corporate Transparency Act' — plaatst H.R. 425 als sluitstuk van de wetgevende terugtrekking van FinCEN: het agentschap heeft zich teruggetrokken, nu wordt het Congres gevraagd de deur definitief op slot te gooien.

Het is belangrijk te begrijpen wat H.R. 425 niet zou doen:

• Het zou de CTA niet volledig intrekken. Buitenlandse meldingsplichtige vennootschappen zouden nog steeds moeten melden.
• Het zou geen einde maken aan andere FinCEN-verplichtingen zoals klantonderzoek bij banken, het melden van verdachte transacties of belastingaangiften.
• Het zou geen voorrang krijgen op staatswetten op het gebied van transparantie. De New Yorkse LLC Transparency Act bijvoorbeeld creëert een eigen BOI-melding op staatsniveau voor bv's die in New York zijn opgericht of gemachtigd, met een database die niet openbaar maar wel toegankelijk is voor wetshandhaving. Andere staten volgen dit op de voet.

Wie moet er vandaag indienen (en wie niet)​

Denk in twee categorieën:

1. Binnenlandse meldingsplichtige vennootschappen — momenteel vrijgesteld​

Als u een vinkje heeft gezet om een van deze te creëren door een aanvraag in te dienen bij een minister van Binnenlandse Zaken, dan valt u in deze categorie:

• Een eenmans-bv voor uw freelance adviespraktijk
• Een personenvennootschap met meerdere vennoten voor een huurpand
• Een S-corporation of C-corporation voor uw winkel
• Een commanditaire vennootschap opgericht door een aanvraag

Huidige federale verplichting: geen. U hoeft geen eerste BOI-rapport in te dienen, geen update bij verhuizing van een eigenaar, geen correctie. U heeft ook geen FinCEN-identificatienummer nodig om te voldoen aan een niet-bestaande melding.

Maar gooi uw administratie niet weg. Banken moeten nog steeds gegevens over uiteindelijk belanghebbenden verzamelen op grond van de Customer Due Diligence Rule uit 2016 wanneer u een rekening opent of een krediet aanvraagt. Kredietverstrekkers voor SBA 7(a)- of 504-leningen vragen om hetzelfde eigendomsdiagram dat FinCEN had gewild. Houd een overzicht van de kapitaalstructuur bij met juridische namen, geboortedata, adressen, eigendomspercentages en een kopie van een identiteitsbewijs van elke eigenaar en zeggingspersoon met een belang van 25% of meer. Werk het bij wanneer het eigendom verandert. Dit overzicht stelt een bank binnen vijf minuten tevreden en mocht de wet omdraaien, dan voldoet u in de toekomst weer aan de eisen van FinCEN.

2. Buitenlandse meldingsplichtige vennootschappen — nog steeds verplicht te melden​

Dit is de kleine groep die onder FinCEN blijft vallen:

• Een entiteit die is opgericht naar de wetten van een ander land
• Die zich in de VS heeft geregistreerd om zaken te doen door een aanvraag in te dienen bij een minister van Binnenlandse Zaken of stambureau

Wat melden zij: Uiteindelijk belanghebbenden die geen Amerikaans staatsburger of ingezetene zijn. Amerikaanse personen die uiteindelijk belanghebbende zijn van een buitenlandse meldingsplichtige vennootschap zijn nu vrijgesteld van melding. De verplichting voor de aanvrager van de vennootschap is voor buitenlandse entiteiten ook beperkt.

Deadlines voor buitenlandse bedrijven: Na de definitieve interim-regeling van maart 2025 stelde FinCEN nieuwe termijnen vast voor buitenlandse meldingsplichtige vennootschappen die al dan niet geregistreerd waren of zich in de toekomst registreren — over het algemeen 30 dagen na registratie of publicatie van de regel, met uitstel voor entiteiten die vóór de regel geregistreerd waren. Raadpleeg de FinCEN BOI-website voor de exacte datum die geldt voor uw registratie, want FinCEN heeft deze data al meerdere keren verplaatst.

Voor buitenlandse meldingsplichtige vennootschappen die niet indienen gelden nog steeds boetes: dezelfde geïndexeerde civielrechtelijke boete (ongeveer $ 591 per dag) en mogelijk strafrechtelijke vervolging bij opzettelijk nalaten.

Als u een Amerikaans bedrijf bent dat volledig eigendom is van een buitenlandse moedermaatschappij, dan bent u — de Amerikaanse dochteronderneming — vrijgesteld als binnenlandse entiteit, maar uw buitenlandse moedermaatschappij kan, indien geregistreerd om zaken te doen in de VS, zelf een buitenlandse meldingsplichtige vennootschap zijn met een meldingsplicht.

De lappendeken op staatsniveau gaat niet weg​

Toen FinCEN zich terugtrok, kwamen de deelstaten in actie. Het meest in het oog springende voorbeeld is New York:

• New Yorkse LLC Transparency Act — Ondertekend in 2023 en vóór de inwerkingtreding gewijzigd, moet de wet bv's die in New York zijn opgericht of gemachtigd zijn te handelen, verplichten om uiteindelijk belanghebbenden te melden aan het ministerie van Buitenlandse Zaken. De database is niet openbaar, maar wel beschikbaar voor wetshandhaving en aanklagers. De federale vrijstelling van FinCEN ontslaat niet van een melding in New York.

Californië en verschillende andere staten hebben soortgelijke registers voorgesteld. Geen enkele heeft een openbaar, doorzoekbaar eigendomsregister zoals in het Verenigd Koninkrijk, maar de richting is duidelijk: zelfs als H.R. 425 wordt aangenomen, kunt u in de staat waar u actief bent nog steeds een melding moeten doen.

Praktische tip: voeg een jaarlijkse terugkerende controle toe aan uw nalevingskalender — "Staats-BOI / jaarrapportage / franchisebelasting" — voor elke staat waar u bent gevestigd of vreemd recht heeft. Het federale verhaal haalt de krantenkoppen, maar het staatsdossier is het dossier dat uw bevoegdheid om zaken te doen kan ontbinden als u het negeert.

Veelgemaakte fouten door kleine bedrijven​

1. Toch indienen "om veilig te zitten" en zo een nieuw spoor van gegevens creëren​

Sommige oprichtingsdiensten vragen u nog steeds om via een externe portal een BOI-aangifte in te dienen en rekenen daar kosten voor. Als u een binnenlands bedrijf bent, valt er op dit moment niets in te dienen bij FinCEN. Een melding doen die niet verplicht is, stuurt afbeeldingen van identiteitsbewijzen naar een systeem dat u niet had hoeven gebruiken en creëert een dossier dat u later weer moet corrigeren als een adres wijzigt. Tenzij u een buitenlandse meldingsplichtige vennootschap bent: sluit dat tabblad.

2. Ervan uitgaan dat "vrijgesteld" hetzelfde is als "anoniem"​

Vrijgesteld van FinCEN betekent niet vrijgesteld van alles en iedereen. Uw bank, uw betaaldienstverlener die klantonderzoek doet, uw bedrijfsruimteverhuurder, uw verzekeringsmaatschappij en elke koper die due diligence doet, zal vragen wie de eigenaar van het bedrijf is. Als uw interne administratie rommelig is — eigenaren vermeld als "John S." zonder percentage, adres of legitimatiebewijs — dan moet u die onder tijdsdruk reconstrueren tijdens een leningafsluiting. Onderhoud het dus alsof u volgende week nog moet indienen.

3. De gewoonte van de 30-dagen update vergeten​

In de oorspronkelijke regeling van FinCEN moest een wijziging binnen 30 dagen worden doorgegeven. Hoewel die verplichting voor binnenlandse bedrijven nu vervallen is, is het een uitstekende vorm van discipline. Wanneer een vennoot vertrekt, wanneer u verhuist of wanneer u nieuwe aandelen aan een adviseur uitgeeft, werk dan in dezelfde week uw interne BOI-administratie bij. Als H.R. 425 vastloopt en een toekomstige regel de meldingsplicht herintroduceert, bent u actueel in plaats van dat u twee jaar aan wijzigingen in de kapitaalstructuur moet inhalen.

4. BOI verwarren met staatsjaarverslagen​

BOI was een eenmalige melding plus updates. Jaarverslagen, rapporten over franchisebelasting en staten van inlichtingen zijn afzonderlijke staatsverplichtingen met eigen vergoedingen en termijnen. Het ontbinden van een vergeten bv in de ene staat terwijl u een andere actief houdt, vervangt niet het indienen van het jaarverslag. Zet beide op uw kalender.

Administratie en archivering: wat u nu bewaart​

Zelfs zonder federale melding maken de juiste gegevens elke vervolgstap goedkoper. Beschouw dit als een lichtgewicht 'BOI-map' — fysiek of digitaal — die u bij uw bedrijfsdossier bewaart:

1. Oprichtingsdocumenten — oprichtingsakte, statuten, samenwerkingsovereenkomst of algemene voorwaarden, en eventuele wijzigingen.
2. Eigendomsregister — naam, geboortedatum, woonadres, eigendomspercentage, datum waarop het eigendom begon en functie (bestuurder, manager, directeur). Noteer iedereen met aanzienlijke zeggenschap, zelfs als hij of zij onder de 25% blijft. Dit volgt de FinCEN-definitie en zorgt dat u klaar blijft voor als de meldingsplicht terugkeert.
3. Kopieën van identiteitsbewijzen — een duidelijke afbeelding van een rijbewijs of paspoort van elke persoon in het register. Bewaar het versleuteld, met toegang alleen voor eigenaren en uw accountant of advocaat.
4. Bedrijfsbesluiten — notulen of schriftelijke goedkeuringen van de algemene vergadering bij wijzigingen in eigendom, toetreding van nieuwe vennoten, uitkoop en adreswijzigingen.
5. Staatsdocumenten — gewaarmerkte jaarverslagen en bewijzen van goed gedrag voor elke staat waar u geregistreerd bent.

Als u boekhoudsoftware op basis van platte tekst gebruikt, past deze map goed bij uw grootboek. Een enkele map entiteiten/ met een cap-tabel.beans of een eenvoudig CSV-bestand met eigenaren en percentages, onder versiebeheer naast uw transacties, geeft u een te reconstrueren geschiedenis. Wanneer uw bank om een verklaring van uiteindelijk belanghebbenden vraagt, exporteert u het actuele werkblad in plaats van het opnieuw te moeten opbouwen uit e-mails.

Voor buitenlandse meldingsplichtige vennootschappen die nog moeten indienen, bewaart u ook:

• Het betalingsbewijs en afschrift van elke indiening bij FinCEN
• Een logboek van termijnen (initieel, updates, correcties) met herinneringen na 30 dagen
• Een checklist waaruit blijkt dat Amerikaanse eigenaren correct als vrijgesteld worden aangemerkt, zodat u niet te veel meldt.

Waar u op moet letten​

• H.R. 425 in de plenaire vergadering. Als het Huis het goedkeurt, let dan op een begeleidende tekst in de Senaat. Een zuivere vrijstelling voor binnenlandse entiteiten is de eenvoudigste vorm; amendementen zouden uitzonderingen kunnen toevoegen of meldingsplichten voor entiteiten die voor contant geld onroerend goed kopen — een onderwerp dat FinCEN afzonderlijk heeft opgepakt in zijn Residential Real Estate Rule.
• De publicatie van de definitieve verordening van FinCEN. In de definitieve interim-regel is om reacties gevraagd. In de definitieve regel kan de definitie van buitenlandse meldingsplichtige vennootschap, de behandeling van Amerikaanse personen of de aanvragersregel worden aangepast. Lees de kennisgeving in het federale register, niet alleen de krantenkop.
• Regelgeving in New York. Het ministerie van Binnenlandse Zaken moet nog regels en een indieningsportaal opstellen voordat de staatswet volledig operationeel is. De termijnen zijn al eerder gewijzigd in eerdere ontwerpen.
• Rechtszaken. Zelfs met een binnenlandse vrijstelling zouden eisers de CTA kunnen aanvechten zoals die van toepassing is op buitenlandse entiteiten, wat opnieuw kan leiden tot gerechtelijke bevelen en verschuivende termijnen.

Stel een herinnering in elk kwartaal in: "Controleer FinCEN BOI en staatsregisters bijwerken." Vijftien minuten per kwartaal is beter dan een dag haastwerk wanneer een kredietverstrekker vraagt waarom uw indieningsstatus is gewijzigd.

Kortom voor binnenlandse kleine bedrijven​

Vandaag hoeft u als bedrijf in de Verenigde Staten geen federaal BOI-rapport in te dienen als uw onderneming in het land is opgericht. Dat is een direct gevolg van de definitieve interim-regel van FinCEN van maart 2025 en de afronding daarvan in 2026, nog niet van een wet. H.R. 425 zou dat resultaat in wet verankeren door de Corporate Transparency Act te wijzigen en binnenlandse entiteiten permanent uit te zonderen — een omkeerbare verordening om te zetten in een duurzame vrijstelling.

Tot het Congres in actie komt, behandelt u de huidige vrijstelling als reëel maar nog niet definitief. Houd uw eigendomsadministratie bij alsof u morgen moet indienen, sla de betalende portals die aanbieden om voor u in te dienen over en richt uw nalevingsenergie op de bestaande verplichtingen: jaarverslagen, belastingaangiften en, als u een in de VS geregistreerde buitenlandse entiteit bent, de beperkte BOI-verplichting die overblijft.

Vereenvoudig uw financiële administratie​

Of FinCEN dit jaar nu een BOI-rapport vereist of niet, kredietverstrekkers en banken vragen nog steeds wie de eigenaar van uw bedrijf is en hoe het geld stroomt. Het bijhouden van een netjes gecontroleerd grootboek — waarin eigendom, kapitaalstortingen en dagelijkse transacties naast elkaar bestaan — maakt het gemakkelijk om die vragen te beantwoorden. Beancount.io biedt u boekhouding in duidelijke tekst die transparant, beheerd en AI-klaar is, zodat uw bedrijfsadministratie en uw boeken hetzelfde verhaal vertellen. Ga gratis aan de slag en houd uw financiën vanaf dag één op orde.