ASC 805 Toerekening van de Aankoopprijs: Verworven Immateriële Activa, Earn-Outs, Pushdown Accounting en Form 8594 Afstemming

Wanneer een niet-beursgenoteerd bedrijf een overname afrondt, wordt het geld overgemaakt naar de rekening van de verkoper en haalt het dealteam opgelucht adem. Vervolgens kijkt de controller op uit het slotdossier en stelt de vraag die de komende negentig dagen ontregelt: hoe boeken we dit op de balans?

Als u nog nooit een toerekening van de koopprijs (Purchase Price Allocation of PPA) heeft meegemaakt, lijkt het antwoord bedrieglijk eenvoudig. U heeft $50 miljoen betaald, dus de activa zouden$ 50 miljoen waard moeten zijn, toch? Niet helemaal. Onder ASC 805 moet de koper die ene cheque opsplitsen in een dozijn posten tegen reële waarde — klantrelaties, ontwikkelde technologie, merknamen, concurrentiebedingen, afwaarderingen van uitgestelde omzet, voorwaardelijke earn-outs en een resterende goodwill die volgend jaar wel of niet een impairment-test zal overleven. Als u het verkeerd aanpakt, loopt uw audit vast, krimpt uw EBITDA door afschrijvingen waarvoor u geen budget had en komt uw fiscale boekwaarde niet overeen met uw commerciële boekwaarde op manieren die de fiscus interessant vindt.

Deze gids bespreekt hoe kopers daadwerkelijk een koopprijstoerekening uitvoeren onder ASC 805, wat te doen als de berekening aangeeft dat u een koopje heeft gedaan, hoe earn-outs zorgen voor volatiliteit in de winst-en-verliesrekening, wanneer niet-beursgenoteerde bedrijven de nieuwe boekwaarde kunnen doorschuiven naar de enkelvoudige jaarrekening van de overgenomen entiteit, en hoe de GAAP-toerekening moet worden gereconcilieerd met het Formulier 8594 dat u en de verkoper indienen onder Sectie 1060.

Wat ASC 805 feitelijk vereist

ASC 805, Bedrijfscombinaties, is het Amerikaanse GAAP-raamwerk voor de boekhouding die een koper toepast wanneer deze de macht verkrijgt over een bedrijf. De standaard schrijft vier zaken voor:

Identificeer de koper. In de meeste deals is dit de entiteit die contanten of aandelen overdraagt, maar bij omgekeerde fusies en SPAC-transacties is het antwoord andersom.
Bepaal de overnamedatum. Meestal de datum van afronding (closing), wanneer de macht overgaat.
Erken en meet alle identificeerbare verworven activa en overgenomen verplichtingen tegen de reële waarde op de overnamedatum, met beperkte uitzonderingen (uitgestelde belastingen, personeelsbeloningen, vrijwaringsactiva).
Erken goodwill als het restant tussen de overgedragen vergoeding (plus eventuele minderheidsbelangen en eerder gehouden eigen vermogensbelangen) en de netto reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen.

De standaard wordt ook wel de overnamemethode genoemd. Deze is van toepassing telkens wanneer het overgenomen object voldoet aan de definitie van een bedrijf — in brede zin een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa dat in staat is outputs te genereren. Als wat u heeft gekocht slechts een activum is (een enkel gebouw, een patentportfolio zonder bedrijfsactiviteiten), valt u buiten ASC 805 en onder de richtlijnen voor de aankoop van activa in ASC 805-50, die andere regels kent voor transactiekosten, voorwaardelijke vergoedingen en goodwill.

Dit onderscheid is in de praktijk van belang. Veel vroege transacties in de biowetenschappen en software zien er op het closing-memo uit als bedrijven, maar slagen niet voor de "substantive process" screeningstest die de FASB in 2017 heeft toegevoegd. Het zorgvuldig doorlopen van deze test — gaat het om een enkel identificeerbaar activum of een groep van vergelijkbare activa? — bespaart de controller weken aan waarderingswerk, omdat bij de aankoop van activa de goodwill-berekening volledig wordt overgeslagen.

Stap één: Het bepalen van de totale overgedragen vergoeding

Voordat u de prijs kunt toerekenen, moet u weten wat de prijs is. De overgedragen vergoeding wordt gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum en omvat:

Contanten en andere monetaire activa betaald bij closing.
Uitgegeven eigenvermogensinstrumenten aan de verkoper, gewaardeerd tegen de beurskoers van de koper (of een waardering indien niet-beursgenoteerd).
Voorwaardelijke vergoedingen — earn-outs, mijlpaalbetalingen, geblokkeerde bedragen (escrow) die afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden — gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum.
Vervangende aandelenvergoedingen verstrekt aan werknemers van de overgenomen partij, verdeeld tussen diensttijd vóór de combinatie (vergoeding) en diensttijd na de combinatie (beloningsuitgaven).
Afwikkeling van reeds bestaande relaties tussen koper en verkoper, wat de vergoeding kan verlagen of als last kan worden geboekt.

Zaken die deel uit lijken te maken van de prijs maar geen vergoeding zijn, zijn onder meer transactiekosten (adviseurskosten, juridische kosten — als last geboekt onder ASC 805, geactiveerd onder de regels voor aankoop van activa) en bedragen betaald om rechtszaken te schikken, contracten te beëindigen of werknemers te compenseren voor diensten na de combinatie. Het correct uitsplitsen hiervan is een van de meest voorkomende auditbevindingen bij eerste PPA's.

Stap twee: Identificeren van de activa en verplichtingen

Zodra u de vergoeding kent, moet u alles identificeren wat is verworven. ASC 805 vereist dat de koper elk identificeerbaar activum en elke verplichting erkent, inclusief items die de overgenomen partij nooit op de eigen balans had staan. Een SaaS-bedrijf dat zijn merk vanaf nul heeft opgebouwd, heeft waarschijnlijk geen merknaam op de balans staan. De koper erkent deze echter wel, tegen de reële waarde, omdat deze voldoet aan het contractueel-wettelijke criterium of het criterium van afscheidbaarheid.

De categorie immateriële activa is waar het meeste werk wordt verricht. ASC 805 deelt identificeerbare immateriële activa in vijf categorieën in:

Marketinggerelateerd — handelsmerken, merknamen, internetdomeinnamen, concurrentiebedingen.
Klantgerelateerd — klantenlijsten, orderportefeuilles, klantcontracten en de bijbehorende relaties, niet-contractuele klantrelaties.
Artistiek gerelateerd — auteursrechten op boeken, muziek, video's, foto's.
Contractgebaseerd — licentieovereenkomsten, leasecontracten, franchiseovereenkomsten, arbeidsovereenkomsten, uitzendrechten.
Technologiegebaseerd — geoctrooieerde technologie, computersoftware, niet-geoctrooieerde technologie, databases, bedrijfsgeheimen.

Elk activum wordt getoetst aan twee erkenningscriteria. Een immaterieel activum wordt afzonderlijk van goodwill erkend als het ofwel (a) afscheidbaar is — in staat om los van het bedrijf te worden verkocht of in licentie te worden gegeven — of (b) contractueel-wettelijk is — voortvloeiend uit een contract of wettelijk recht, zelfs als het niet afscheidbaar is. Een samengesteld personeelsbestand (assembled workforce) voldoet aan geen van beide tests en wordt opgenomen in de goodwill. Een concurrentiebeding voldoet aan de contractueel-wettelijke test, ook al kunt u het niet verkopen.

Het bepalen van de prijs van elk immaterieel activum is waar externe waarderingsspecialisten hun meerwaarde bewijzen. Veelgebruikte methoden:

Multi-period excess earnings-methode (MPEEM) voor de belangrijkste inkomstengenererende activa — doorgaans klantrelaties of ontwikkelde technologie.
Relief-from-royalty-methode voor merknamen en gelicentieerde technologie — het schatten van de royalty die u zou betalen als u het activum niet in eigendom had.
Kostenbenadering voor activa zoals intern ontwikkelde software of een samengesteld personeelsbestand — wat de kosten zouden zijn om het te vervangen.
With-and-without-methode voor concurrentiebedingen — het modelleren van de kasstroom mét het concurrentiebeding versus zonder.

Kies de verkeerde methode en u kent te weinig toe aan identificeerbare immateriële activa, wat de goodwill kunstmatig verhoogt en de afschrijvingskosten uitstelt — wat soms wordt opgemerkt door auditors, of door de SEC als de registrerende entiteit beursgenoteerd is.

Stap drie: Berekening van goodwill (of een voordelige koop)

Nadat u elk identificeerbaar actief en elke verplichting heeft gewaardeerd, trekt u de netto identificeerbare reële waarde af van de vergoeding. Een positief restant is goodwill — een immaterieel actief dat voor beursgenoteerde bedrijven niet wordt afgeschreven (het wordt jaarlijks getest op bijzondere waardevermindering onder ASC 350), maar dat over een periode van tien jaar of minder kan worden afgeschreven onder het alternatief voor private ondernemingen van de FASB.

Een negatief restant is een voordelige koop (bargain purchase), soms ook wel negatieve goodwill genoemd. ASC 805 behandelt dit met argwaan. Voordat u een winst uit een voordelige koop kunt boeken in de resultaten van de lopende periode, moet u opnieuw beoordelen of u alle verworven activa, alle overgenomen verplichtingen en de overgedragen vergoeding correct heeft geïdentificeerd. Het vermoeden is dat u een immaterieel actief over het hoofd heeft gezien, een verplichting heeft ondergewaardeerd of de vergoeding verkeerd heeft geclassificeerd. Veel schijnbare voordelige kopen verdampen tijdens de herbeoordeling wanneer een niet-erkende klantrelatie of een lopend R&D-actief aan het licht komt.

Als de koop na herbeoordeling standhoudt — wat kan gebeuren bij gedwongen verkopen, de overname van noodlijdende activa of transacties waarbij de verkoper niet-economische motieven had — wordt de winst onmiddellijk opgenomen in de winst-en-verliesrekening op de overnamedatum. Vermeld de factoren die tot de voordelige koop hebben geleid en eventuele onzekerheid daarover. Zowel investeerders als auditoren zullen willen begrijpen waarom iemand onder de reële waarde heeft verkocht.

Stap vier: Voorwaardelijke vergoedingen en de valkuil van de P&L-volatiliteit

Earn-outs zijn de manier waarop kopers en verkopers waarderingsverschillen overbruggen. De verkoper wil $60 miljoen; de koper biedt $40 miljoen plus $20 miljoen als de omzet in jaar twee een bepaald doel bereikt. ASC 805 verplicht u om die voorwaardelijke betaling te boeken tegen de reële waarde op de overnamedatum als onderdeel van de aankoopprijs. Dan begint het spektakel pas echt.

De classificatievraag — verplichting of eigen vermogen — komt voort uit ASC 480 en ASC 815. In contanten verrekende earn-outs zijn vrijwel altijd verplichtingen. In aandelen verrekende earn-outs kunnen tot het eigen vermogen behoren als het aantal aandelen vaststaat en de afwikkeling niet afhangt van iets buiten de macht van het bedrijf. De classificatie bepaalt wat er vervolgens gebeurt:

Als verplichting geclassificeerde voorwaardelijke vergoedingen worden elke verslagperiode opnieuw gewaardeerd naar de reële waarde totdat de voorwaarde is vervuld of vervallen. Wijzigingen vloeien door in de resultaten en worden afzonderlijk toegelicht.
Als eigen vermogen geclassificeerde voorwaardelijke vergoedingen worden niet opnieuw gewaardeerd. Wanneer de voorwaarde wordt afgewikkeld, blijft de boeking in het eigen vermogen staan.

De eerste optie creëert een winstvolatiliteit die elke beginnende koper verrast. Als het overgenomen bedrijf beter presteert dan verwacht en de waarschijnlijkheid van de earn-out toeneemt, groeit de verplichting en boekt u een last — gestraft voor het kopen van een winnaar. Als het ondermaats presteert, krimpt de verplichting en boekt u een winst — beloond voor het kopen van een verliezer. Veel CFO's structureren earn-outs specifiek als eigen vermogen om dit jojo-effect te vermijden, maar de structurele beperkingen zijn reëel en het is de moeite waard om een boekhoudkundig adviseur te raadplegen voordat de koopovereenkomst wordt ondertekend.

Cruciaal is dat wijzigingen in de reële waarde na de overnamedatum die betrekking hebben op gebeurtenissen na de afsluiting (zoals het bereiken van een verkoopmijlpaal of een aandeelprijsdoel door het doelwit) geen aanpassingen van de waarderingsperiode zijn. Het zijn resultaatposten van na de overname. Aanpassingen vloeien alleen terug naar de goodwill als ze nieuwe informatie weerspiegelen over feiten die op de overnamedatum al bestonden.

Stap vijf: De waarderingsperiode

De waarderingsperiode is de periode na de afsluiting waarin de koper voorlopige bedragen kan verfijnen naarmate er nieuwe informatie beschikbaar komt. Deze periode eindigt wanneer de koper de benodigde informatie heeft verkregen of vaststelt dat deze niet meer kan worden verkregen — en deze mag niet langer zijn dan één jaar na de overnamedatum.

Als u tijdens de waarderingsperiode iets nieuws leert over feiten die op de afsluitingsdatum bestonden — een verborgen verplichting, een onjuist gewaardeerd actief, een contract dat u bij het boekenonderzoek over het hoofd heeft gezien — past u het betreffende actief of de verplichting en de tegenpost in de goodwill aan, alsof u die informatie al die tijd al had. U legt ook het inhaaleffect in de resultaten vast voor eventuele afschrijvingen die onder de nieuwe bedragen zouden zijn gewijzigd. ASC 2015-16 heeft de mechanica vereenvoudigd: in plaats van eerdere perioden retrospectief te herzien, legt u de cumulatieve inhaalslag vast in de huidige periode en vermeldt u wat de voorgaande perioden zouden hebben laten zien.

Na afloop van het jaar sluit de deur. Eventuele verdere wijzigingen zijn correcties van fouten onder ASC 250 met volledige retrospectieve herziening — een veel zwaarder proces dat de aandacht trekt van de auditor en de auditcommissie.

Pushdown-accounting: Wanneer de overgenomen partij haar eigen boeken herwaardeert

ASC 805-50 geeft de overgenomen partij de optie om pushdown-accounting toe te passen op haar eigen enkelvoudige jaarrekening wanneer er een wijziging in de zeggenschap plaatsvindt. Indien hiervoor wordt gekozen, herwaardeert het overgenomen bedrijf al zijn activa en verplichtingen naar de reële waarden van de koper op de overnamedatum en erkent het dezelfde goodwill als de koper op geconsolideerd niveau. De keuze is onafhankelijk — elke overgenomen entiteit in een keten kan afzonderlijk kiezen — en wordt normaal gesproken gemaakt in de verslagperiode waarin de zeggenschap wijzigt, hoewel deze met terugwerkende kracht kan worden gekozen als een wijziging in de grondslagen voor financiële verslaggeving.

Wanneer is pushdown zinvol? Private ondernemingen die enkelvoudige jaarrekeningen opstellen voor kredietverstrekkers, toezichthouders of toekomstige investeerders kiezen vaak voor pushdown, zodat de boeken van de overgenomen partij overeenkomen met de nieuwe economische realiteit. Beursgenoteerde dochterondernemingen met hun eigen SEC-deponeringen denken er langer over na, omdat pushdown goodwill en afschrijvingen introduceert die van invloed zijn op de solvabiliteitsratio's en convenantberekeningen. De informatieverplichtingen spiegelen de eigen ASC 805-toelichtingen van de koper, waardoor de zelfstandige overgenomen partij in feite de PPA op haar eigen balans draagt.

De GAAP-naar-fiscaal aansluiting: ASC 805 ontmoet Form 8594

Hier leren de meeste controllers dat de commerciële en fiscale boekhouding twee verschillende werelden zijn. Als de deal een belaste activa-acquisitie is — of een aandelendeal die als een activa-aankoop wordt behandeld via een Section 338(h)(10) of 336(e) keuze — moeten zowel de koper als de verkoper Form 8594, Asset Acquisition Statement Under Section 1060, indienen bij hun federale belastingaangifte voor het jaar van de verkoop.

Section 1060 gebruikt een residuele methode met zeven activaklassen, toegepast in volgorde:

Klasse I — geldmiddelen en algemene depositorekeningen.
Klasse II — actief verhandelde roerende goederen, depositocertificaten, vreemde valuta.
Klasse III — schuldinstrumenten en vorderingen (debiteuren).
Klasse IV — voorraden en handelsgoederen.
Klasse V — alle andere materiële vaste activa die niet in een andere klasse vallen (apparatuur, meubilair, onroerend goed).
Klasse VI — Section 197 immateriële activa anders dan goodwill en going-concernwaarde (klantenlijsten, licenties, concurrentiebedingen, patenten, knowhow, bestaand personeelsbestand).
Klasse VII — goodwill en going-concernwaarde.

De koper en verkoper rapporteren de overeengekomen toerekening; consistentie is essentieel omdat de IRS beide Form 8594-formulieren zal opvragen en naar afwijkingen zal zoeken. Veelvoorkomende aansluitingsproblemen met de GAAP PPA:

Grenzen tussen activaklassen verschillen. ASC 805 identificeert het personeelsbestand (workforce-in-place) afzonderlijk als onderdeel van de goodwill; Section 197 omvat dit ook in Klasse VI als een immaterieel actief, maar voor ASC 805-doeleinden is het geen afzonderlijk identificeerbaar immaterieel actief. Het overzicht van de commerciële versus fiscale basis moet dit bijhouden.
Standaarden voor reële waarde verschillen enigszins. Section 1060 gebruikt de marktwaarde (fair market value); ASC 805 gebruikt de reële waarde (fair value) zoals gedefinieerd in ASC 820. De concepten overlappen elkaar, maar waarderingsspecialisten produceren soms verschillende cijfers voor hetzelfde actief onder elk raamwerk.
Voorwaardelijke vergoedingen en transactiekosten. ASC 805 boekt voorwaardelijke vergoedingen (contingent consideration) tegen de reële waarde en brengt transactiekosten direct ten laste van het resultaat. Section 1060 neemt transactiekosten over het algemeen op in de basis en behandelt voorwaardelijke betalingen volgens de regels voor verkoop op afbetaling of voorwaardelijke betaling — wat betekent dat de fiscale toerekening in latere jaren kan veranderen terwijl de commerciële toerekening vaststaat.
Voordelige aankopen (Bargain purchases). Fiscaal bestaat het concept van winst op een voordelige aankoop niet. Als de GAAP-toerekening negatieve goodwill oplevert, plaatst de fiscale toerekening het residu nog steeds in Klasse VII (of, nauwkeuriger gezegd, vermindert het de Klassen V–VII naar rato).

Voor dealteams is de praktische werkwijze om één waarderingsbureau in te schakelen voor zowel de ASC 805 PPA als een Section 1060-toerekening die aansluit op Form 8594, met een aansluitingsmemo die elk verschil verklaart. Het werk twee keer laten doen door twee verschillende bureaus is hoe koper en verkoper eindigen met verschillende Form 8594-cijfers — een bijna gegarandeerde aanleiding voor een controle door de belastingdienst.

Praktische fouten die dealteams duur komen te staan

Enkele patronen om te vermijden, ontleend aan veelvoorkomende opmerkingen bij audits en SEC-herzieningsdossiers:

IPR&D direct als kosten boeken bij afronding. Onderzoek en ontwikkeling in uitvoering (In-process research and development) verkregen in een bedrijfscombinatie wordt geactiveerd als een immaterieel actief met een onbepaalde levensduur totdat het project is voltooid of beëindigd. Het direct als kosten boeken — de regel vóór SFAS 141R, die nu is vervangen — is een terugkerende fout.
Latente belastingvorderingen en -verplichtingen negeren. Een opwaardering (step-up) van de commerciële basis zonder bijbehorende opwaardering van de fiscale basis genereert latente belastingverplichtingen (DTL's) die de goodwill verhogen. De DTL-berekening kan gemakkelijk over het hoofd worden gezien door teams die niet bekend zijn met de iteratieve berekening.
Transactiekosten boeken als onderdeel van de vergoeding. ASC 805 schrijft expliciet voor dat transactiekosten voor bedrijfscombinaties ten laste van het resultaat komen. Het opnemen ervan in de prijs blaast de goodwill op en geeft een te hoog beeld van de activa.
De kortingen op uitgestelde omzet vergeten. Verworven uitgestelde omzet wordt gewaardeerd tegen de reële waarde van de leveringsverplichting — meestal aanzienlijk lager dan de boekwaarde — wat de omzet na de overname drukt en kopers van operationele bedrijven vaak verrast.
Toelichtingen over aanpassingen tijdens de waarderingsperiode overslaan. Accountants en de SEC kijken nauwkeurig naar hoe kopers voorlopige waarden verfijnen. Het niet vermelden van wat er is gewijzigd en welke posten zijn beïnvloed, is een veelvoorkomende aanleiding voor kritische vragen.
Verschillende cijfers rapporteren op Form 8594 van de koper en de verkoper. De verkoper heeft er alle belang bij om toe te rekenen aan Klasse VII (goodwill) vanwege vermogenswinstbehandeling; de koper heeft er alle belang bij om toe te rekenen aan Klasse VI immateriële activa die sneller afschrijfbaar zijn. De onderhandeling hoort thuis in de koopovereenkomst, niet pas bij de belastingaangifte.

Hoe boekhoudkundige keuzes de kwaliteit van de toerekening bepalen

Onder elke PPA liggen de boeken van het doelbedrijf van vóór de overname. Een zuiver grootboek met accurate omzetverantwoording, correct gecategoriseerde kosten en goed gedocumenteerde contracten verkort de due diligence-termijn aanzienlijk en leidt tot beter verdedigbare waarderingen van immateriële activa. Slordige boekhouding dwingt het waarderingsteam om te gissen naar de omzet per klant, het verloop (churn) en de brutomarges — en gissingen worden later aangevochten. Voor oprichters die denken aan een exit over twee of drie jaar, is de meest rendabele investering in de dealwaarde een consistente maandafsluiting, een zuiver rekeningstelsel en het bijhouden van de omzet op klantniveau dat externe toetsing kan doorstaan.

Houd uw financiën vanaf dag één klaar voor controle

Of u nu koopt, verkoopt, of simpelweg een bedrijf runt dat op een dag een van beide kan zijn, de kwaliteit van uw boekhouding bepaalt hoe stressvol een transactie wordt. Beancount.io biedt plain-text boekhouding die u volledige transparantie geeft, een volledige versiegeschiedenis van elke boeking, en een dataformaat dat probleemloos wordt uitgewisseld tussen accountants, kredietverstrekkers, waarderingsspecialisten en belastingadviseurs — geen eigen database, geen vendor lock-in, geen onverwachte data-extracten tijdens de due diligence. Begin gratis en ontdek waarom ontwikkelaars en financiële teams er de voorkeur aan geven om boeken bij te houden die ze kunnen lezen, controleren en zonder wrijving kunnen overdragen.