ASC 350 Goodwill-bijzondere waardevermindering: Een gids voor niet-beursgenoteerde ondernemingen over het afschrijvingsalternatief en het testen bij triggerende gebeurtenissen

Wanneer een private onderneming een cheque uitschrijft om een ander bedrijf over te nemen, wordt alles wat meer wordt betaald dan de reële waarde van de identificeerbare netto-activa op de balans geplaatst als goodwill. Vanaf die dag is die goodwill-post een tikkend vraagteken. Elk jaareinde. Elke beoordeling van leningconvenanten. Elke potentiële transactie. Iemand moet beslissen of het nog steeds waard is wat de boeken zeggen.

Voor private ondernemingen biedt ASC 350 een flexibiliteit die beursgenoteerde bedrijven niet krijgen. U kunt ervoor kiezen om goodwill lineair af te schrijven over een periode van maximaal tien jaar en alleen te testen op bijzondere waardevermindering wanneer er iets misgaat. Dat klinkt eenvoudig. Dat is het niet. Het kiezen voor dit alternatief is functioneel onomkeerbaar voor de goodwill die al op uw boeken staat, de interactie met leningconvenanten is niet vanzelfsprekend, en de beoordeling van 'triggering events' die de jaarlijkse test vervangt, heeft zijn eigen discipline.

Deze gids doorloopt het praktische mechanisme: de keuzes die beschikbaar zijn voor private ondernemingen, wat telt als een triggering event, hoe de kwantitatieve Stap 1-test feitelijk werkt onder het 'single-step' model van na 2017, en hoe u kunt voorkomen dat auditoren en kredietverstrekkers schrikken wanneer een verlies door bijzondere waardevermindering in de jaarrekening verschijnt.

Wat ASC 350 Feitelijk Vereist

ASC 350-20 is het deel van U.S. GAAP dat de verdere verwerking van goodwill regelt. De standaardregel voor beursgenoteerde entiteiten is ondubbelzinnig:

• Goodwill wordt niet afgeschreven.
• Elke verslageenheid wordt ten minste jaarlijks getest op bijzondere waardevermindering.
• Goodwill wordt getest op elk moment dat een triggering event suggereert dat de reële waarde mogelijk onder de boekwaarde is gedaald.
• De test zelf is een kwantitatieve vergelijking in één stap van de reële waarde met de boekwaarde, waarbij het verlies beperkt is tot het saldo van de goodwill voor die verslageenheid.

Als uw private onderneming geen speciale keuze heeft gemaakt, leeft u volgens deze zelfde regels. U zult een jaarlijkse test op bijzondere waardevermindering ondergaan, vaak ondersteund door een rapport van een waarderingsspecialist, en u zult voor dat werk betalen of het bedrijf nu daadwerkelijk in de problemen zit of niet.

Die terugkerende kosten zijn de reden waarom de FASB in de eerste plaats alternatieven voor private ondernemingen heeft gecreerd.

De Twee Opties Voor Private Ondernemingen Die U Kunt Kiezen

Optie #1: De Keuze Voor Afschrijving Van Goodwill (ASU 2014-02)

ASU 2014-02, uitgebracht in januari 2014, biedt een private onderneming drie voordelen tegelijk:

1. Schrijf goodwill lineair af over een gebruiksduur van 10 jaar, of een kortere gebruiksduur als u kunt aantonen dat deze passender is.
2. Sla de jaarlijkse test op bijzondere waardevermindering over. U test alleen wanneer een triggering event plaatsvindt.
3. Test op entiteitsniveau in plaats van op het niveau van de verslageenheid wanneer een test daadwerkelijk vereist is.

Het mechanisme is eenvoudig voor te stellen. Stel dat u een concurrent hebt overgenomen voor $8 miljoen en de deal wees $3 miljoen toe aan identificeerbare immateriële activa, $2 miljoen aan netto materiële activa en de resterende $3 miljoen aan goodwill. Onder deze keuze boekt u elk jaar gedurende tien jaar $300.000 aan afschrijvingskosten. De goodwill loopt volgens een voorspelbaar schema af naar nul.

Enkele beperkingen zijn belangrijk om te begrijpen voordat u deze keuze maakt:

• Alles-of-niets-keuze. U kunt de goodwill van de ene overname niet selectief afschrijven en die van een andere niet. De keuze is van toepassing op alle goodwill op de boeken, zowel bestaande als toekomstige.
• Feitelijk onomkeerbaar. Het later terugdraaien vereist retrospectieve toepassing en is een belangrijke wijziging in het waarderingsstelsel die door auditoren kritisch zal worden bekeken.
• Het verandert het gesprek met veeleisende lezers. Bedrijven die gefinancierd worden door private equity en bedrijven die mikken op een beursgang kiezen meestal niet voor dit alternatief, omdat vergelijkbaarheid met beursgenoteerde bedrijven belangrijker is dan het voordeel van de vereenvoudiging.

Optie #2: De Verlichting Voor De Timing Van 'Triggering Events' (ASU 2021-03)

In maart 2021 heeft de FASB ASU 2021-03 uitgebracht, wat private ondernemingen en non-profitorganisaties een tweede, beperktere vorm van verlichting biedt. In plaats van triggering events te evalueren op het moment dat ze zich voordoen tijdens een verslagperiode, evalueert u ze alleen per de verslagdatum.

In de praktijk betekent dit dat het verlies van een klant in februari niet dwingt tot een analyse van bijzondere waardevermindering midden in het kwartaal, zolang u het beeld op 31 maart opnieuw beoordeelt en de situatie is gestabiliseerd. Het is een aanzienlijke vermindering van de werkdruk voor financiële teams die op kwartaalbasis aan kredietverstrekkers rapporteren.

De keuze voor 2021-03 staat los van de afschrijvingskeuze van 2014-02. U kunt de verlichting voor de timing gebruiken zonder te kiezen voor afschrijving, en vice versa, hoewel in de praktijk de meeste private ondernemingen die voor de ene optie kiezen, ook de andere kiezen.

Wat telt als een triggerende gebeurtenis

Zodra u vertrouwt op het testen op basis van triggerende gebeurtenissen in plaats van een jaarlijkse test, vormt de beoordeling van deze gebeurtenissen de kern van uw discipline rondom bijzondere waardeverminderingen (impairment). ASC 350-20-35-3C geeft voorbeelden, maar deze zijn niet uitputtend. De categorieën die het meest van belang zijn, zijn:

Macro-economische omstandigheden. Algemene economische verslechtering, beperkte toegang tot kapitaal, schommelingen in vreemde valuta als u internationaal opereert, of grote verstoringen op de kredietmarkt.

Industrie- en marktfactoren. Verslechtering van de operationele omgeving, toenemende concurrentie, dalingen in marktmultiples voor vergelijkbare bedrijven, verschuivingen in de markt voor uw producten, en regelgevende of politieke ontwikkelingen die de vraag of kosten beïnvloeden.

Kosten- en operationele druk. Aanhoudende stijgingen van grondstof-, arbeids- of inputkosten die u niet kunt doorberekenen aan klanten. Negatieve of dalende kasstromen in vergelijking met historische resultaten of projecties uit de laatste impairment-analyse.

Entiteit-specifieke gebeurtenissen. Wijzigingen in de samenstelling van de netto-activa, de verwachting dat het waarschijnlijker is dan niet dat u een verslaggevingseenheid zult verkopen of afstoten, de verwerking van een impairmentverlies op goodwill bij een dochteronderneming die zelf onderdeel is van uw verslaggevingseenheid, of het verlies van belangrijk personeel.

Voor niet-beursgenoteerde bedrijven zonder aandelenkoers om te monitoren, zijn de praktische triggers meestal omzetverslechtering, wijzigingen in klantconcentratie, het onverwachte verlies van een belangrijke klant en aanhoudende kostenstijgingen. Een pragmatisch financieel team stelt een kwartaalchecklist op van deze indicatoren en documenter de conclusie in een kort memo. Dat memo is het bewijsstuk waar uw accountant als eerste naar zal vragen wanneer het onderwerp ter sprake komt.

De kwantitatieve Stap 1-toets, na vereenvoudiging

Als uw beoordeling van de triggerende gebeurtenissen concludeert dat een bijzondere waardevermindering waarschijnlijker is dan niet, moet u de kwantitatieve Stap 1-toets uitvoeren. Er zijn twee belangrijke zaken veranderd sinds het oudere model met twee stappen dat veel professionals zich nog herinneren:

1. ASU 2017-04 heeft Stap 2 geëlimineerd. De oude methode vereiste een hypothetische toerekening van de aankoopprijs om een impliciete reële waarde van de goodwill af te leiden. Dat hele mechanisme is verdwenen. De toets in één stap is nu bepalend.
2. Het impairmentverlies is nu simpelweg: de boekwaarde minus de reële waarde, met een maximum van de boekwaarde van de goodwill die is toegewezen aan de verslaggevingseenheid (of aan de entiteit, als u heeft gekozen voor testen op entiteitsniveau).

Concreet: als een verslaggevingseenheid een boekwaarde heeft van $12M (inclusief $3M aan goodwill) en u stelt vast dat de reële waarde $10M is, bedraagt het impairmentverlies $2M. Als de reële waarde daarentegen $8M zou zijn, zou het verlies nog steeds $3M zijn — en niet $4M — omdat het de boekwaarde van de goodwill niet mag overschrijden.

Het bepalen van de reële waarde volgt ASC 820. De meeste niet-beursgenoteerde bedrijven combineren een inkomstenbenadering (een discounted cashflow-analyse op basis van een toekomstplan) met een marktbenadering (multiples van vergelijkbare bedrijven of recente transacties). De twee benaderingen leiden meestal tot iets verschillende antwoorden, en de accountant zal een gedocumenteerde aansluiting (reconciliation) tussen beide verwachten. Het inschakelen van een gekwalificeerde waarderingsspecialist voor een naulettend gevolgde balans is een standaardpraktijk en zelden een verspilde uitgave.

De optionele kwalitatieve beoordeling

Voordat u de volledige kwantitatieve Stap 1-toets uitvoert, heeft u de optie om een kwalitatieve beoordeling uit te voeren. De drempel hierbij is of het "waarschijnlijker dan niet" is — wat betekent een waarschijnlijkheid van meer dan 50 procent — dat de reële waarde lager is dan de boekwaarde.

Een kwalitatieve beoordeling is in feite een gestructureerd verslag. Het doorloopt dezelfde categorieën van triggerende gebeurtenissen, weegt compenserende positieve factoren mee zoals nieuwe contracten, margeverbetering of marktaandeelwinst, en concludeert of de kwantitatieve toets noodzakelijk is. Als u in de kwalitatieve beoordeling een conclusie kunt onderbouwen dat een impairment "waarschijnlijker niet dan wel" aan de orde is, stopt u daar. Als dat niet lukt, gaat u over tot de kwantitatieve toets.

De kwalitatieve beoordeling is het meest nuttig wanneer de triggerende gebeurtenis reëel maar bescheiden is, en uw marge (headroom) — het verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde bij de laatste kwantitatieve meting — ruim is. Het is het minst nuttig wanneer u de reële waarde nog nooit eerder heeft gemeten, of wanneer het cumulatieve effect van triggerende gebeurtenissen het grootste deel van uw marge al heeft opgeslokt.

Waarom kredietverstrekkers hierom geven

De meeste leningovereenkomsten voor niet-beursgenoteerde bedrijven vereisen dat de lener ten minste jaarlijks, en vaak driemaandelijks, financiële overzichten overlegt die voldoen aan de GAAP-normen. De zinsnede "voldoen aan GAAP" is belangrijker dan menigeen beseft. Het verstrekken van GAAP-conforme cijfers aan een kredietverstrekker op interim-basis is op zichzelf een vorm van interim-verslaglegging, wat betekent dat een beoordeling van triggerende gebeurtenissen nodig is op die verslagdatum.

Hieruit vloeien twee praktische gevolgen voort:

• Verrassingen bij de naleving van convenanten. Een impairment op goodwill verlaagt het eigen vermogen en kan invloed hebben op leverage ratio's, convenanten voor tastbaar eigen vermogen (tangible net worth) of debt-service coverage ratio's. Sommige leningovereenkomsten sluiten niet-contante impairmentlasten expliciet uit van convenantberekeningen; andere doen dat niet. U weet pas welk type u heeft als u de overeenkomst zorgvuldig leest.
• Beoordeling van de M&A-premie. Als uw goodwill groot is in verhouding tot de totale activa, zullen kredietverstrekkers en investeerders uw impairment-discipline zorgvuldig onderzoeken bij het verstrekken van nieuwe schulden of het overwegen van een herfinanciering.

Het pragmatische antwoord is om de mogelijkheid van een impairment met uw kredietverstrekker te bespreken voordat u deze boekt. Kredietverstrekkers houden nog minder van verrassingen dan van slecht nieuws, en een niet-contante last die vooraf is aangekondigd en goed is onderbouwd, leidt meestal tot een beheersbaar gesprek.

Een praktisch ritme waar auditors van houden

Of u nu kiest voor het alternatief of niet, een verdedigbaar ritme ziet er als volgt uit:

1. Op elke verslagdatum, documenteer een memo over "triggering events" (activerende gebeurtenissen). Vermeld de categorieën uit ASC 350-20-35-3C en trek voor elke categorie een conclusie.
2. Houd een rolling forecast bij voor budgettering die tevens kan dienen als bron voor kasstroomprognoses in een toekomstige Stap 1-test. Een prognose die in de laatste week van een audit in elkaar is gezet, zal geen stand houden.
3. Volg uw headroom. Zelfs als u geen kwantitatieve toets uitvoert, helpt het kennen van de globale marge tussen de reële waarde en de boekwaarde bij de laatste meting u om te beoordelen of een kwalitatieve conclusie onderbouwd kan worden.
4. Schakel vroegtijdig een waarderingsspecialist in als een kwantitatieve toets waarschijnlijk lijkt. Gehaaste waarderingen in de laatste week van het veldwerk zijn de meest voorkomende bron van wrijving bij de audit en review-opmerkingen op partnerniveau.
5. Stem de methodologie af met uw auditor voordat u het werk uitvoert, niet achteraf. Meningsverschillen over discontovoeten, eindwaarden of marktcomparables zijn veel gemakkelijker op te lossen voordat er voor $40.000 aan waarderingswerk is voltooid en ondertekend.

Veelgemaakte fouten om te vermijden

• Het afschrijvingsalternatief behandelen als een permanente vereenvoudiging. Dat is het niet. Een triggering event dwingt nog steeds tot een impairment-test, en de lagere afgeschreven boekwaarde verandert alleen de omvang van het potentiële verlies, niet het bestaan van de verplichting om te testen.
• Vergeten dat kredietverstrekkers tussentijdse rapportage triggeren. Veel private ondernemingen realiseren zich niet dat het driemaandelijks verstrekken van GAAP-jaarrekeningen aan een bank een tussentijdse verslagdatum creëert voor ASC 350-doeleinden.
• Het memo over triggering events overslaan omdat er niets mis lijkt te zijn. "Niets lijkt mis" is op zichzelf de conclusie van een beoordeling van triggering events, en de ondersteunende documentatie is waar auditors naar zoeken in de werkdossiers.
• De beslissing voor de afschrijvingsoptie standaard laten gebeuren. Veel private bedrijven erven de keuze van een vorige controller en herzien deze nooit. Naarmate u toegroeit naar een mogelijke exit of IPO, moet de keuze worden heroverwogen met het oog op vergelijkbaarheid en voorbereiding op due diligence.
• Onvoldoende toelichting wanneer een impairment optreedt. ASC 350 vereist een beschrijving van de feiten en omstandigheden die tot het verlies hebben geleid, het bedrag van het verlies, de methode voor het bepalen van de reële waarde, de post in de winst-en-verliesrekening waar het verlies wordt gepresenteerd en de methode voor het toewijzen van het verlies. Beknibbelen op een van deze punten is een veelvoorkomende audit-opmerking en een frequent onderwerp in SEC-commentaarbrieven voor de weinige private bedrijven die rapporteren.

Waarom een schone boekhouding de goodwill-toetsing minder pijnlijk maakt

De goodwill-impairment-test is uiteindelijk een vergelijking van de reële waarde met een boekwaarde. De boekwaarde is slechts zo betrouwbaar als de onderliggende boekhouding. Verslageenheden die zijn samengesteld uit rommelige grootboeken, intercompany-rekeningen die niet aansluiten en niet-geëncilieerde immateriële activa leiden tot trage, dure en controversiële impairment-tests.

Bedrijven die een strikte discipline hanteren bij de maandsluiting, consistente conventies voor het rekeningschema gebruiken bij overgenomen entiteiten en acquisitie-accounting duidelijk documenteren, beginnen met een voorsprong aan de impairment-test. Hetzelfde geldt voor het waarderingswerk zelf: auditors en waarderingsspecialisten werken sneller wanneer de gegevens die ze vragen met één query beschikbaar zijn in plaats van na drie vervolgvragen.

Een nauwkeurige boekhouding vanaf de eerste dag van een acquisitie voorkomt impairment-hoofdpijn drie jaar later. De beginbalans die u bij de afsluiting vastlegt, wordt de basislijn voor elke volgende test, en elke onzorgvuldigheid werkt cumulatief door.

Houd uw financiële administratie vanaf dag één klaar voor de audit

Of u nu kiest voor het alternatief voor goodwill-afschrijving of vasthoudt aan het standaardmodel van alleen impairment, de kwaliteit van uw onderliggende boekhouding bepaalt elk gesprek dat u voert met auditors, waarderingsspecialisten en kredietverstrekkers. Beancount.io biedt plain-text, versiebeheerde boekhouding die u volledige transparantie geeft over hoe de acquisitie-accounting, goodwill-saldi en de boeken van verslageenheden worden bijgehouden — geen black boxes, geen vendor lock-in en een volledig audittrail van elke wijziging. Ga gratis aan de slag en breng dezelfde discipline in uw financiële administratie die auditors verwachten in de boeken aan te treffen.