작업반을 위해 네이비색 작업용 재킷 500벌을 주문했고, 사이즈 구성은 발주서에 명시되어 있습니다. 트럭이 도착했는데, 480벌의 재킷 색상이 로열 블루에 더 가깝고 두 상자에 물얼룩이 져 있습니다. 공급업체는 어깨를 으쓱이며 말합니다. "충분히 비슷하니 그냥 받으세요, 몇 퍼센트 깎아드릴게요." 주문한 것과 거의 같은 배송품을 반드시 수령해야 할까요?
계약이 물품 매매에 관한 것이라면, 답은 대개 '아니오'입니다. 통일상법전(UCC) 제2-601조의 완전이행의 원칙에 따르면, 물품이나 인도가 계약에 "어떤 점에서든" 부합하지 않을 때, 구매자인 귀하는 전체 배송품을 거절하거나, 전체를 수령하거나, 일부를 수령하고 나머지를 거절할 수 있습니다. 잘못된 세부 사항 하나만으로도 전부 반송하기에 충분할 수 있습니다. 이 가이드에서는 이 원칙이 무엇을 다루는지, 그 두 가지 큰 제한은 무엇인지, 그리고 권리를 잃지 않고 배송품을 거절하는 방법을 설명합니다.
완전이행의 원칙이 실제로 말하는 것
UCC 제2-601조는 짧고 단호합니다. 분할계약에 관한 규정과 계약으로 제한된 구제수단에 관한 규정을 조건으로, 물품이나 인도가 어떤 점에서든 계약에 부합하지 않을 경우 구매자는 다음을 할 수 있습니다.
- 전체를 거절한다.
- 그래도 전체를 수령한다.
- 어떤 상업적 단위 또는 여러 단위를 수령하고 나머지를 거절한다.
이 문장에 담긴 세 가지를 주목하세요. 첫째, 발동 요건은 "어떤 점에서든" 부합하지 않는 것입니다 — 수량, 품질, 색상, 포장, 라벨링, 인도일, 인도 장소, 심지어 물품에 동봉된 서류까지 포함됩니다. 500벌 중 20벌이 부족한 수량, 잘못된 네이비 색조, 잘못된 창고로의 인도 모두 부적합한 인도로 간주됩니다.
둘째, 선택권은 매도인이 아니라 구매자에게 있습니다. 공급업체는 귀하에게 할인을 주더라도 부적합한 물품을 보관하도록 강요할 수 없습니다. 거절할지, 수령할지, 배송품을 분할 수령할지 여부는 귀하가 결정합니다.
셋째, 분할 수령을 위한 중간 선택지는 개별 품목이 아닌 상업적 단위 수준에서 이루어집니다. 상업적 단위란 거래 관행상 판매를 위해 하나의 전체로 취급되는 것입니다 — 세트, 다스, 베일(bale), 화차 적재분, 밀봉된 케이스 등입니다. 재킷이 25벌 들이 밀봉 케이스로 배송되고 일부 케이스는 완벽하고 일부는 손상된 경우, 좋은 케이스는 수령하고 나쁜 케이스는 거절할 수 있습니다. 그러나 일반적으로 짝을 이룬 세트를 열어서 절반을 거절할 수는 없습니다. 왜냐하면 그것을 나누면 그 성격이나 가치가 실질적으로 훼손되기 때문입니다.
물품에만 해당 — 용역은 다른 규칙을 따릅니다
완전이행의 원칙은 물품 매매 계약을 규율하는 UCC 제2조에서 비롯됩니다. 이는 자체적인 매매법을 따르는 루이지애나를 제외한 모든 주에서 채택되었습니다. 용역 계약 — 매장을 개조하기 위해 시공업자를 고용하거나 로고를 위해 디자이너를 고용하는 것 — 은 대신 관습법의 적용을 받으며, 그 기준은 훨씬 더 관대한 실질적 이행(substantial performance) 원칙입니다. 작업의 98퍼센트를 완료한 시공업자는 일반적으로 미완성 부분의 비용을 공제하고 대금을 받을 수 있습니다. 주문의 98퍼센트를 배송한 물품 매도인은 그럴 수 없습니다. 완전이행의 원칙 아래에서, 누락된 2퍼센트 때문에 전체 배송을 거절할 수 있습니다.
물품과 용역이 혼합된 계약은 보통 어느 요소가 우세한지를 따릅니다. 설치가 포함된 POS 시스템 구매는 일반적으로 물품 계약이고, 인쇄된 보고서를 남기는 컨설턴트 고용은 일반적으로 용역 계약입니다.
매도인의 치유권: 거절이 항상 마지막 말은 아닙니다
여기가 공급업체들이 기대하는 부분입니다. 물품을 거절한다고 해서 거래가 자동으로 끝나지는 않습니다. 왜냐하면 제2-508조는 매도인에게 치유(cure) 권리를 부여하기 때문입니다 — 즉, 문제를 고쳐서 부합하는 인도를 할 수 있는 권리입니다. 치유는 두 가지 형태로 존재합니다.
계약 기간 내의 치유. 매도인의 이행 기간이 아직 만료되지 않았다면, 매도인은 치유 의사를 귀하에게 통지한 후 기한이 끝나기 전에 부합하는 물품을 인도할 수 있습니다. 발주서가 "11월 20일 또는 그 이전" 인도를 규정하고, 부적합한 재킷이 11월 10일에 도착하여 이를 거절한 경우, 매도인은 여전히 11월 20일까지 올바른 재킷을 발송할 수 있으며, 귀하는 그 수정된 인도를 수령해야 합니다.
계약 기간 이후의 치유. 기한이 지난 후에도, 매도인이 원래의 인도가 수용 가능할 것이라고 믿을 합리적 근거가 있었다면, 부합하는 인도로 대체할 추가적인 합리적 기간을 부여받습니다. 합리적 근거는 보통 당사자들의 거래 이력에서 나옵니다 — 최근 세 건의 주문에서 귀하가 색조가 약간 다른 재킷을 수령했거나, 매도인이 귀하가 승인한 시생산 샘플을 배송했거나, 계약 설명이 모호하여 매도인이 거래 관행상 통상적인 방식으로 해석한 경우 등입니다. 이런 상황에서 매도인은 여전히 적시에 — 상황에 비추어 신속하게 — 치유 의사를 귀하에게 통지해야 합니다.
실무에서 치유가 어떤 모습인지는 결함에 따라 다릅니다: 대체 물품 발송, 물품 수리, 혼합된 로트에서 부합하는 단위를 선별, 또는 귀하가 수용하기로 동의한 금전적 보상 제공 등입니다. 구매자로서 귀하는 적절한 치유를 부당하게 거부할 수 없습니다. 그러나 기다리는 동안 무력하지는 않습니다 — 매도인이 치유 기간을 놓치면 귀하의 거절은 유효하게 유지되며, 다른 곳에서 대체 물품을 구매하여 차액을 회수할 수 있습니다.
분할계약 예외: "어떤 점에서든"이 적용되지 않는 경우
두 번째 주요 제한은 분할계약에 대한 것입니다 — 별도로 수령될 개별 로트별 인도를 요구하거나 허용하는 합의입니다. 1년에 걸쳐 매월 밀가루 인도를 요구하는 제과 공급 계약은 분할계약입니다. 단일 선적에 대한 단일 발주서는, 매도인이 우연히 두 대의 트럭으로 나누어 배송하더라도 분할계약이 아닙니다.
제2-612조에 따라, 완전이행의 원칙은 분할 인도별로 적용되지 않습니다. 귀하는 다음의 경우에만 단일 분할 인도를 거절할 수 있습니다.
- 부적합이 해당 분할 인도의 가치를 실질적으로 훼손하고 치유될 수 없는 경우, 또는
- 부적합이 필수 서류의 결함인 경우 (예: 수입 선적 시 원산지 증명서 누락).
"실질적으로 훼손"은 "어떤 점에서든 부합하지 않음"보다 훨씬 높은 기준입니다. 매월 200상자 배송 중 한 상자가 부족한 것은 아마 해당되지 않을 것입니다. 귀하의 오븐이 사용할 수 없는 잘못된 등급의 밀가루 배송은 아마 해당될 것입니다.
알아둘 만한 두 가지 변형이 더 있습니다. 첫째, 매도인이 결함이 치유될 것이라는 적절한 보증을 제공하면 귀하는 해당 분할 인도를 수령해야 합니다. 둘째, 불량한 분할 인도는 전체 계약의 가치를 실질적으로 훼손할 때만 전체 계약의 위반이 됩니다 — 예를 들어 첫 배송이 매도인이 귀하의 사양을 전혀 충족할 수 없음을 입증하는 경우입니다. 그리고 복원 함정을 조심하세요: 부적합한 분할 인도를 수령하면서 계약을 취소한다는 사실을 매도인에게 신속히 통지하지 않거나, 장래의 분할 인도를 요구하면서 과거의 분할 인도에 대해서만 소송을 제기하면, 법은 계약이 복원된 것으로 취급합니다.
소규모 사업체의 경우, 실질적인 교훈은 어떤 종류의 계약에 서명하는지 생각하는 것입니다. 배송별 거절권을 원한다면, 반복 구매를 하나의 분할계약이 아닌 별도의 발주서로 구성하세요 — 그러면 각 주문이 자체적인 완전이행의 원칙을 갖게 됩니다.
권리를 잃지 않고 물품을 거절하는 방법
거절권은 강력하지만 쉽게 실수할 수 있습니다. 제2-602조는 절차를 규정하며, 법원은 이를 엄격하게 집행합니다. 배송품이 부합하지 않을 때 다음 단계를 따르세요.
1. 합리적인 시간 내에 검사하세요
거절은 인도 또는 인도 제공 후 합리적인 시간 내에 이루어져야 합니다. 합리적이란 무엇인지는 물품에 따라 다릅니다: 열어서 셀 수 있는 상자라면 하루 이틀, 설치하고 테스트해야 하는 장비라면 더 오래 걸립니다. 법령에는 고정된 기한이 없으며, 바로 이것이 지연이 위험한 이유입니다 — 너무 오래 기다리면 법은 귀하가 물품을 수령한 것으로 간주하며, 이는 귀하의 구제수단을 크게 좁힙니다.
2. 매도인에게 신속히 서면으로 통지하세요
귀하가 적시에 매도인에게 통지하지 않으면 거절은 효력이 없습니다. 원한다면 전화하되, 물품을 거절한다는 사실을 명시하고, 주문 및 인도를 특정하며, 결함을 설명하는 이메일이나 서신으로 후속 조치하세요. 서면 통지는 분쟁이 확대될 경우 필요하게 될 증거 기록을 만들어 줍니다.
3. 첫 번째 결함뿐 아니라 모든 결함을 나열하세요
이것이 대부분의 구매자가 놓치는 함정입니다. 한 가지 명시된 사유로 거절하면서 합리적인 검사로 발견할 수 있었던 다른 결함에 대해서는 침묵한다면, 일반적으로 나중에 그 명시되지 않은 결함에 의존할 수 없습니다 — 적어도 귀하가 말했더라면 매도인이 고칠 수 있었던 경우에는 말입니다. 거절 통지를 작성하기 전에 모든 상자를 열고, 세고, 측정하고, 테스트하고, 모든 문제를 통지서에 기재하세요.
4. 거절 후에는 물품을 사용하지 마세요
일단 거절하면, 물품에 대한 소유권을 행사하는 것은 매도인에 대해 위법입니다. 재킷을 팔지 말고, 생산에 투입하지 말고, 나눠주지 마세요. 거절한 물품을 사용하면 거절이 수령으로 전환되어 대금을 지불해야 할 수 있습니다.
5. 물품을 합리적인 주의로 보관하세요
거절한 물품이 귀하의 점유 하에 있다면, 매도인이 수거할 수 있을 만큼 충분한 기간 동안 매도인의 처분을 위해 합리적인 주의로 보관해야 합니다. 귀하의 비용으로 반송하거나 귀하의 재고처럼 보험에 가입할 필요는 없습니다 — 그저 합리적으로 보관하고, 귀하의 재고와 분리하고, 매도인에게 언제 어디서 수거할지 알려주면 됩니다. 그 이후로는 정당하게 거절한 물품에 대해 더 이상 의무가 없습니다.
이미 수령했다면 어떻게 해야 할까요?
수령이 항상 이야기의 끝은 아닙니다. 제2-608조에 따라, 부적합이 귀하에게 물품의 가치를 실질적으로 훼손할 때 수령을 취소할 수 있습니다 — 예를 들어 매도인이 색조 문제가 맨 위 상자에만 국한되었다고 약속했기 때문에 재킷을 수령했는데, 문제가 전체 로트에 걸쳐 있는 것으로 밝혀졌거나, 숨겨진 결함이 물품을 의도된 용도로 사용한 후에야 드러난 경우입니다. 취소는 귀하가 문제를 발견했거나 발견했어야 한 후 합리적인 시간 내에, 그리고 물품이 실질적인 변경을 겪기 전에 이루어져야 합니다. 기준은 거절보다 높으며, 이것이 수령 전에 검사해야 하는 또 하나의 이유입니다.
매도인이 알아야 할 것: 계약으로 원칙을 제한할 수 있습니다
제2-601조는 구제수단 제한 규정에 따라 "달리 합의하지 않는 한" 적용됩니다. 쉽게 말해, 당사자들은 계약으로 완전이행의 원칙을 우회할 수 있습니다. 매도인들이 이를 행하는 일반적인 방법은 다음과 같습니다.
- 수리 또는 교체 조항으로, 물품 수리를 구매자의 배타적 구제수단으로 만들어 경미한 결함에 대한 거절을 차단합니다.
- 통지 및 치유 기간으로, 구매자가 정해진 일수 내에 결함을 보고하고 매도인에게 정해진 기간 내에 이를 고칠 수 있는 창을 부여하도록 요구합니다.
- 수령 테스트 절차로, 부합성이 어떻게 측정되는지 명시하여 "어떤 점에서든 부합하지 않음"이 구매자의 인상이 아닌 객관적 테스트를 기준으로 판단되도록 합니다.
- 수량에 대한 실질적 부합 문구, 예를 들어 "수량은 최대 5퍼센트까지 변동될 수 있음"으로, 이는 벌크 및 상품 거래에서 표준입니다.
물품을 판매한다면, 이러한 조항들은 분쟁이 발생하기 전에 귀하의 표준 약관에 포함되어야 합니다. 물품을 구매한다면, 매도인의 세부 약관에서 이를 확인하세요 — 수리 또는 교체 제한이 있는 서명된 확인서는 이 글에서 설명하는 거절권을 조용히 포기시킬 수 있습니다. 어느 쪽이든, 합의를 서면으로 작성하세요: UCC의 사기 방지법은 일반적으로 500달러 이상의 물품 계약이 집행 가능하려면 서명된 서면으로 입증될 것을 요구합니다.
부기 측면: 거절을 깔끔하게 기록하기
거절된 배송품은 귀하의 재고도 미지급금도 아니며, 장부는 그렇게 표시해야 합니다. 물품이 도착하여 매입을 기록한 후 며칠 뒤 배송을 거절할 때, 공급업체가 대변 메모를 발행할 때까지 유령 미지급금이 장부에 남아 있도록 두지 말고 원래 분개를 역분개하세요. 역분개는 재고 평가를 정직하게 유지하고, 반송한 물품에 대한 인보이스를 실수로 지불하는 것을 방지합니다.
플레인 텍스트 원장에서 매입과 그 역분개는 다음과 같습니다.
2026-10-15 open Assets:Checking USD
2026-10-15 open Assets:Inventory USD
2026-10-15 open Liabilities:Accounts-Payable USD
2026-10-20 * "Acme Supply" "500 work jackets, PO-1042"
Assets:Inventory 5000.00 USD
Liabilities:Accounts-Payable
2026-10-22 * "Acme Supply" "Reject non-conforming shipment, PO-1042 - wrong shade, short count"
Liabilities:Accounts-Payable 5000.00 USD
Assets:Inventory -5000.00 USD10월 22일 분개는 미지급금을 다시 0으로 차감하고 재고를 같은 금액만큼 대변하여, 어느 잔액에도 거절된 물품의 흔적을 남기지 않습니다. 그 후 매도인이 부합하는 배송으로 치유하면, 그 인도를 자체 날짜에 새로운 매입으로 기록하세요 — 절대 역분개된 분개를 편집하지 마세요. 그래야 감사 추적이 거절과 치유를 각각 별개의 사건으로 보여줍니다. 이 구조를 처음 설정하는 경우 Beancount 문서에서 재고 및 미지급금 계정을 더 자세히 다룹니다.
한 가지 더 회계상의 주의사항: 거절 후 단순히 보관 중인 물품 — 매도인의 운송업체를 기다리며 창고에 보관된 물품 — 은 귀하의 자산이 아닙니다. 실물 재고에 포함하지 말고, 금액이 중요하다면 거절 통지를 월말 파일과 함께 보관하여 회계사가 공급업체 명세서에 귀하의 원장에 없는 인보이스가 표시되는 이유를 알 수 있게 하세요.
다음 배송, 올바르게 처리하기
완전이행의 원칙은 구매자의 손에 실질적인 leverage를 부여합니다: 어떤 점에서든 계약에 부합하지 않는 물품은 전부 또는 일부를 반송할 수 있습니다. 그러나 이 leverage는 신속하게 그리고 규정대로 움직일 때만 작동합니다 — 즉시 검사하고, 서면으로 거절하고, 모든 결함을 명시하고, 물품을 건드리지 않고, 매도인이 수거할 때까지 합리적으로 보관하세요. 매도인은 매도인대로 치유권과 사전에 더 합리적인 구제수단 제한을 협상할 자유를 유지합니다. 하역장의 어느 쪽에 서 있든, 모든 배송이 여전히 부합하는 지금 절차를 계약서에 작성해 두세요.
