K-1 파트너십 지분 명세서에 20만 달러의 손실이 기재되었습니다. 세무상 기초액(Tax basis)이 이를 충당합니다. 담당 회계사는 대수롭지 않게 여기며 전액을 공제합니다. 하지만 나중에 국세청(IRS)은 그 손실 중 15만 달러를 불인정하고, 미납 세금과 이자, 과태료를 청구하며 당신이 제출하지 않은 단 하나의 서식, Form 6198을 지목합니다.
이것이 바로 파트너와 S-corporation 주주들을 위해 섹션 465 위험부담(at-risk) 규칙이 파놓은 함정입니다. 이들은 세무상 기초액이 손실 제한의 유일한 관문이라고 가정하지만, 실제로는 그렇지 않습니다. 위험부담 규칙은 기초액 테스트 이후, 그리고 수동적 활동 손실(passive-loss) 규칙 이전에 적용되는 별도의 병렬 테스트입니다. 이 규칙은 귀하의 벤처 "투자"를 Subchapter K(파트너십)나 Subchapter S(S-corp)와는 매우 다르게 취급합니다. 가장 큰 차이점은 다음과 같습니다: 세무상 기초액을 높여주는 비소구 채무(nonrecourse debt)는 위험부담 금액을 전혀 높여주지 않는 경우가 많으며, 이로 인해 공제받을 수 있었던 손실은 무기한 유예됩니다.
부동산, 석유 및 가스, 장비 리스, 농업 또는 흐름통과 엔티티(flow-through entity)를 통한 사업 운영에 투자하고 있다면, 이 글은 K-1에 서명하기 전에 누군가 알려주었기를 바랐을 설명서가 될 것입니다.
모든 손실이 통과해야 하는 4단계 관문
파트너십이나 S-corp 손실의 단 1달러라도 Form 1040에 반영되기 위해서는 다음의 순서대로 네 가지 필터를 통과해야 합니다.
- 기초액 제한(Basis limitation) — 파트너십은 섹션 704(d), S-corp는 섹션 1366(d). 손실은 해당 엔티티의 조정된 세무상 기초액을 초과할 수 없습니다.
- 위험부담 제한(At-risk limitation) — 섹션 465. 손실은 해당 활동에서 경제적 위험을 부담하고 있는 금액을 초과할 수 없습니다. Form 6198이 적용되는 단계입니다.
- 수동적 활동 손실 규칙(Passive activity loss rules) — 섹션 469. 해당 활동이 본인에게 수동적이라면, 손실은 오직 수동적 소득으로만 상쇄할 수 있습니다.
- 초과 사업 손실 제한(Excess business loss limitation) — 섹션 461(l). 2026년 기준, 약 313,000달러(단독) 또는 626,000달러(부부 합산)를 초과하는 개인 사업 손실은 순영업손실(NOL)로 다음 해로 이월됩니다.
각 필터는 독립적입니다. 기초액을 통과했다고 해서 위험부담을 통과한 것은 아닙니다. 위험부담을 통과했다고 해서 수동적 활동 규칙을 통과한 것도 아닙니다. 그리고 이 세 가지를 모두 통과하더라도 섹션 461(l)에 의해 공제가 연기될 수 있습니다. 각 단계에서 차단된 금액은 사라지는 것이 아니라, 향후 연도에 충분한 한도가 확보될 때까지 유예되어 이월됩니다.
많은 납세자들이 저지르는 실수는 이 모든 과정을 하나의 분석으로 합쳐버리는 것입니다. 이들은 K-1을 보고 기초액이 있음을 확인한 뒤 멈춥니다. 하지만 IRS는 거기서 멈추지 않으며, 귀하도 마찬가지여야 합니다.
"위험부담(At-Risk)"의 실제 의미
섹션 465는 1970년대의 남용적인 조세 피난처에 대한 의회의 대응이었습니다. 당시 투자자들은 누구도 개인적 책임을 지지 않는 비소구 대출(nonrecourse loans)을 이용해 실제 현금 투자액보다 훨씬 큰 공제를 주장했습니다. 해결책은 개념적으로 간단했습니다: 해당 활동이 내일 당장 완전히 실패했을 때 귀하가 실제로 잃게 될 금액까지만 손실을 공제할 수 있도록 한 것입니다.
특정 활동에서 귀하의 위험부담 금액에는 일반적으로 다음이 포함됩니다:
- 해당 활동에 출자한 현금
- 출자한 자산의 조정 기초액
- 귀하가 개인적 책임을 지는 해당 활동의 소구 채무(Recourse debt)
- 부동산 보유에 사용되는 부동산으로 담보된 적격 비소구 금융(Qualified nonrecourse financing)
- 여기에 더해 귀하의 활동 소득 지분, 마이너스 이미 공제된 전년도 손실 및 모든 분배금
위험부담 금액에는 다음이 포함되지 않습니다:
- 상환에 대해 누구도 개인적 책임을 지지 않는 비소구 채무
- 귀하를 손실로부터 보호하는 보증, 손절매 계약 또는 보험에 의해 보호받는 금액
- 채권자 이외의 해당 활동에 이해관계가 있는 특수 관계자로부터의 대출
- 해당 활동에 지속적인 이해관계가 있는 사람으로부터 빌린 금액(이른바 "이해관계자" 규칙)
내면화해야 할 문구는 *경제적 노출(economic exposure)*입니다. 사업이 잘못되었을 때 채권자가 귀하의 집, 급여 또는 다른 자산에 대해 청구권을 가질 수 있다면 귀하는 위험을 부담하고 있는 것입니다. 담보가 해당 활동 자체뿐이라면, 일반적으로 위험을 부담하지 않는 것으로 간주됩니다(부동산에 관한 하나의 큰 예외 제외).
적격 비소구 금융(Qualified Nonrecourse Financing) 예외 조항
만약 위험부담 규칙이 일반적인 형태로 적용되었다면 부동산은 투자 대상으로서 사실상 종말을 맞이했을 것입니다. 대부분의 임대 부동산은 비소구 모기지로 자금을 조달하며, 모든 모기지 달러를 "위험부담 없음"으로 취급하면 일반 투자자들이 실제로 노출된 감가상각 손실을 공제받지 못하게 되기 때문입니다.
이에 의회는 "적격 비소구 금융(qualified nonrecourse financing)"이라는 예외를 두었습니다. 이는 다음과 같은 부채를 의미합니다:
- 부동산 보유와 관련하여 차입됨
- 해당 부동산을 담보로 함
- 적격 대출기관(은행, 정부, 상업적으로 합리적인 조건의 특수 관계자)으로부터 차입되거나 정부 기관이 보증함
- 지분으로 전환 불가능함
- 상환에 대해 어떠한 개인도 개인적 책임을 지지 않음
여기서 빠진 점을 주목하십시오: 이 예외는 오직 부동산 보유 활동에 사용되는 부동산에만 적용됩니다. 장비, 석유 및 가스, 농업 및 기타 운영 사업에는 이 예외가 적용되지 않습니다. 리스 파트너십에서의 비소구 장비 대출은 금융이 아무리 정당하더라도 위험부담 목적상으로는 고려되지 않는 부채입니다.
파트너십의 경우, 귀하의 적격 비소구 금융 지분은 섹션 752에 따른 부채 지분에 의해 결정됩니다. 이는 일반적으로 수익 지분에 근거하지만, 부채 할당 규칙에 따라 달라질 수 있습니다. 이 할당을 K-1에서 정확하게 처리하십시오. 이것이 Form 6198의 직접적인 근거가 되기 때문입니다.
규정의 적용을 받는 6가지 범주
위험 제한(at-risk) 규칙은 6가지 활동 범주에 적용되지만, 여섯 번째 범주가 매우 광범위하여 사실상 거의 모든 활동을 포함합니다.
- 영화 및 비디오테이프 제작 또는 배포
- 농업
- 제1245조 자산 리스 (대부분의 유형 동산 리스)
- 석유 및 가스 탐사 또는 개발
- 지열 매장지 탐사 또는 개발
- 기타 모든 무역 또는 사업 활동, 또는 소득 창출을 위한 활동
여섯 번째 범주는 1986년에 추가되었으며, 이로 인해 본질적으로 모든 영업 파트너십과 S-corp이 제465조의 적용을 받게 되었습니다. 원래의 좁은 의미의 "조세 피난처(shelter)" 범주들은 여전히 강화된 조사를 받지만, 이제 이 체제는 도관(flow-through) 손실에 대해 보편적으로 적용됩니다.
한 가지 주목할만한 예외가 있습니다. 1987년 이전에 보유한 부동산은 기득권 보호 원칙(grandfathered)에 따라 이 규칙에서 완전히 제외됩니다. 실제 실무에서는 더 이상 거의 중요하지 않지만, 오래된 기존 파트너십 및 상속 계획 구조에서는 여전히 나타납니다.
Form 6198을 통한 한도 계산 방법
손실이 발생하고 위험 부담이 없는 금액이 있는 각 위험 제한 활동에 대해 별도의 Form 6198을 제출합니다. 이 양식은 네 부분으로 구성됩니다.
- Part I — 당해 연도 이익(손실): 해당 활동에서 발생한 모든 총소득과 모든 공제액을 합산하여 순수치를 산출합니다.
- Part II — 위험 금액의 간편 계산: 위험 금액이 당해 연도 항목으로 인해서만 변경되는 납세자를 위한 간소화된 버전입니다.
- Part III — 위험 금액의 상세 계산: 시작 시점부터 위험 금액을 추적해야 할 때 사용하며, 이전 연도의 손실, 분배, 부채 변경 및 출자액을 회계 처리합니다.
- Part IV — 공제 가능 손실: 당해 연도 손실(Part I) 또는 위험 금액(Part II 또는 III) 중 적은 금액입니다. 이 금액이 Schedule E 또는 K-1 입력값으로 전달됩니다.
위험 제한 한도를 초과하는 모든 손실은 유예됩니다. 이는 무기한으로 이월되며, 향후 (a) 더 많은 현금을 출자하거나, (b) 더 많은 개인적 채무를 부담하거나, (c) 활동을 통해 위험 금액을 재건하는 소득이 발생하거나, (d) 지분을 처분할 때 공제할 수 있습니다.
환입(Recapture)의 함정
가장 많은 납세자를 곤혹스럽게 만드는 규칙은 다음과 같습니다. 연중 위험 금액이 0 미만으로 떨어지는 경우(해당 활동에서 이익이 발생하더라도), 이전에 공제받았던 손실 금액까지는 일반 소득으로 인식해야 합니다.
위험 제한 환입을 유발하는 가장 일반적인 요인은 다음과 같습니다.
- 분배 전의 위험 금액을 초과하는 파트너십으로부터의 분배
- 부채 성격의 변경, 특히 소구권(recourse) 부채가 비소구권(nonrecourse)으로 재융자되어 위험 금액에서 즉시 제외되는 경우
- 활동 부채에 대한 보증 또는 개인적 책임의 감소
- 손실로부터의 보호를 추가하는 지위의 변경
환입 금액은 이전 연도의 누적 위험 제한 손실액에서 이미 인식한 이전의 환입액을 차감한 금액으로 제한됩니다. 그러나 그 한도 내에서는 원래 공제했던 손실과 동일한 성격인 일반 소득으로 간주됩니다.
실제 사례: 한 부동산 파트너십이 소구권 건설 대출을 영구적인 비소구권 금융으로 재융자했습니다. 한 파트너는 소구권 부채 중 500,000달러에 대해 위험 부담을 지고 있었으며, 3년에 걸쳐 이에 대해 400,000달러의 손실을 공제했습니다. 대출이 전환되는 날, 그 500,000달러는 그녀의 위험 금액에서 사라집니다. 만약 그녀의 남은 위험 잔액이 마이너스 300,000달러가 된다면, 그녀는 현금을 받지도 않았고 경제적 지위가 근본적으로 변하지 않았음에도 불구하고 300,000달러를 일반 소득으로 환입해야 합니다. IRS는 재융자가 신중한 결정이었는지 여부를 상관하지 않습니다. 규칙은 실질이 아닌 형식에 따라 발동됩니다.
세무상 기초(Tax Basis)와 위험 금액(At-Risk)이 차이 나는 이유
파트너들은 흔히 기초액(basis)과 위험 금액이 함께 움직인다고 가정합니다. 처음에는 그렇게 시작하지만 곧 갈라집니다. 다음은 이 둘이 나뉘는 세 가지 지점입니다.
제752조에 따라 할당된 비소구권 부채. 파트너의 비소구권 파트너십 부채 지분은 세무상 기초액을 증가시키지만, 일반적으로 위험 금액은 증가시키지 않습니다(해당 부채가 적격 비소구권 부동산 금융인 경우는 제외). 파트너는 할당된 비소구권 부채로 인해 100만 달러의 기초액을 가질 수 있지만, 동일한 부채에 대해 위험 금액은 0달러일 수 있습니다.
보증 및 면책. 다른 파트너로부터 분담금을 청구할 권리 없이 파트너십 부채를 보증하는 경우, 기초액에 이미 해당 부채가 반영되어 있더라도 위험 금액이 추가로 발생할 수 있습니다. 또는 보증이 "하한가(bottom-dollar)"인지 아니면 진정으로 경제적 위험을 전가하는지에 따라 그렇지 않을 수도 있습니다.
손실 방지 약정 및 보험. 파트너를 손실로부터 보호하는 부수적인 계약은 세무상 기초액은 유지할 수 있지만 위험 금액은 소멸시킬 수 있습니다. 파트너가 더 이상 진정한 경제적 노출을 부담하지 않기 때문입니다.
S-corporation 주주의 경우 주주 기초액에 엔티티 수준의 부채가 전혀 포함되지 않기 때문에(법인에 대한 직접적인 주주 대출만 부채 기초액을 생성함) 그 차이가 더 좁습니다. 그러나 위험 제한 분석은 여전히 독립적으로 적용되며, 부채 기초액이 존재하더라도 손실이 거부될 수 있습니다.
통합(Aggregation): 하나의 활동인가 여러 개인가?
위험 제한 목적상, 각 "활동"에 대해 별도의 금액을 계산합니다. 하지만 무엇을 하나의 활동으로 간주할까요?
기본 규칙은 각 무역 또는 사업, 또는 소득 창출 노력은 별개의 활동이라는 것입니다. 그러나 특정 활동은 통합될 수 있습니다.
- 동일한 파트너십에 의해 동일한 과세 연도에 사용 개시된 제1245조 자산의 모든 리스는 하나의 활동이 될 수 있습니다.
- 석유 및 가스 채굴 지분에 대한 능동적 참여는 여러 자산에 걸쳐 통합됩니다.
- 농업 활동은 특정 규칙에 따라 그룹화될 수 있습니다.
위험 금액과 손실은 활동별로 추적되기 때문에 통합 여부가 중요합니다. 한 활동의 양(+)의 위험 금액은 운영상 아무리 밀접해 보이더라도 다른 활동의 손실을 흡수할 수 없습니다. 이는 파트너십 전체의 기초액을 엔티티별로 합산하는 기초액 계산 방식과는 반대되는 개념입니다.
제465조의 활동 정의와 제469조의 수동적 활동(passive activity) 그룹화 사이의 불일치는 Subchapter K 실무에서 가장 까다로운 영역 중 하나입니다. 수동적 목적(규정 1.469-4)을 위해 만든 그룹화가 위험 제한 목적을 위해 자동으로 유효한 것은 아니며, 그 반대도 마찬가지입니다.
실무자들이 끊임없이 저지르는 세 가지 실수
실수 1: 비소구 장비 채무를 위험 부담(at-risk)으로 취급하는 것. 트럭, 장비 또는 비부동산 자산을 비소구 채무(nonrecourse debt)로 조달하는 사업 파트너십은 이를 부동산 예외 조항과 혼동하는 경우가 많습니다. 하지만 그렇지 않습니다. 적격 비소구 금융(qualified nonrecourse financing) 규칙은 부동산 보유에 사용되는 부동산에만 적용됩니다.
실수 2: 유예된 손실(suspended losses) 추적 실패. 제465조에 따라 불허된 손실은 사라지지 않으며 무기한 이월됩니다. 하지만 이러한 손실은 활동별, 연도별로 추적되어야 하며, 나중에 사용 가능해질 때 올바른 위험 부담 금액과 대조되어야 합니다. 체계적인 기록이 없으면 납세자는 공제 혜택을 영구적으로 잃거나, 나중에 근거(basis) 없이 유예된 손실을 반영했다가 세무 조사를 받게 됩니다.
실수 3: 재융자 및 배분 시 환입(recapture) 누락. 많은 세무 대리인들이 파트너십 배분 시 기준가액(basis)은 확인하지만, 그와 병행되는 위험 부담(at-risk) 확인은 잊어버리곤 합니다. 위험 부담 금액을 0 미만으로 만드는 배분은 전체 구조상 현금 이익이 없더라도 즉시 일반 소득 환입을 발생시킵니다.
서식 자체보다 정확한 기록이 중요한 이유
양식 6198(Form 6198) 자체는 기계적으로 단순합니다. 어려운 부분은 그 양식을 올바르게 채우기 위한 데이터, 즉 모든 출자, 모든 배분, 이미 공제된 모든 손실, 채무 성격의 모든 변화, 추가되거나 해제된 모든 보증, 지분을 소유했던 모든 연도의 데이터를 보유하는 것입니다. 이 양식은 취득 시점부터 누적되어 계산됩니다.
파트너십 지분을 상속받았거나, 2차 시장에서 매수했거나, 법인을 재구성해 본 적이 있다면 위험 부담 이력을 재구성하는 데 며칠간의 포렌식 회계가 필요할 수 있습니다. 기준가액 원장과 함께 위험 부담 원장을 1년 차부터 동시 관리하는 것은 CP2000 통지서가 날아오거나 지분을 처분하여 유예된 손실을 반영해야 할 때 엄청난 보상을 주는 소소한 원칙 중 하나입니다.
텍스트 기반 회계(Plain-text accounting) 시스템은 이러한 장기 추적에 특히 적합합니다. 장부가 버전 관리되고, 감사가 가능하며, 특정 업체의 데이터 내보내기 형식에 의존하지 않고도 수십 년 치를 쿼리할 수 있기 때문입니다. IRS가 2026년에 2009년의 위험 부담 계산 내역을 요청할 때, "그 소프트웨어 라이선스가 아직 있는지 확인해 볼게요"보다는 "바로 쿼리를 실행해 보겠습니다"가 훨씬 낫습니다.
위험 부담 한도에 따른 계획
공제받고 싶은 불허된 손실이 있는 경우, 위험 부담 금액을 늘리는 적법한 방법은 다음과 같습니다:
- 해당 활동에 추가 현금이나 자산을 출자합니다.
- 상업적으로 실행 가능하고 경제적으로 실질적인 경우, 비소구 채무를 소구 채무(recourse debt)로 전환합니다.
- 경제적 위험을 본인에게 실질적으로 전가하는 방식으로 활동 채무를 보증합니다(주의: 하한 보증(bottom-dollar guarantees)은 인정되지 않습니다).
- 추가 손실을 인식하기 전에 위험 부담 잔액을 재건하는 소득을 활동 내에서 창출합니다.
- 과세 거래를 통해 지분을 처분하여, 유예된 모든 위험 부담 손실을 양도 차익과 상계합니다.
효과가 없는 것: 이면 계약을 통해 비소구 경제성을 유지하면서 서류상으로만 채무를 소구 채무처럼 보이게 만드는 장부상 재구성입니다. IRS와 법원은 이러한 약정을 일관되게 꿰뚫어 보고 있으며, 제465조(b)(4)의 "손실로부터 보호됨(protected against loss)" 규칙은 대부분의 우회 수단을 포착할 수 있을 만큼 광범위합니다.
첫날부터 손실 제한 사항을 명확히 관리하세요
제465조는 네 가지 중첩된 손실 제한 체계 중 하나이며, 그 기록은 활동의 수명 동안(때로는 수십 년간) 보존되어야 합니다. 기준가액, 위험 부담, 수동적 활동 상태, 또는 초과 사업 손실 중 무엇을 추적하든 회계 원칙은 동일합니다. 모든 출자, 배분, 채무 변경 및 손실이 발생하는 즉시 기록하십시오. 그러면 서식을 제출해야 할 때 그 답은 '고고학 프로젝트'가 아니라 간단한 '쿼리'가 될 것입니다. Beancount.io는 투명하고 버전 관리가 가능하며 AI 활용이 용이한 텍스트 기반 회계를 제공하여, 법인이 해산된 지 10년 후에도 파트너십 기록의 감사 가능성을 유지해 줍니다. 무료로 시작하기를 통해 개발자와 재무 전문가들이 왜 텍스트 기반 회계로 전환하고 있는지 확인해 보세요.