상상해 보십시오. 두 명의 미국인 창립자가 운영하는 소규모 미국 파트너십이 있습니다. 모든 비즈니스는 국내에서 이루어지며, 외국인 고객도 없고, 해외 은행 계좌도 없으며, 대차대조표상에 이국적인 항목도 전혀 없습니다. 세금 신고 시즌이 돌아오자 CPA는 작년보다 세 배나 두꺼운 Form 1065 패킷을 건넵니다. 왜일까요? 바로 IRS가 2021 과세 연도에 도입한 스케줄 K-2와 스케줄 K-3라는 위협적인 이름의 양식 때문입니다. 서류상으로는 다국적 기업에만 해당되는 것처럼 보이지만, 실제로는 수많은 순수 국내 파트너십과 S-법인(S-corps)이 이 그물에 걸려들었습니다.
통과 엔티티(pass-through entity)를 소유하거나, 자문하거나, 세무 신고를 준비한다면 이러한 스케줄을 반드시 이해해야 합니다. 개념적으로 어렵기 때문이 아니라, 대부분의 작업이 이루어지는 곳이 바로 예외 규칙이기 때문입니다. IRS는 2025년에 다시 한번 예외 범위를 확대했으며, 2025 과세 연도(2026년 신고)에 이러한 예외를 적용받기 위해 지켜야 할 일정 마감일은 매우 엄격합니다. 1월 15일 통지 기간을 놓치면 전체 스케줄을 그대로 제출해야 합니다. 2월 15일까지 받은 K-3 요청에 응답하지 못하면 과태료가 부과됩니다.
이 가이드에서는 K-2와 K-3가 실제로 요구하는 사항, 신고 대상자, IRS가 마련한 세 가지 탈출구, 2026년 신고를 위해 놓쳐서는 안 될 주요 일정, 그리고 준수할 가치가 충분한 과태료 계산법에 대해 자세히 설명합니다.
스케줄 K-2 및 K-3의 실체
2021년 이전에는 파트너십과 S-법인이 각 파트너의 스케줄 K-1에 첨부된 몇 가지 자유 형식의 주석을 통해 "국제 세무 관련" 항목을 보고했습니다. 표준화된 형식이 없었습니다. 어떤 CPA는 한 페이지짜리 설명문을 첨부하고, 다른 CPA는 15페이지짜리 스프레드시트를 첨부하기도 했습니다. IRS는 이를 기계로 읽을 수 없었으며, 개인 소득세 신고 시 외국납부세액공제를 신청하려는 파트너들은 해당 엔티티가 보낸 내용을 직접 해석해야 했습니다.
스케줄 K-2(엔티티 수준)와 스케줄 K-3(파트너 수준)는 이러한 혼란을 단일 표준 형식으로 대체했습니다. 이들은 각각 스케줄 K와 K-1의 연장선상에 있습니다.
스케줄 K-2는 엔티티의 Form 1065(파트너십) 또는 Form 1120-S(S-법인)에 첨부되는 다중 부분 스케줄입니다. 여기에는 엔티티의 총 해외 원천 소득, 납부한 외국 세금, 해외 원천 공제액, 해외 지점 소득, GILTI 포함액, Subpart F 소득 및 기타 수십 가지 범주의 국경 간 항목이 보고됩니다. 엔티티의 활동에 따라 K-2는 몇 페이지에서 수십 페이지에 달할 수 있습니다.
스케줄 K-3는 파트너 수준의 거울 문서입니다. 각 파트너 또는 주주는 모든 K-2 라인에 대한 자신의 배분 몫(distributive share)을 보여주는 개별 K-3를 받습니다. 파트너는 이 K-3를 사용하여 개인 소득세 신고 시 Form 1116(외국납부세액공제), Form 5471, Form 8621 또는 기타 국제 규정 준수 양식을 작성합니다.
전체 구조는 표준화된 형태를 갖추고 있었지만, 부작용으로 모든 통과 엔티티가 해외 활동이 전혀 없더라도 국제 항목이 있는지 여부를 평가해야 하게 되었습니다.
순수 국내 파트너십이 휘말린 이유
2022년과 2023년에 많은 실무자들을 놀라게 했던 함정은 다음과 같습니다. 원래 지침에 따르면, 파트너십 자체가 순수 국내 기업이더라도 단 한 명의 파트너라도 자신의 세금 신고를 완료하기 위해 국제 세무 정보가 필요할 가능성이 있다면 스케줄 K-2 및 K-3를 파일링해야 했습니다.
IRS가 제시한 사례는 매우 충격적이었습니다. 오하이오주에서 소득의 100%를 벌어들이고 해외 세금을 전혀 내지 않으며 해외 자산도 없는 미국 파트너십을 가정해 봅시다. 만약 파트너 중 한 명이 개인 포트폴리오에 해외 주식을 보유하고 있고 배당금에 대해 외국 원천징수세를 납부하고 있다면, 그 파트너는 Form 1116을 제출해야 합니다. Form 1116을 올바르게 작성하려면 해당 파트너는 파트너십 수준의 공제액 배분분을 포함한 모든 공제액을 미국 소득과 해외 원천 소득 간에 안분해야 합니다. 따라서 파트너십은 해당 데이터를 제공해야 했으며, 이는 엔티티에 해외 관련 항목이 전혀 없음에도 불구하고 K-2와 K-3를 제출해야 함을 의미했습니다.
실무자들은 거세게 반발했습니다. 소프트웨어 업체들은 변경 사항을 따라잡지 못했습니다. IRS는 일련의 FAQ를 발행한 후, 2022년에 "국내 신고 예외(domestic filing exception)"를 도입했고, 2023년에 이를 확대했으며, 2024년 이후에 다시 한번 확대했습니다. 현재 규칙(2025년에 신고하는 2024 과세 연도 신고분부터 적용되며, 2026년에 신고하는 2025 과세 연도에도 지속됨)은 눈에 띄게 완화되었지만, 이를 활용하려면 특정 요건을 충족해야 합니다.
2026년의 세 가지 탈출구
2025 과세 연도(2026년 신고)의 경우, 세 가지 별도의 예외 조항을 통해 통과 엔티티가 스케줄 K-2 및 K-3의 일부 또는 전체 작성을 면제받을 수 있습니다.
1. 국내 신고 예외 (Domestic Filing Exception)
이는 중소규모 국내 파트너십 및 S-corporation(S법인)이 주로 사용하는 핵심적인 예외 조항입니다. 이 요건을 충족하려면 해당 실체는 다음 네 가지 조건을 모두 만족해야 합니다:
조건 1 — 해외 활동이 없거나 제한적일 것. 해당 실체는 (a) 해외 활동이 전혀 없거나, (b) 브로커리지 1099와 같은 지급처 명세서를 통해 실체에 보고된 세액 공제 가능 외국 납부 세액이 300달러 이하인 수동적 범주 해외 소득(passive category foreign income)으로 정의되는 "제한적인 해외 활동"만 있어야 합니다.
조건 2 — 직접 파트너 또는 주주가 모두 미국인일 것. 모든 직접 파트너 또는 주주는 미국 시민권자, 거주 외국인 개인, 국내 유산 상속 재단(domestic estate), 수탁자가 미국인인 국내 위탁자 신탁(domestic grantor trust), 모든 수혜자가 미국 시민권자 또는 거주 외국인인 국내 비위탁자 신탁, 미국 개인 주주만 있는 S법인, 또는 미국인이 소유한 1인 단일 멤버 무시 기업(disregarded LLC)이어야 합니다. 2025년 7월 국세청(IRS) 업데이트에 따라, 이제 이 예외 조항에는 다중 소유 S법인도 명시적으로 포함되어 적용 범위가 크게 확대되었습니다.
조건 3 — 1월 15일까지 파트너 통지. 실체는 늦어도 K-1을 제공할 때까지 요청이 없는 한 Schedule K-3가 제공되지 않을 것임을 모든 파트너 또는 주주에게 통지해야 합니다. 2026년에 신고하는 역년(calendar-year) 신고자의 경우, 이 통지 기한은 2026년 1월 15일입니다. 이 통지는 별도의 서신이나 K-1 자체의 첨부 파일 형태로 제공될 수 있습니다.
조건 4 — 1개월 전까지 K-3 요청이 없을 것. 만약 파트너 중 누군가가 "1개월 전 기한"(실체의 연장되지 않은 신고 기한 한 달 전)까지 K-3를 요청하면 예외는 무효화되며, 실체는 K-2와 K-3를 신고해야 합니다. Form 1065를 제출하는 역년 파트너십의 경우, 연장 전 신고 기한은 2026년 3월 15일이므로 1개월 전 기한은 2026년 2월 15일이 됩니다.
이 네 가지 조건을 모두 충족해야 합니다. 하나라도 누락되면 전체 K-2/K-3 신고 의무가 다시 발생합니다.
2. 새로운 소규모 실체 예외 (2024년 추가, 2026년 지속)
국세청(IRS)은 2024년 과세 연도 신고부터 새로운 예외 조항을 추가했습니다. 다음 두 가지 사항이 모두 참일 경우 파트너십 또는 S법인은 K-2 및 K-3 신고 의무가 완전히 면제됩니다:
- 해당 과세 연도의 총 수입(Total receipts)이 25만 달러 미만이고, 동시에
- 해당 과세 연도말 기준 총 자산(Total assets)이 25만 달러 미만이어야 합니다.
이는 순수입이 아닌 총 수입 테스트입니다. 그리고 중요한 점은, 이 소규모 실체 예외는 파트너 통지나 1개월 전 규칙을 요구하지 않는 독립적인 조항이라는 것입니다. 매출이 적고 재무 상태표가 단조로운 진정한 소규모 패스스루(pass-through) 실체에게는 이것이 가장 깔끔한 해결책입니다.
미묘한 차이점: 실체의 수치가 25만 달러 임계값에 근접해 있다면 이 예외 조항에만 의존해서는 안 됩니다. 이 경우 국내 신고 예외(1월 및 2월 기한 준수 필요)를 적용하거나 전체 규정을 준수해야 합니다.
3. 파트너별 Form 1116 면제
Form 1116 규정에 따라 별도의 더 좁은 범위의 면제 조항이 존재합니다. 만약 모든 파트너가 Form 1116 제출을 면제받는 경우(예: 납부한 총 외국 세액이 개인당 면제 한도인 300/600달러 미만이고 Form 1116을 제출하지 않기로 선택한 경우), 실체는 해당 파트너들에 대해 K-2 및 K-3의 Part II와 III 작성을 면제받을 수 있습니다. 하지만 실체가 모든 파트너의 Form 1116 상태를 실제로 알고 있거나 통지받아야 하며, 대부분의 실체는 이를 파악하기 어렵기 때문에 주된 예외 조항으로 사용되는 경우는 드뭅니다.
2026년 신고를 위해 유의해야 할 일정
2026년에 2025년 과세 연도분을 신고하는 역년 파트너십 및 S법인의 경우, 다음 세 가지 날짜가 K-2/K-3 준수 계획의 핵심입니다:
- 2026년 1월 15일 — 요청이 없는 한 K-3를 제공하지 않겠다는 내용을 파트너나 주주에게 통지하는 기한입니다. 이 단계를 건너뛰면 다른 모든 조건을 충족하더라도 국내 신고 예외를 적용받을 수 없습니다.
- 2026년 2월 15일 — 역년 파트너십(Form 1065)의 1개월 전 기한입니다. 파트너 중 한 명이라도 이 날짜 이전에 K-3를 요청하면 K-2와 K-3를 전체 작성하여 신고해야 하며, 요청한 파트너에게 K-3를 제공해야 합니다.
- 2026년 3월 15일 — Form 1065 및 Form 1120-S의 (연장 전) 제출 기한입니다. 필요한 경우 Schedule K-2 및 K-3가 신고서와 함께 제출됩니다.
회계연도(fiscal-year) 실체의 경우 날짜를 그에 맞춰 조정하십시오. 1개월 전 기한은 연장 여부와 관계없이 항상 실체 신고서의 연장 전 기한의 한 달 전입니다.
중요한 사항이 하나 더 있습니다. 파트너가 2월 15일 이후에 K-3 요청을 보내더라도, 실체는 법적으로 해당 연도에 이를 제공할 의무가 없습니다. 많은 파트너십이 관계 유지를 위해 비공식적으로 K-3를 제공하기도 하지만, 법적 의무는 1개월 전 기한에 종료됩니다.
과태료: 잘못될 경우 발생하는 문제
IRS는 Schedule K-2 및 K-3를 제출하지 않는 것을 Form 1065 또는 Form 1120-S를 불완전하게 제출한 것과 동일하게 취급합니다. 과태료 계산은 파트너당, 월당으로 이루어지며 금액이 빠르게 불어납니다.
Form 1065/1120-S의 지연 제출 또는 불완전 제출(이제 K-2 스케줄이 포함됨) 시 파트너 또는 주주 1인당, 월당 약 245달러의 과태료가 최대 12개월 동안 부과됩니다. 파트너가 6명인 파트너십이 3개월 늦게 제출하는 경우, K-2 문제를 별개로 하더라도 실체 수준에서 4,410달러의 과태료가 발생합니다.
파트너에게 정확한 Schedule K-1(현재 K-3 포함)을 제공하지 않은 경우 IRC §6722에 따라 별도의 과태료가 부과됩니다. 2026년 신고분의 경우 일반적으로 파트너당 310달러이며 매년 인플레이션에 따라 조정됩니다.
적시 요청 후 K-3를 제공하지 않은 경우 불완전한 K-1으로 간주되어 동일하게 파트너당 310달러의 과태료가 부과될 수 있습니다.
예외 자격이 있다고 생각했지만 1월 15일 통지를 놓쳐 두 과태료를 모두 부과받게 된 5인 파트너십의 경우, 서류상의 실수 하나로 총 노출액이 3,000달러를 쉽게 넘길 수 있습니다.
처음 발생했거나 정말 부주의로 인한 실패의 경우 IRC §6724에 따라 '합리적 사유(reasonable cause)' 구제가 가능하지만, 실체가 이를 입증해야 합니다. IRS는 K-2 및 K-3가 2021년부터 시행되었기 때문에 단순히 "몰랐다"는 것만으로는 합리적 사유가 되지 않는다는 신호를 보내왔습니다.
대부분의 법인이 실수하는 지점
수천 개의 실무자 계정과 IRS 지침 업데이트를 분석한 결과, 다음 네 가지 실수가 지배적이었습니다.
1. 통지를 선택 사항으로 취급하는 것. 일부 법인은 파트너가 K-3를 요청하는지 여부를 "두고 본" 후에 신고 여부를 결정하려고 합니다. 하지만 이는 잘못된 생각입니다. 1월 15일까지의 통지는 예외 적용을 위한 전제 조건입니다. 통지가 없다면, 설령 파트너가 아무것도 요청하지 않더라도 예외 조항을 적용받을 수 없습니다.
2. 제한적 해외 활동을 간과하는 것. 파트너십은 해외 고객, 해외 사무소, 해외 운영 내역이 없다는 이유로 "해외 활동이 없다"고 생각할 수 있습니다. 그러나 10,000달러 규모의 증권 계좌 보유분에서 발생한 단 한 건의 해외 원천 배당금이나 회사채에서 원천징수된 단 한 건의 해외 세액도 기술적으로는 해외 활동에 해당합니다. 해외 세액이 300달러 미만이고 해당 소득이 1099 또는 이와 유사한 수취인 명세서에 보고된 경우에 한해 해당 법인은 "제한적 해외 활동" 범위 내에 있는 것으로 간주됩니다. 이 금액을 초과하면 완전한 해외 활동으로 간주되어 예외를 적용받을 수 없습니다.
3. 소유 구조 사슬에 숨겨진 외국인 파트너. 국내 신고 예외를 적용받으려면 직접 소유주가 미국인(US persons)이어야 합니다. 미국 LLC를 통해 소유권을 가진 외국인 개인의 경우, 해당 LLC가 패스스루(passthrough) 엔티티라면 여전히 외국인 파트너로 간주됩니다. 또한 S 법인(S corporation)의 주주 중 미국인이 아닌 개인이 한 명이라도 있다면 해당 S 법인은 파트너가 될 수 없습니다. 소유 구조를 잘못 파악하면 예외 적용 자격을 잃게 됩니다.
4. 어쨌든 K-3 데이터를 수집하지 않는 것. 예외 자격을 완벽히 갖추었더라도 파트너가 2월 15일까지 K-3를 요청하면 이를 작성해 주어야 합니다. 즉, 최종 신고 여부와 관계없이 국가별 해외 원천 소득, 범주별 해외 세액, 자산 및 총소득 배분과 같은 기초 데이터를 준비해 두어야 함을 의미합니다. 많은 실무자들은 현재 요청이 들어올 경우를 대비해 보험 차원에서 1월에 미리 K-3 워크시트 초안을 작성해 둡니다.
2026년을 위한 실질적인 행동 계획
2025 과세 연도를 준비하는 국내 파트너십 또는 S 법인을 위한 지침입니다.
- 12월까지 해외 활동 내역 파악. 다른 엔티티로부터 받은 모든 1099-DIV, 1099-INT, 증권 계좌 명세서 및 K-1을 수집하십시오. 해외 원천 소득 및 해외 세액 항목을 식별하십시오. 총 해외 세액이 300달러를 초과하면 완전한 해외 활동이 있는 것으로 간주됩니다.
- 파트너 상태 확인. 각 파트너 또는 주주가 국내 신고 예외 자격이 있는지(또는 귀하의 법인이 25만 달러/25만 달러 소규모 엔티티 테스트를 통과하는지) 확인하십시오.
- 2026년 1월 15일까지 파트너에게 통지 발송. 서면 통지(단독 문서 또는 K-1 초안에 첨부)를 통해 2026년 2월 15일까지 요청이 없는 한 스케줄 K-3를 제공할 계획이 없음을 알리십시오.
- 작업 서류(workpapers) 유지. 예외를 적용받을 것으로 예상되더라도, 2월 15일에 파트너의 요청이 있을 경우에 대비해 K-2 및 K-3를 작성하는 데 필요한 원천 데이터를 준비해 두십시오. 이는 2월 말에 서두르는 것보다 비용이 적게 듭니다.
- 요청 내역 추적. 수신된 모든 K-3 요청과 수신 날짜를 기록하십시오. 마감일까지 단 한 명의 파트너라도 요청한다면 전체 내용을 신고해야 합니다.
- 기한 내 신고. 결과에 따라 K-2 및 K-3를 첨부하거나 첨부하지 않은 상태로 양식 1065 또는 1120-S를 2026년 3월 15일까지(또는 연장 기한까지) 제출하십시오.
더 넓은 교훈: 국제 보고 의무의 확대
스케줄 K-2 및 K-3는 IRS의 광범위한 추세를 반영합니다. 이는 국제 조세 보고 준수 의무를 대형 다국적 기업에서 중견 및 소규모 법인으로까지 확대하는 것입니다. 과거에는 국가별 소득원 파악, 해외 세액 공제 제한 범주, GILTI 메커니즘 등 다국적 기업 세무 부서의 전유물이었던 양식들이 이제는 단 하나의 해외 뮤추얼 펀드를 소유한 파트너십 클라이언트를 둔 모든 공인회계사(CPA)의 책상 위에 놓이게 되었습니다.
다행인 점은 IRS가 실무자들의 피드백에 반응하고 있다는 것입니다. 2026년의 예외 조항은 2022년보다 훨씬 사용하기 쉬워졌습니다. 하지만 마감일은 엄격하고 과태료는 파트너당 부과되며 규정이 더 완화될 가능성은 낮습니다. K-2 및 K-3를 3월의 깜짝 과제가 아닌 매년 1월의 정기적인 일정으로 취급하십시오.
첫날부터 해외 거래 보고가 가능한 장부 유지하기
파트너십이나 S 법인에 아주 적은 금액의 증권 배당금이라도 해외 소득이 발생할 가능성이 있다면, 장부에 기록되는 순간부터 해외 원천 항목을 국가별, 범주별로 별도 관리해야 합니다. 세무 신고 시즌까지 기다렸다가 어떤 거래가 해외 원천인지 파악하려고 한다면, 결국 2월 한 달 내내 12개월치 기록을 다시 뒤져야 하는 상황에 직면하게 될 것입니다.
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