#mergers-and-acquisitions
Mergers and Acquisitions
Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
第280G条 黄金のパラシュート支払い：3倍トリガー、20%物品税、および非公開企業のクレンジング決議
第280G条は、欠格個人へのパラシュート支払いが役員の5年間の平均W-2報酬の3倍に達した場合、企業の税務控除を認めず、第4999条に基づく20%の物品税を課します。この罰則は基準額の1倍を超えるすべての金額に適用されます。非公開企業は、クロージング前に署名された条件付き放棄書と併せて、75%の利害関係のない株主による投票（クレンジング決議）を通じて、これらの影響を完全に排除することができます。
顧客集中リスク：企業価値、信用力、レバレッジを密かに削る「10%ルール」
10%を超える顧客集中はGAAP（一般に認められた会計原則）の開示対象となり、30%を超えると売却価格が20〜35%低下し、銀行の融資比率が縮小する可能性があります。危険なしきい値、貸し手や買い手がどのようにリスクを値付けするか、そして手遅れになる前に収益を多様化する方法を解説します。
M&Aにおけるアーンアウト：訴訟を回避しながらバリュエーションのギャップを埋める方法
2024年の非公開企業を対象としたM&A取引の約3分の1にアーンアウトが含まれており、アーンアウトの潜在額の中央値はクロージング時の支払額の約43%にまで上昇しました。本ガイドでは、条件付対価の構造、第453条に基づく割賦販売の税務メカニズム、「報酬か譲渡対価か」の罠、そして売主側に有利な判断が下された直近7件のデラウェア州における主要な判決のうち6件の背景にある、繰り返される契約書作成上のミスについて解説します。
Form 8594と第1060条：事業売却における資産クラスI～VIIへの買収価格配分
資産取得の買い手と売り手は、第1060条に基づきそれぞれForm 8594を提出し、残余法を用いて対価を7つの資産クラスに配分する必要があります。申告内容の不一致は5万ドルの罰金や連鎖的な税務調査を引き起こす可能性があり、クラスIVの棚卸資産とクラスVIIののれんの間で1ドル移動させるだけで、税引後のキャッシュが17セント変動することもあります。
中規模市場M&Aにおける表明保証保険：2026年の補償範囲、請求、およびコスト
2026年の中規模市場M&Aにおける表明保証保険（RWI）の実務ガイド。買収者側および売却者側保険の仕組み、限度額の約2.5〜3%の保険料、0.5%程度の自己負担額、請求の主な原因となる違反カテゴリー、そして従来の金銭寄託（エスクロー）が依然として有利なケースについて解説します。
第197条 無形資産の償却：買主が営業権、顧客リスト、競合避止義務を15年かけて費用化する方法
米国における資産買収において、第197条は買主が営業権、顧客リスト、競合避止義務、その他の無形資産を180ヶ月にわたり定額法で償却することを認めています。本ガイドでは、対象となる8つのカテゴリー、様式8594におけるクラスI〜VIIへの配分、プーリング・ルール、そして控除を無効にしかねないアンチ・チャーニングの落とし穴について解説します。
非公開企業の価値評価：出口戦略、バイアウト、事業承継のためのコスト・アプローチ、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ
コスト、インカム、マーケットの3つの評価アプローチにより、同一の非公開企業であっても評価額に50%もの差が生じることがあります。本ガイドでは、各手法の適用場面、DLOM（流動性欠由ディスカウント）やDLOC（支配権欠由ディスカウント）の適用方法、そして売却、パートナー・バイアウト、事業承継の前にオーナーが準備すべき記録について解説します。
割賦販売とフォーム6252：キャピタルゲインを将来の年度に分散させる方法
内国歳入法（IRC）第453条とフォーム6252を利用して、売り手による融資が行われた不動産や事業の売却に伴うキャピタルゲインを、支払いが到着する各年度に分散させる方法を解説します。粗利益率の計算式、減価償却の再捕捉（リカプチャ）の注意点、500万ドルを超える割賦残高に対する第453A条の利息課税、および適用除外を選択すべきタイミングについても触れます。
資産売却 vs 株式売却：M&Aの取引構造が納税額を左右する仕組み
資産売却と株式売却の選択は、誰が税金を払い、誰が責任を負い、どのように取引を完了させるかを決定づけます。2026年の税額計算、承継債務の法理、そして現在ミッドマーケットの取引で主流となっているSコーポレーションのハイブリッド構造（第338条(h)(10)項およびF再編）を比較解説します。
会計におけるのれん：その定義、仕組み、重要性
会計におけるのれんの定義、企業買収時の計算方法、ASC 350に基づく減損テストの仕組み、上場企業と非上場企業のルールの違い、避けるべき一般的な間違いについて学びます。