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ビジネスを始める際、最も重要な決断の 1 つは、適切なビジネス構造を選択することです。利用可能なさまざまな選択肢の中で、C 株式会社は、大幅な成長を計画している、または投資家から資本を調達しようとしている企業にとって、一般的な選択肢として際立っています。

このガイドでは、C 株式会社について知っておく必要のあるすべてのことを説明し、この構造があなたのビジネスに適しているかどうかを判断するのに役立ちます。

C 株式会社とは正確には何ですか？​

C 株式会社 (多くの場合「C corp」と省略されます) は、その所有者とは別に存在する法的な事業体です。この分離は単なる事務処理以上のものであり、財産を所有し、契約を締結し、訴訟を起こし、株主とは独立して訴えられることができる明確な法人格を作成します。

C 株式会社では、ビジネスは会社の株式を購入する株主によって所有されます。これらの株主は取締役会を選出し、取締役会は主要なビジネス上の意思決定を行い、会社の戦略的方向性を監督する責任を負います。その後、取締役会は役員および幹部を任命して、日々の業務を処理します。

C 株式会社の決定的な特徴の 1 つは、その課税方法です。IRS は C 株式会社を個別の納税者として扱い、会社自体がその利益に対して法人税率で税金を支払うことを意味します。これは、事業所得が所有者の個人の納税申告書に直接流れるパススルーエンティティとは異なります。

C 株式会社は、公開取引 (Apple や Microsoft など) または非公開のいずれかになります。公開取引の法人は株式取引所で株式を販売し、詳細な財務情報を一般に公開する必要があります。非公開の C 株式会社は、株式を限られた投資家グループ内に保持し、開示要件は少なくなります。

C 株式会社 vs. S 株式会社：違いは何ですか？​

多くのビジネスオーナーは、C 株式会社と S 株式会社の違いについて混乱しています。重要な違いは、課税方法が異なることです。

デフォルトでは、すべての株式会社は C 株式会社として開始されます。ただし、資格のある株式会社は、IRS に「S 株式会社」のステータスを選択できます。これにより、課税方法が変わります。

主な違いは、利益と損失の処理方法にあります。

C 株式会社: 株式会社は、その利益に対して法人所得税を支払います。これらの税引き後の利益が配当として株主に分配される場合、株主はそれらの配当に対して個人所得税を支払います。これにより、「二重課税」として知られるものが生じます。

S 株式会社: 利益と損失は株主に直接渡され、株主は個人の納税申告書で報告します。株式会社自体は連邦所得税を支払わないため、二重課税を回避できます。

ただし、S 株式会社のステータスには制限があります。株主は 100 人までしか持つことができず、米国の市民または居住者である必要があり、1 種類の株式しか発行できません。C 株式会社にはそのような制限はありません。

LLC と C 株式会社の両方が、要件を満たしている場合は S 株式会社のステータスを選択できるため、ビジネスオーナーは税務処理の選択に柔軟性を持たせることができます。

C 株式会社を選ぶ理由：主な利点​

複雑さにもかかわらず、多くのビジネスオーナーは正当な理由で C 株式会社の構造を選択します。主な利点は次のとおりです。

無制限の資本調達の可能性​

C 株式会社は、比類のない資本調達能力を持っています。国内外を問わず、無制限の数の投資家に株式を販売できます。また、議決権のある普通株式や特別な配当優先権のある優先株式など、複数の種類の株式を発行することもできます。

この柔軟性により、C 株式会社は、ベンチャーキャピタルを求めるスタートアップ企業や、最終的に株式公開を計画している企業にとって、好ましい構造となっています。投資家は C 株式会社に精通しており、この構造はベンチャーキャピタリストが通常必要とする洗練された投資条件に対応します。

強力な個人責任保護​

個人事業主またはパートナーシップとして事業を行う場合、あなたとあなたのビジネスの間に法的な分離はありません。ビジネスが訴訟や債務に直面した場合、あなたの個人的な資産 (自宅、車、貯蓄) が危険にさらされます。

C 株式会社は、責任の盾を提供します。株式会社の資産は、あなたの個人的な資産とは別です。ビジネスが訴えられたり、債務を支払うことができなくなったりした場合、債権者は一般的にあなたの個人的な財産を追求することはできません (適切な企業形式を維持し、個人的にビジネス上の義務を保証していない場合)。

この保護は、リスクの高い業界のビジネス、またはビジネス上の責任から所有者を保護したい企業にとって特に価値があります。

永続的な存在​

C 株式会社は、存続するために単一の所有者に依存していません。株主が死亡、退職、または株式を売却した場合、株式会社はシームレスに運営を継続します。所有権は単に新しい株主に譲渡されます。

この永続的な存在により、C 株式会社は長期的な企業を構築するのに魅力的です。あなたよりも長持ちするビジネスを構築し、個人に結び付けられていない制度的価値を構築できます。また、所有権の譲渡もより明確になります。株主は、ビジネスエンティティ全体を解散して再編成することなく、株式を売買できます。

強化された信頼性​

多くの投資家、パートナー、顧客は、株式会社を他のビジネス構造よりも確立され、信頼できるものと見なしています。正式な構造と規制要件は、あなたが真剣な企業を経営していることを示しています。

税金控除可能な給付​

C 株式会社は、従業員 (株主従業員を含む) に、会社にとって税金控除可能ですが、従業員にとっては課税対象とならない給付を提供できます。これには、健康保険、生命保険、その他のフリンジベネフィットが含まれます。場合によっては、これらの税制上の優遇措置が二重課税の問題を相殺する可能性があります。

デメリット：知っておくべきこと​

C 株式会社は、すべてのビジネスに適しているわけではありません。考慮すべき主な欠点は次のとおりです。

より高い設立および維持費用​

C 株式会社の設立には、個人事業主またはパートナーシップの設立よりも費用がかかります。定款を提出する際に申請料を支払い (通常は州に応じて 100 ドルから 800 ドルの範囲)、すべてが正しく行われるように弁護士を雇うことをお勧めします。

継続費用も高くなります。多くの州は、年間フランチャイズ税または報告料を請求します。詳細な記録を保持し、定期的な会議を開催し、企業議事録を維持し、個別の法人税申告書を提出する必要があります。これらの要件は、多くの場合、より高い会計および法務費用を意味します。

広範な規制遵守​

C 株式会社は、より単純なビジネス構造よりも多くの規制に直面しています。あなたはしなければなりません：

• 定期的な取締役会および株主総会を開催する
• すべての会議の詳細な議事録を保持する
• 徹底的な財務記録を維持する
• 年次報告書を州に提出する
• 企業の定款および形式に従う
• 株式を販売する場合は、証券法を遵守する

これらの形式を維持できないと、「会社組織の否認」につながる可能性があり、裁判所は、あなたが会社を別のエンティティとして扱っていないため、責任保護を無視します。

二重課税​

これは、C 株式会社の最も一般的に引用される欠点です。会社は、その利益に対して法人税率 (現在の連邦レベルでは 21%) で税金を支払います。税引き後の利益を配当として株主に分配すると、これらの株主は配当に対して個人所得税を支払います (適格配当の場合は最大 20%、潜在的な純投資所得税)。

たとえば、あなたの会社が 100,000 ドルの利益を上げている場合：

• 会社は 21,000 ドルの法人税を支払い、79,000 ドルを残します
• 配当として分配され、あなたがトップブラケットにいる場合、さらに 15,800 ドル支払う可能性があります
• 総税負担：36,800 ドル (36.8%)

一部の企業は、配当の代わりに給与として利益を支払うことでこれを回避していますが、IRS は過剰な報酬を精査し、それを再分類する可能性があります。

すべてのビジネスタイプに理想的ではありません​

C 株式会社の複雑さとコストは、大幅な成長や外部投資の計画がない中小企業には適していません。ローカルサービスビジネスを経営している場合、または多額の資本を調達する予定がない場合は、LLC や S 株式会社のようなよりシンプルな構造の方が適している場合があります。

C 株式会社の設立方法：ステップバイステップ​

C 株式会社があなたのビジネスに適していると判断した場合、設立プロセスは次のとおりです。

1. ビジネス名を選択する​

州の会社名要件に準拠した名前を選択します。ほとんどの州では、会社名に「Corporation」、「Incorporated」、「Company」、または「Corp.」、「Inc.」、「Co.」のような略語を含める必要があります。

州のビジネスレジストリをチェックして、名前が既に使用されていないことを確認します。Web サイトが必要な場合は、ドメイン名の可用性も確認することをお勧めします。

2. 取締役を任命する​

最初の取締役会に誰が参加するかを決定します。ほとんどの州では少なくとも 1 人の取締役が必要ですが、3 人必要な州もあります。取締役は株主になることができますが、そうである必要はありません。

3. 定款を提出する​

定款 (場合によっては設立証明書と呼ばれる) を州のビジネス提出事務所 (通常は州務長官) に提出します。このドキュメントには通常、次のものが含まれます。

• 会社の名前と住所
• 会社の目的
• 取締役の名前と住所
• 株式に関する情報 (授権株式数、額面金額、株式の種類)
• 登録エージェントの名前と住所

申請料を支払いますが、州によって異なりますが、通常は 100 ドルから 800 ドルの範囲です。

4. 雇用者識別番号 (EIN) を取得する​

IRS から EIN を申請します。これは基本的にあなたのビジネスの社会保障番号です。銀行口座を開設し、従業員を雇用し、税金を申告するために必要になります。IRS の Web サイトで無料で申請できます。

5. 企業の定款を作成する​

あなたの会社がどのように運営されるかを管理する定款を作成します。定款は通常、次のものをカバーします。

• 取締役および役員の選出方法
• 会議の要件と手順
• 株主の権利と責任
• 定款の修正方法

州に定款を提出する必要はありませんが、会社の記録と一緒に保管してください。

6. 最初の取締役会を開催する​

取締役が次のことを行う組織会議を開催します。

• 定款を採択する
• 会社役員を選出する
• 株式の発行を承認する
• 最初のビジネス上の意思決定を承認する

会議議事録にすべてを記録します。

7. 株式を発行する​

最初の株主に株式証明書を発行します。誰がどの株式を所有しているかを記録する株式台帳を保管してください。あなたが唯一の株主であっても、適切なドキュメントを維持してください。

8. ライセンスと許可を取得する​

あなたの業界と場所に必要なビジネスライセンスと許可を調査して取得します。これには、次のものが含まれる場合があります。

• 一般的なビジネスライセンス
• 専門ライセンス
• 売上税許可
• 保健部門の許可
• ゾーニング許可

要件は、ビジネスの種類と場所によって大きく異なります。

9. 遵守を維持する​

設立後、次のことを行って良好な状態を維持します。

• 年次総会を開催する
• 詳細な記録を保持する
• 年次報告書を州に提出する
• 必要な料金と税金を支払う
• 定款に従う
• 会社と個人の財務を分離する

C 株式会社はあなたのビジネスに適していますか？​

C 株式会社は、次の場合に役立ちます。

• ベンチャーキャピタルまたは外部投資を求める予定がある
• 最終的に株式公開を目指している
• 大量の投資家から資本を調達する必要がある
• 優秀な人材を引き付けるためにストックオプションを提供したい
• 責任の高い業界で事業を行っている
• 創業者よりも長持ちするビジネスを構築する予定がある
• すべてを所有者に分配するのではなく、利益をビジネスに保持することを期待している

C 株式会社は、次の場合に最適な選択肢ではない可能性があります。

• 拡張計画のない小規模なローカルビジネスを経営している
• 複雑さとコストを最小限に抑えたい
• ほとんどの利益を所有者に分配する予定がある (二重課税は高価になる)
• パススルー課税が必要
• 所有者が数人しかおらず、全員が米国市民である (S 株式会社の方が適している可能性がある)

最後に​

適切なビジネス構造を選択することは、税金、責任、資金調達能力、および管理上の負担に影響を与える重要な決定です。C 株式会社は、特に成長意欲のあるビジネスにとって、強力な利点を提供しますが、複雑さとコストが追加されます。

決定を下す前に、あなたの特定の状況を理解しているビジネス弁護士および会計士に相談してください。彼らは、C 株式会社、S 株式会社、LLC、または別の構造があなたの目標に最も適しているかどうかを評価するのに役立ちます。

あなたの選択は永続的ではないことを忘れないでください。多くの企業は、LLC または個人事業主として開始し、成長とニーズの変化に応じて後で C 株式会社に転換します。重要なのは、今日あなたがどこにいて、明日どこに向かっているのかを理解する構造を選択することです。