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ビジネスを始める際、最も重要な決断の 1 つは、適切なビジネス構造を選択することです。利用可能なさまざまな選択肢の中で、C 株式会社は、大幅な成長を計画している、または投資家から資本を調達しようとしている企業にとって、一般的な選択肢として際立っています。

このガイドでは、C 株式会社について知っておく必要のあるすべてのことを説明し、この構造があなたのビジネスに適しているかどうかを判断するのに役立ちます。

C 株式会社とは正確には何ですか？​

C 株式会社 (多くの場合「C corp」と省略されます) は、その所有者とは別に存在する法的な事業体です。この分離は単なる事務処理以上のものであり、財産を所有し、契約を締結し、訴訟を起こし、株主とは独立して訴えられることができる明確な法人格を作成します。

C 株式会社では、ビジネスは会社の株式を購入する株主によって所有されます。これらの株主は取締役会を選出し、取締役会は主要なビジネス上の意思決定を行い、会社の戦略的方向性を監督する責任を負います。その後、取締役会は役員および幹部を任命して、日々の業務を処理します。

C 株式会社の決定的な特徴の 1 つは、その課税方法です。IRS は C 株式会社を個別の納税者として扱い、会社自体がその利益に対して法人税率で税金を支払うことを意味します。これは、事業所得が所有者の個人の納税申告書に直接流れるパススルーエンティティとは異なります。

C 株式会社は、公開取引 (Apple や Microsoft など) または非公開のいずれかになります。公開取引の法人は株式取引所で株式を販売し、詳細な財務情報を一般に公開する必要があります。非公開の C 株式会社は、株式を限られた投資家グループ内に保持し、開示要件は少なくなります。

C 株式会社 vs. S 株式会社：違いは何ですか？​

多くのビジネスオーナーは、C 株式会社と S 株式会社の違いについて混乱しています。重要な違いは、課税方法が異なることです。

デフォルトでは、すべての株式会社は C 株式会社として開始されます。ただし、資格のある株式会社は、IRS に「S 株式会社」のステータスを選択できます。これにより、課税方法が変わります。

主な違いは、利益と損失の処理方法にあります。

C 株式会社: 株式会社は、その利益に対して法人所得税を支払います。これらの税引き後の利益が配当として株主に分配される場合、株主はそれらの配当に対して個人所得税を支払います。これにより、「二重課税」として知られるものが生じます。

S 株式会社: 利益と損失は株主に直接渡され、株主は個人の納税申告書で報告します。株式会社自体は連邦所得税を支払わないため、二重課税を回避できます。

ただし、S 株式会社のステータスには制限があります。株主は 100 人までしか持つことができず、米国の市民または居住者である必要があり、1 種類の株式しか発行できません。C 株式会社にはそのような制限はありません。

LLC と C 株式会社の両方が、要件を満たしている場合は S 株式会社のステータスを選択できるため、ビジネスオーナーは税務処理の選択に柔軟性を持たせることができます。

C 株式会社を選ぶ理由：主な利点​

複雑さにもかかわらず、多くのビジネスオーナーは正当な理由で C 株式会社の構造を選択します。主な利点は次のとおりです。

無制限の資本調達の可能性​

C 株式会社は、比類のない資本調達能力を持っています。国内外を問わず、無制限の数の投資家に株式を販売できます。また、議決権のある普通株式や特別な配当優先権のある優先株式など、複数の種類の株式を発行することもできます。

この柔軟性により、C 株式会社は、ベンチャーキャピタルを求めるスタートアップ企業や、最終的に株式公開を計画している企業にとって、好ましい構造となっています。投資家は C 株式会社に精通しており、この構造はベンチャーキャピタリストが通常必要とする洗練された投資条件に対応します。

強力な個人責任保護​

個人事業主またはパートナーシップとして事業を行う場合、あなたとあなたのビジネスの間に法的な分離はありません。ビジネスが訴訟や債務に直面した場合、あなたの個人的な資産 (自宅、車、貯蓄) が危険にさらされます。

C 株式会社は、責任の盾を提供します。株式会社の資産は、あなたの個人的な資産とは別です。ビジネスが訴えられたり、債務を支払うことができなくなったりした場合、債権者は一般的にあなたの個人的な財産を追求することはできません (適切な企業形式を維持し、個人的にビジネス上の義務を保証していない場合)。

この保護は、リスクの高い業界のビジネス、またはビジネス上の責任から所有者を保護したい企業にとって特に価値があります。

永続的な存在​

C 株式会社は、存続するために単一の所有者に依存していません。株主が死亡、退職、または株式を売却した場合、株式会社はシームレスに運営を継続します。所有権は単に新しい株主に譲渡されます。

この永続的な存在により、C 株式会社は長期的な企業を構築するのに魅力的です。あなたよりも長持ちするビジネスを構築し、個人に結び付けられていない制度的価値を構築できます。また、所有権の譲渡もより明確になります。株主は、ビジネスエンティティ全体を解散して再編成することなく、株式を売買できます。

強化された信頼性​

多くの投資家、パートナー、顧客は、株式会社を他のビジネス構造よりも確立され、信頼できるものと見なしています。正式な構造と規制要件は、あなたが真剣な企業を経営していることを示しています。

税金控除可能な給付​

C 株式会社は、従業員 (株主従業員を含む) に、会社にとって税金控除可能ですが、従業員にとっては課税対象とならない給付を提供できます。これには、健康保険、生命保険、その他のフリンジベネフィットが含まれます。場合によっては、これらの税制上の優遇措置が二重課税の問題を相殺する可能性があります。

デメリット：知っておくべきこと​

C 株式会社は、すべてのビジネスに適しているわけではありません。考慮すべき主な欠点は次のとおりです。

より高い設立および維持費用​

C 株式会社の設立には、個人事業主またはパートナーシップの設立よりも費用がかかります。定款を提出する際に申請料を支払い (通常は州に応じて 100 ドルから 800 ドルの範囲)、すべてが正しく行われるように弁護士を雇うことをお勧めします。

継続費用も高くなります。多くの州は、年間フランチャイズ税または報告料を請求します。詳細な記録を保持し、定期的な会議を開催し、企業議事録を維持し、個別の法人税申告書を提出する必要があります。これらの要件は、多くの場合、より高い会計および法務費用を意味します。

広範な規制遵守​

C 株式会社は、より単純なビジネス構造よりも多くの規制に直面しています。あなたはしなければなりません：

• 定期的な取締役会および株主総会を開催する
• すべての会議の詳細な議事録を保持する
• 徹底的な財務記録を維持する
• 年次報告書を州に提出する
• 企業の定款および形式に従う
• 株式を販売する場合は、証券法を遵守する

これらの形式を維持できないと、「会社組織の否認」につながる可能性があり、裁判所は、あなたが会社を別のエンティティとして扱っていないため、責任保護を無視します。

二重課税​

これは、C 株式会社の最も一般的に引用される欠点です。会社は、その利益に対して法人税率 (現在の連邦レベルでは 21%) で税金を支払います。税引き後の利益を配当として株主に分配すると、これらの株主は配当に対して個人所得税を支払います (適格配当の場合は最大 20%、潜在的な純投資所得税)。

たとえば、あなたの会社が 100,000 ドルの利益を上げている場合：

• 会社は 21,000 ドルの法人税を支払い、79,000 ドルを残します
• 配当として分配され、あなたがトップブラケットにいる場合、さらに 15,800 ドル支払う可能性があります
• 総税負担：36,800 ドル (36.8%)

一部の企業は、配当の代わりに給与として利益を支払うことでこれを回避していますが、IRS は過剰な報酬を精査し、それを再分類する可能性があります。

すべてのビジネスタイプに理想的ではありません​

C 株式会社の複雑さとコストは、大幅な成長や外部投資の計画がない中小企業には適していません。ローカルサービスビジネスを経営している場合、または多額の資本を調達する予定がない場合は、LLC や S 株式会社のようなよりシンプルな構造の方が適している場合があります。

C 株式会社の設立方法：ステップバイステップ​

C 株式会社があなたのビジネスに適していると判断した場合、設立プロセスは次のとおりです。

1. ビジネス名を選択する​

州の会社名要件に準拠した名前を選択します。ほとんどの州では、会社名に「Corporation」、「Incorporated」、「Company」、または「Corp.」、「Inc.」、「Co.」のような略語を含める必要があります。

州のビジネスレジストリをチェックして、名前が既に使用されていないことを確認します。Web サイトが必要な場合は、ドメイン名の可用性も確認することをお勧めします。

2. 取締役を任命する​

最初の取締役会に誰が参加するかを決定します。ほとんどの州では少なくとも 1 人の取締役が必要ですが、3 人必要な州もあります。取締役は株主になることができますが、そうである必要はありません。

3. 定款を提出する​

定款 (場合によっては設立証明書と呼ばれる) を州のビジネス提出事務所 (通常は州務長官) に提出します。このドキュメントには通常、次のものが含まれます。

• 会社の名前と住所
• 会社の目的
• 取締役の名前と住所
• 株式に関する情報 (授権株式数、額面金額、株式の種類)
• 登録エージェントの名前と住所

申請料を支払いますが、州によって異なりますが、通常は 100 ドルから 800 ドルの範囲です。

4. 雇用者識別番号 (EIN) を取得する​

IRS から EIN を申請します。これは基本的にあなたのビジネスの社会保障番号です。銀行口座を開設し、従業員を雇用し、税金を申告するために必要になります。IRS の Web サイトで無料で申請できます。

5. 企業の定款を作成する​

あなたの会社がどのように運営されるかを管理する定款を作成します。定款は通常、次のものをカバーします。

• 取締役および役員の選出方法
• 会議の要件と手順
• 株主の権利と責任
• 定款の修正方法

州に定款を提出する必要はありませんが、会社の記録と一緒に保管してください。

6. 最初の取締役会を開催する​

取締役が次のことを行う組織会議を開催します。

• 定款を採択する
• 会社役員を選出する
• 株式の発行を承認する
• 最初のビジネス上の意思決定を承認する

会議議事録にすべてを記録します。

7. 株式を発行する​

最初の株主に株式証明書を発行します。誰がどの株式を所有しているかを記録する株式台帳を保管してください。あなたが唯一の株主であっても、適切なドキュメントを維持してください。

8. ライセンスと許可を取得する​

あなたの業界と場所に必要なビジネスライセンスと許可を調査して取得します。これには、次のものが含まれる場合があります。

• 一般的なビジネスライセンス
• 専門ライセンス
• 売上税許可
• 保健部門の許可
• ゾーニング許可

要件は、ビジネスの種類と場所によって大きく異なります。

9. 遵守を維持する​

設立後、次のことを行って良好な状態を維持します。

• 年次総会を開催する
• 詳細な記録を保持する
• 年次報告書を州に提出する
• 必要な料金と税金を支払う
• 定款に従う
• 会社と個人の財務を分離する

C 株式会社はあなたのビジネスに適していますか？​

C 株式会社は、次の場合に役立ちます。

• ベンチャーキャピタルまたは外部投資を求める予定がある
• 最終的に株式公開を目指している
• 大量の投資家から資本を調達する必要がある
• 優秀な人材を引き付けるためにストックオプションを提供したい
• 責任の高い業界で事業を行っている
• 創業者よりも長持ちするビジネスを構築する予定がある
• すべてを所有者に分配するのではなく、利益をビジネスに保持することを期待している

C 株式会社は、次の場合に最適な選択肢ではない可能性があります。

• 拡張計画のない小規模なローカルビジネスを経営している
• 複雑さとコストを最小限に抑えたい
• ほとんどの利益を所有者に分配する予定がある (二重課税は高価になる)
• パススルー課税が必要
• 所有者が数人しかおらず、全員が米国市民である (S 株式会社の方が適している可能性がある)

最後に​

適切なビジネス構造を選択することは、税金、責任、資金調達能力、および管理上の負担に影響を与える重要な決定です。C 株式会社は、特に成長意欲のあるビジネスにとって、強力な利点を提供しますが、複雑さとコストが追加されます。

決定を下す前に、あなたの特定の状況を理解しているビジネス弁護士および会計士に相談してください。彼らは、C 株式会社、S 株式会社、LLC、または別の構造があなたの目標に最も適しているかどうかを評価するのに役立ちます。

あなたの選択は永続的ではないことを忘れないでください。多くの企業は、LLC または個人事業主として開始し、成長とニーズの変化に応じて後で C 株式会社に転換します。重要なのは、今日あなたがどこにいて、明日どこに向かっているのかを理解する構造を選択することです。

適切なビジネス構造の選択は、起業家として行う最も重要な決定の1つです。この選択は、税務義務や個人責任の保護から、資金調達や投資家を引き付ける能力まで、あらゆることに影響を与えます。

ほとんどの初期段階のビジネスオーナーにとって、決定は2つの一般的な選択肢に絞られます。C Corporation (C Corp) または Limited Liability Company (LLC) を設立することです。それぞれの構造は、ビジネスの軌道に大きな影響を与える可能性のある明確な利点とトレードオフを提供します。

この包括的なガイドは、C Corp と LLC の基本的な違いを理解するのに役立ち、ビジネス目標に沿った情報に基づいた意思決定を可能にします。

C Corporation について​

C Corporation は、その所有者とは別に存在する法的なビジネスエンティティです。この分離は単なる法的形式ではなく、課税、責任、およびコーポレートガバナンスに重大な影響を及ぼします。

C Corp の仕組み​

C Corp を設立すると、ビジネスは独自の納税者になります。法人は独自の税務申告書を提出し、その利益に対して法人所得税を支払います。これらの利益が配当として株主に分配されると、株主はそれらの配当に対して個人所得税を支払います。これにより、一般的に「二重課税」として知られるものが生じます。

C Corp は、株主によって選出された取締役会を備えた正式な構造を維持する必要があります。取締役会は、主要な企業意思決定を監督し、会社が株主の最大の利益のために運営されるようにします。定期的な会議、詳細な記録保持、および正式な定款は、必須要件です。

C Corporation の設立​

C Corp を設立するには、次のことが必要です。

1. 州の命名要件に準拠する一意のビジネス名を選択します。
2. 法人化する州を選択します (デラウェア州は、ビジネスに優しい法律で有名です)。
3. 選択した州に設立定款を提出します。
4. ガバナンス手順を概説する企業定款を作成します。
5. 取締役を選出し、定款を採用するための組織会議を開催します。
6. 最初の株主に株式証明書を発行します。
7. IRS から Employer Identification Number (EIN) を取得します。
8. 州税に登録し、必要なビジネスライセンスを取得します。

C Corporation 構造の利点​

強力な責任保護

会社の壁は、株主の個人資産をビジネスの負債および法的判決から保護します。法人が訴訟や破産に直面した場合、債権者は一般的に株主の個人財産、家、または銀行口座を追求することはできません。

無制限の成長の可能性

C Corp は複数のクラスの株式を発行できるため、ベンチャーキャピタル会社やエンジェル投資家にとって魅力的です。株主数に制限はなく、会社の株式を売却することで簡単に資金を調達できます。

投資家にとって魅力的

ベンチャーキャピタリストおよび機関投資家は、C Corp への投資を強く好みます。この構造は、明確な所有権の割合、簡単な出口戦略、および特定のタイプの投資家に対する税制上の優遇措置を提供します。

従業員インセンティブ

C Corp は、優秀な人材を引き付けるために、ストックオプションや株式報酬パッケージを提供できます。これらのインセンティブ構造は十分に確立されており、広く理解されており、採用と維持のための強力なツールになります。

再投資された利益に対する税制上の優遇措置

C Corp は分配された利益に対して二重課税されますが、ビジネスに再投資された資金は、法人レベルで1回のみ課税されます。現在の法人税率 21% は、高所得のビジネスオーナーの個人所得税率と比較して有利になる可能性があります。

永続的な存在

C Corp は、株主が変更されたり、取締役が辞任したり、創業者 が退職したりしても存続します。この継続性により、長期的な計画が容易になり、従業員、顧客、およびパートナーに安定性を提供します。

C Corporation 構造の欠点​

二重課税の課題

最も重大な欠点は、同じ所得に対して2回税金を支払うことです。まず、法人は利益に対して連邦法人所得税を支払います。次に、これらの利益が配当として分配されると、株主は個人所得税を支払います。これにより、オーナーが受け取る純利益が大幅に減少する可能性があります。

複雑で費用のかかる設立

C Corp として法人化するには、かなりの事務処理、弁護士費用、および申請費用がかかります。継続的なコンプライアンスには、詳細な記録の維持、年次報告書の提出、および時間と費用がかかる可能性のある企業の形式の遵守が必要です。

規制負担

C Corp は、厳格な規制と継続的なコンプライアンス要件に直面します。年次株主総会を開催し、詳細な議事録を維持し、州に年次報告書を提出し、複数の投資家がいる場合は証券規制を遵守する必要があります。

運用上の柔軟性の低下

利点を提供する正式な構造は、硬直性も生み出す可能性があります。主要な決定には取締役会の承認が必要になることが多く、株主に重大な変更を通知する必要があり、意思決定プロセスが、より柔軟な構造よりも遅くなる可能性があります。

Limited Liability Company (LLC) について​

LLC は、企業とパートナーシップの要素を組み合わせ、起業家の間でますます人気が高まっている柔軟なビジネス構造を作成します。

LLC の仕組み​

LLC は、パートナーシップまたは個人事業主の税務処理を維持しながら、企業と同様の責任保護を提供します。ビジネス自体は課税されません。代わりに、利益と損失はオーナーの個人所得税申告書に「パススルー」されます。

メンバー (LLC オーナー) は、個人申告書に事業所得を報告し、個人の税率で税金を支払います。これにより、C Corp に影響を与える二重課税の問題が回避されます。

LLC の設立​

LLC の作成は、一般的に法人化よりも簡単です。

1. 州の要件を満たすビジネス名を選択します。
2. 州に組織定款を提出します。
3. 必要な州の申請料を支払います (州によって異なります)。
4. 運営契約を作成します (必須でなくても推奨されます)。
5. IRS から EIN を取得します。
6. 州税に登録し、必要なライセンスを取得します。

C Corp とは異なり、LLC は取締役会、正式な年次総会、または広範なコーポレートガバナンス構造を必要としません。

LLC 構造の利点​

企業の複雑さのない責任保護

LLC メンバーは、負担の大きい企業の形式なしに、企業の株主と同様の個人資産保護を享受できます。あなたの家、車、および個人の貯蓄は、ビジネスの負債から保護されています。

パススルー課税

LLC 自体は連邦所得税を支払いません。代わりに、利益はメンバーに流れ、メンバーは個人税申告書に自分の分け前を報告します。これにより、二重課税が解消され、多くの場合、全体的な税務義務が軽減されます。

適格事業所得控除

LLC オーナーは、現在の税法に基づいて適格事業所得の 20% 控除を受ける資格があり、税負担をさらに軽減できる可能性があります。

経営の柔軟性

LLC は、メンバー管理 (オーナーが日々の業務を運営) またはマネージャー管理 (オーナーがマネージャーを任命) にすることができます。厳格な企業の形式なしに、ビジネスに最適な方法で意思決定を構成できます。

簡単な設立と維持

LLC の設立には、法人化よりも少ない事務処理と低いコストが必要です。継続的なコンプライアンスもより簡単です。ほとんどの州では、年次報告書と料金のみが必要です。

柔軟な利益分配

C Corp は株式の所有割合に応じて利益を分配する必要がありますが、LLC は運営契約でメンバーが合意した任意の方法で利益と損失を割り当てることができます。

多様な所有権オプション

LLC は、個人、他の LLC、企業、または外国のエンティティが所有できます。単一メンバーの LLC もすべての州で許可されています。

LLC 構造の欠点​

自営業税の義務

LLC メンバーは通常、利益の全額に対して自営業税 (社会保障とメディケアの場合は 15.3%) を支払う必要があります。C Corp では、給与のみがこれらの税金の対象となり、配当は対象となりません。

限られた投資魅力

ベンチャーキャピタル会社や多くの機関投資家は、C Corp を好みます。多額の資金を調達したり、最終的に株式公開したりする場合は、LLC 構造が資金調達の選択肢を複雑にするか、制限する可能性があります。

所有権の譲渡の複雑さ

新しいメンバーを追加したり、LLC の所有権を譲渡したりするには、通常、既存のメンバーの同意と運営契約の修正が必要です。これにより、株式の売却よりも所有権の変更が面倒になります。

州によって異なる規制

LLC 法は州によって大きく異なります。複数の州で事業を展開する場合は、各管轄区域の異なる規制、申請要件、および料金をナビゲートする必要があります。

潜在的な解散問題

一部の州では、運営契約が継続性を具体的に扱っていない限り、メンバーが退職、死亡、または破産した場合に LLC が解散する可能性があります。これにより、長期的な計画に不確実性が生じる可能性があります。

限られた寿命

C Corp は永続的な存在を持ちますが、LLC は州法と運営契約の条件によっては、寿命が限られている場合があります。

あなたのビジネスに合った選択をする​

C Corp と LLC のどちらを選択するかは、特定のビジネス目標、成長計画、および状況によって決まります。

次の場合は、C Corporation を選択してください。​

• ベンチャーキャピタルを調達したり、多額の外部投資を求める予定がある。
• 最終的に IPO を通じて株式公開する予定がある。
• 従業員にストックオプションを提供したい。
• 再投資のためにビジネスに多額の利益を保持することを期待している。
• 明確な役割を持つ、十分に確立された企業構造を好む。
• 買収の可能性を秘めた高成長企業を構築する予定がある。

次の場合は、LLC を選択してください。​

• 二重課税を回避したい。
• 運用上の柔軟性と最小限の官僚主義を好む。
• 再投資するのではなく、ほとんどの利益をオーナーに分配する予定がある。
• ビジネスの方向性に同意する少人数のオーナーがいる。
• ベンチャーキャピタル資金を必要とすることを想定していない。
• より簡単な設立と継続的なコンプライアンス要件を望む。
• サービスベースまたは小規模ビジネスを運営している。

後で考えを変えることはできますか？​

はい、ただし条件付きです。LLC から C Corp への転換は比較的簡単であり、企業がベンチャーキャピタルを調達する準備をする際によく行われます。ただし、C Corp から LLC への転換は、重大な税務上の影響を引き起こす可能性があり、一般的に複雑になります。

多くの起業家は、単純さのために LLC から始めて、後に機関投資を求める際に C Corp に転換します。この方法はうまく機能する可能性がありますが、長期的なビジョンに基づいて最初から慎重に選択することが依然として最善です。

その他の考慮事項​

税務計画の機会​

どちらの構造も、独自の税務計画の機会を提供します。C Corp は、健康保険料や退職金拠出などの従業員給付を控除できます。LLC は、パススルー課税と適格事業所得控除を提供します。あなたの特定の状況にとってどちらの構造がより良い税制上の優遇措置を提供するかを理解するために、税務専門家に相談してください。

州固有の要因​

一部の州では、企業に多額のフランチャイズ税または年次料金を課しています。他の州では、より有利な LLC 規制があります。決定を下す前に、お住まいの州の要件を調べてください。

将来の柔軟性​

5 年後または 10 年後にビジネスをどこに置きたいかを検討してください。構造間を転換することはできますが、後で転換するよりも、最初から適切な構造を選択する方が簡単で費用がかかりません。

結論​

C Corporation と LLC はどちらも、貴重な責任保護を提供し、成長するビジネスの優れた基盤として役立ちます。適切な選択は、資金調達のニーズ、成長軌道、税務状況、および運用上の柔軟性と正式な構造のどちらを優先するかによって異なります。

ベンチャーキャピタル投資が必要となる高成長のスタートアップを構築している場合は、二重課税にもかかわらず、C Corp が最適な選択肢となる可能性が高くなります。ほとんどの収益をオーナーに分配することを計画している収益性の高い中小企業または専門サービス会社を経営している場合は、LLC の方が理にかなっている可能性があります。

時間をかけてオプションを慎重に評価し、法律および税務アドバイザーに相談し、ビジネスを成功に導くのに最適な構造を選択してください。今日下す決定は、今後数年間の会社の道筋に影響を与えます。

パートナーとビジネスを始めることはエキサイティングな冒険ですが、適切なビジネス構造を選択することが成功のために重要です。複数オーナーのビジネスにとって最もシンプルで一般的な構造の 1 つは、一般パートナーシップです。このガイドでは、一般パートナーシップについて知っておくべきすべてのことを説明し、このビジネス構造が自分に適しているかどうかを判断するのに役立ちます。

一般パートナーシップとは？​

一般パートナーシップとは、2 人以上の個人がビジネスの所有権、責任、および利益を共有することに合意するビジネス契約です。より複雑なビジネス構造とは異なり、一般パートナーシップは単純です。各パートナーは通常、ビジネス上の意思決定において平等な発言権を持ち、ビジネスの利益と負債の両方を平等に共有します。

一般パートナーシップの美しさは、その単純さにあります。気づかないうちに、すでに関わっているかもしれません。あなたと友人が一緒にフリーランスのサービスを提供し始めたり、あなたと同僚がコンサルティング業務を開始した場合、正式な書類を作成しなくても、事実上、一般パートナーシップを形成している可能性があります。

パートナーシップの責任を理解する​

一般パートナーシップに参入する前に、責任の概念を理解することが不可欠です。法律用語では、責任とは、各パートナーがビジネスの債務および義務に対して持つ金銭的および法的責任を指します。

一般パートナーシップでは、責任はすべてのパートナー間で共有されます。これは、あなたのパートナーが債務につながるような悪いビジネス上の決定を下した場合、あなたもその債務に対して個人的に責任を負うことを意味します。ビジネスが財政難や訴訟に直面した場合、あなたの家、車、貯蓄などの個人資産が危険にさらされる可能性があります。

この共有責任は、一般パートナーシップが自分に適しているかどうかを評価する際に考慮すべき最も重要な要素かもしれません。

一般パートナーシップの設立方法​

基本​

技術的には、一般パートナーシップの形成は非常に簡単です。ほとんどの管轄区域では、パートナー間の口頭合意だけでパートナーシップを確立できます。2 人が一緒にビジネスを行うことに同意すると、州に書類を提出しなくてもパートナーシップが構成される可能性があります。

ただし、単純であることは必ずしも賢明であることを意味するわけではありません。

パートナーシップ契約の重要性​

信頼できる友人や家族と提携している場合は、口約束で十分と思われるかもしれませんが、それは潜在的な災害につながる可能性があります。お金とビジネス上の意思決定が関与すると、最も強い関係でさえ緊張に直面する可能性があります。

書面によるパートナーシップ契約は、あなたのセーフガードです。期待を明確にし、紛争を解決するためのフレームワークを提供する、ビジネス関係のロードマップと考えてください。

パートナーシップ契約には何を含めるべきですか？​

少なくとも、パートナーシップ契約には以下が含まれている必要があります。

必須要素:

• パートナーシップの正式名称
• 利益と損失がパートナー間でどのように分配されるか
• 各パートナーが行う貢献（お金、時間、専門知識、またはリソース）
• 新しいパートナーの承認または既存のパートナーの削除の手順
• パートナーがビジネスから離脱したい場合にどうなるか

追加条項:

• ビジネス活動の具体的な性質と範囲
• パートナーシップの期間（無期限ではない場合）
• 意思決定プロセスと投票権
• パートナー間の意見の相違を解決するためのルール
• 必要に応じてパートナーシップを解消するための手順
• 各パートナーの経営責任と権限
• 追加の債務を引き受けるか、主要な購入を行うことに関するルール

弁護士の支援を受ける​

オンラインでテンプレートを入手できますが、弁護士にパートナーシップ契約を確認または起草してもらうのが賢明です。ビジネス法に精通した弁護士は、潜在的な問題を予測し、契約が州法に準拠していることを確認するのに役立ちます。この事前の投資は、紛争が発生した場合に後で多額の弁護士費用を節約できます。

一般パートナーシップが他のビジネス構造と異なる点​

一般パートナーシップを他のビジネスエンティティと比較する方法を理解することは、情報に基づいた意思決定を行うのに役立ちます。

リミテッドパートナーシップ​

リミテッドパートナーシップには、ビジネスを管理し、全責任を負う少なくとも 1 人のジェネラルパートナーと、1 人以上のリミテッドパートナーが含まれます。リミテッドパートナーはビジネスに資金を投資しますが、日々の管理には参加しません。彼らの責任は、投資した金額に制限されます。リミテッドパートナーとして 5,000 ドルを投資し、ビジネスが失敗した場合、債権者はその 5,000 ドルのみを追求でき、他の個人資産は追求できません。

有限責任事業組合 (LLP)​

有限責任事業組合は、他のパートナーの過失行為に対する個人的責任からパートナーを保護します。この構造は、法律事務所、会計事務所、医療グループなどの専門サービス会社で特に人気があります。あなたは自分の行動とビジネスの契約上の義務に対して引き続き責任を負いますが、別のパートナーの医療過誤または過失から生じる責任から保護されます。

株式会社​

株式会社は、最も強力な責任保護を提供します。株式会社では、ビジネスはその所有者（株主）とは別の法人です。株式会社が債務や訴訟に直面した場合、通常、所有者の個人資産は保護されます。ただし、株式会社は設立および維持がより複雑で費用がかかり、より多くの事務処理、形式、および多くの場合より高い税金が必要です。

一般パートナーシップを形成する利点​

シンプルさと低コスト​

一般パートナーシップは、設立が非常に簡単です。法人設立定款を提出したり、州に設立手数料を支払ったり、複雑な規制要件を遵守したりする必要はありません。あなたとあなたのパートナーが協力することに同意すると、すぐに事業を開始できます。

税制上の優遇措置​

一般パートナーシップは、「パススルー課税」の恩恵を受けています。パートナーシップ自体は所得税を支払いません。代わりに、利益と損失は個々のパートナーに渡され、パートナーは個人の納税申告書でそれらを報告します。これにより、株式会社が直面する二重課税が回避されます。株式会社は利益に対して法人税を支払い、その後株主は配当に対して個人税を支払います。

パススルー課税は、ビジネスの初期段階で損失が発生した場合にも有利になる可能性があります。これらの損失を使用して、納税申告書の他の個人所得を相殺できるためです。

柔軟性​

一般パートナーシップは、ビジネス契約の構成方法に大きな柔軟性を提供します。利益を 50 対 50 ではなく 60 対 40 に分割したいですか？問題ありません。財政的な貢献が少ない代わりに、1 人のパートナーに意思決定権をより多く与えたいですか？交渉できます。すべてのパートナーが合意している限り、特定の状況に合わせて契約をカスタマイズできます。

リソースと専門知識のプール​

パートナーシップにより、資金、スキル、ネットワークを組み合わせることができます。あるパートナーは資本を拠出し、別のパートナーは業界の専門知識をもたらす可能性があります。このリソースのプールは、単独で行くよりもビジネスの成長を加速するのに役立ちます。

一般パートナーシップのデメリットとリスク​

無制限の個人的責任​

これが最大の欠点です。ジェネラルパートナーとして、パートナーによって作成されたものを含む、すべてのビジネス債務および義務に対して個人的に責任を負います。あなたのパートナーがリースに署名したり、ローンを組んだり、債務につながるような悪いビジネス上の決定を下した場合、あなたも同様に責任があります。債権者は、ビジネス債務を返済するためにあなたの個人資産を追いかけることができます。

連帯責任​

ビジネス債務に対して責任を負うだけでなく、ビジネスの過程で犯されたパートナーの過失行為または不正行為についても責任を負う可能性があります。あなたのパートナーがビジネスの配達中に事故を起こしたり、医療過誤で訴えられたり、詐欺を犯した場合、あなたが関与していなくても責任を負う可能性があります。

対立の可能性​

パートナー間の意見の相違は一般的であり、特にビジネスを経営するストレスの下ではそうです。ビジネスの方向性、財務管理、仕事に対する倫理観、または個人的な問題に関する対立は、パートナーシップを脅かす可能性があります。確固たるパートナーシップ契約と良好なコミュニケーションがなければ、これらの紛争はビジネスを破壊する可能性があります。

利益の共有​

すべてのパートナーは利益に対する権利を持っています。パートナーよりも多くの仕事をしていると感じても、パートナーシップ契約に従って利益を分割する必要があります。パートナーが平等に貢献しない場合、これは不満につながる可能性があります。

資金調達の難しさ​

投資家や貸し手は、無制限の責任の問題があるため、一般パートナーシップへの投資や融資をためらう可能性があります。銀行は個人保証を要求する可能性があり、外部投資家は、株式会社または LLC のより明確な構造と責任保護を好むことがよくあります。

一般パートナーシップはあなたに適していますか？​

次の場合、一般パートナーシップが適切な選択肢となる可能性があります。

• 信頼できるパートナーとリスクの低いビジネスを開始する場合
• 大きな初期費用なしでビジネスアイデアをテストしたい場合
• 所有権と利益分配の構成方法に柔軟性が必要な場合
• 共有責任に満足している場合
• 管理要件を最小限に抑えたい場合

ただし、次の場合には、他のビジネス構造を検討する必要があります。

• あなたのビジネスが重大な責任リスクを伴う場合
• ビジネス債務から個人資産を保護したい場合
• あまりよく知らない人と提携する場合
• 外部からの投資または融資を計画している場合
• 所有権の変更に関係なく、ビジネスを無期限に継続したい場合

一般パートナーシップで身を守る方法​

一般パートナーシップが自分に適していると判断した場合は、次の手順に従って身を守ってください。

すべてを書面に残す: 口頭合意に頼らないでください。包括的なパートナーシップ契約が不可欠です。

保険を検討する: 一般賠償責任保険、専門賠償責任保険、およびその他のビジネス保険は、一般的なリスクに対するある程度の保護を提供できます。

ビジネスと個人の財務を分離する: ビジネス口座を開設し、細心の注意を払って記録を保管してください。この分離は、状況によっては個人資産を保護するのに役立ちます。

関与し続ける: 1 人のパートナーが日常業務を処理する場合でも、すべての主要なビジネス上の意思決定、契約、および財務上の義務について常に情報を把握してください。

定期的にコミュニケーションを取る: 定期的なパートナー会議を開催して、ビジネスの業績、課題、および戦略的方向性について話し合います。紛争が大きな問題になる前に、早期に対処してください。

終了シナリオを計画する: パートナーが脱退したい場合、無能力になった場合、または死亡した場合にどうなるかについて、パートナーシップ契約に明確な手順を含める必要があります。

今後の展開​

一般パートナーシップは、パートナーとビジネスを開始する優れた方法であり、シンプルさ、税制上の優遇措置、および柔軟性を提供します。ただし、無制限の個人的責任と紛争の可能性は、すべての人に適しているわけではありません。

時間をかけて、ビジネスコンセプト、パートナー、およびリスク許容度を慎重に評価してください。あなたの特定の状況に基づいて個人的なアドバイスを提供できる弁護士と会計士にご相談ください。一般パートナーシップを続行する場合でも、別の構造を選択する場合でも、今情報に基づいた意思決定を行うことで、将来のビジネスの成功を確実なものにすることができます。

一般パートナーシップに永遠に縛られているわけではないことを忘れないでください。ビジネスが成長し、進化するにつれて、ニーズにより適した別のビジネス構造にいつでも移行できます。