資格を要する専門職のほとんどが、実際に訴えられるまで決して読まない一文がある。あなたの専門職事業体は、パートナーの業務上過失からあなたの個人資産を守るが、あなた自身の過失からは守らない。医師、弁護士、公認会計士、建築家、技術者としてPLLCを通じて業務を行う場合、事業体は、あなたのビジネスパートナーが業務上過失を犯したときにあなたの家を守る。あなた自身が過失を犯したときは、原告はあなたを個人として訴え、PLLCはその点について何も変えない。同じルールが、通常のLLC、専門職法人、そしてあなたの州が提供するその他すべての形態に当てはまる。いかなる申請手数料も、あなた自身の専門的な過失に対する責任から逃れられるようにするものではない。
この一つの事実が、PLLC対LLCという問い全体を組み替える。あなたは業務上過失からの保護を求めているわけではない。どちらの事業体もそれを売っていないからだ。あなたが行っているのは、州の免許規則を満たし、通常のビジネスが決して直面しない所有権の制限を受け入れ、自分の収入に合った税務上の態勢を整えることである。本ガイドはまさにそれを扱う。どの州が医師、弁護士、公認会計士を専門職LLCに強制するか、それに伴う所有権と業務上過失責任の限界、そしてPLLCとPCの税務上の選択がどのように比較されるかである。
PLLCとLLCを1分で比較
有限責任会社（LLC）は、既定の中小企業向け事業体である。パススルー課税、柔軟な管理、取締役会や議事録は不要、事業債務に対する有限責任。誰でも所有でき、メンバーは運営契約書に定めるとおりに利益を分配できる。
専門職有限責任会社（PLLC）は、資格を要する業務のためにガードレールをボルトで固定した同じ車台である。税務処理と日々の管理はLLCとよく似ている。変わるのは適格性と所有権だ。メンバーになれるのは資格を要する専門職だけであり、通常は全員が同じ専門職でなければならない。設立には通常、免許の証明と、時に免許機関からの事前承認が必要である。事業体はその専門職のみを業務とすることができ、名称にはPLLCなどの表示を含めなければならない。約30の州とコロンビア特別区がPLLC形態を提供している。あなたの州が専門職事業体を義務付けている場合、あなたの業務にとって通常のLLCはより安価な代替手段ではない。それはあなたの免許機関が受け付けない申請である。
どの州が資格を要する専門職を専門職事業体に強制するか
州は3つの陣営に分かれ、あなたの陣営が、税務や責任の分析が始まる前にこの問いを決定する。
専門職事業体を義務付ける州
これらの州では、専門的サービスを提供する資格を要する専門職は、通常のLLCではなく、PLLC、専門職法人、または登録LLPとして組織しなければならない。ニューヨーク州は、教育法上の専門職に従事する資格を要する専門職に対し、PLLC、PC、または登録LLPを通じて業務を行うことを義務付けている。テキサス州は、PLLCの所有と管理を、同じサービスを提供する資格を要する専門職に制限し、専門的業務における通常のLLCの道を禁じている。フロリダ州は、州の免許を持つ専門職に対し、その業務のために標準的なLLCではなくPLLCを設立することを義務付けており、同州の法人局は、資格を要する分野について通常のLLCの申請を拒否することができる。イリノイ州も同様に、PLLCのメンバーと管理者が、その会社が業務を行う専門職の免許を有することを義務付けている。ノースカロライナ州も、その資格を要する専門職について同じパターンに従っている。
ここでの失敗の仕方は静かで高くつく。州務長官は、その事務所があなたの免許を確認しないため、通常のLLCの定款を受理することがあり、問題は、あなたの免許機関が業務の登録を拒否したときに初めて表面化する。あるいは、債権者が、あなたはずっと有効な専門職事業体なしで業務を行っていたと主張したときに表面化する。まず免許機関に適合する事業体を申請せよ。
専門職が条件付きで通常のLLCを使える州
第2のグループの州は、資格を要する専門職が通常のLLCとして組織することを認めるが、免許法を通じて専門職固有の制限を上乗せする。LLCは事業体として機能するが、資格のない者の所有、非専門職との利益分配、あるいは他のあらゆるビジネスにとっては何でもない複数専門職の業務は、依然としてあなたの専門職の規則に違反しうる。この形態を使う許可は、免許制度を無視する許可ではない。あなたの州がこの陣営にある場合、LLC法自体は課していなくても、あなたの運営契約書は免許上の制限を反映する必要がある。
カリフォルニア州：資格を要する専門職はいかなる種類のLLCも不可
カリフォルニア州は有名な異端児である。同州の会社法は、資格を要する専門職——弁護士、医師、会計士、建築家、技術者、理学療法士など——が、専門職であれそうでなかれ、いかなるLLCを通じても業務を行うことを禁じている。州がPLLC形態を認めていないからだ。カリフォルニア州の専門職は、専門職法人か、法律や会計などいくつかの専門職については登録有限責任事業組合のどちらかを選ぶ。カリフォルニア州で業務を行い、複数州にまたがる構造を持っている場合、業務のカリフォルニア部門は独自の適合事業体を必要とする。他所で設立されたPLLCは、カリフォルニア州の禁止を解決しない。
15分で自分の州を確認する方法
これについて設立サービスの宣伝ページに頼ってはならない。権威ある手順は短い。第一に、あなたの専門職についての州免許機関が公表する事業体規則。第二に、州務長官の専門職事業体の申請手続きで、通常は免許機関にリンクしている。第三に、免許機関に電話かメールで2つの質問をすること——私の専門職はどの事業体形態を使えるか、そして申請は州務長官に提出する前か後か、免許機関の承認が必要か。答えを日付とともに書き留めよ。免許機関は規則を変えるし、免許機関があなたに告げたことを日付入りで記したメモは、この投稿を含むどんなブログ記事よりも価値がある。
所有権の制限：あなたの業務の一部を誰が所有できるか
所有権のルールは、通常のLLCに慣れた専門職が最も摩擦を感じる領域である。なぜなら、そのすべてが業務を免許を持つ者の管理下に置くために存在するからだ。
同一専門職による所有が既定である。 ほとんどのPLLC州では、すべてのメンバーが、そのPLLCが業務を行うのと同じ専門職の免許を保有していなければならない。全員が歯科医、全員が弁護士、全員が公認会計士である。ほとんどの州で、一つのPLLCに複数の専門職を混在させることは禁じられており、これが複数専門職の業務が最初につまずく点である。理学療法グループが医師のパートナーを加えたい、あるいは会計事務所が提携する法律事務所を狙っている場合、一般的には、共有のPLLC一つではなく、別々の事業体とそれらの間の業務委託契約が必要である。
少数派および一時的な例外は狭い。 一部の州は、資格のない所有者の少数派を認めたり、死亡したメンバーの持分を売り戻されるまで一時的に存続配偶者が保有することを認めたりする。すべての例外は州固有で期限付きと捉えよ。配偶者の持分は通常、数か月以内に資格を要する専門職に移転しなければならず、一部の州は、事業体が初日からその強制買戻しを統治文書に記載することを義務付けている。
単一目的のルールが事業体のできることを制限する。 PLLCは一般的に、メンバーが免許を持つ専門的サービスを提供すること、およびその業務に付随する活動のみを目的として組織される。同じPLLCを通じて無関係な副業——歯科業務が賃貸物件も保有したいと考えるような場合——を営むことは、ほとんどの州でルールに違反する。不動産や副業は別の通常のLLCで保有せよ。
免許を失えばメンバー資格を失う。 メンバーの免許が停止、取消、または返上された場合、ほとんどの州は、そのメンバーの持分を速やかに移転または償還することを義務付ける。資格のない所有者は、それが続く限り毎日所有権法に違反するからだ。あなたの運営契約書は、誰かが必要とする前に、その引き金、評価方法、支払条件を明記しておくべきである。同じ条項は死亡と障害も対象とすべきである。資格のない相続人に渡るメンバー持分は、悲しみの只中で同一の問題を生むからだ。
新しいパートナーには新しい書類が必要である。 PLLCにパートナーを迎え入れることは、単に運営契約書を修正することではない。入ってくるメンバーの免許と信用状態を確認し、免許機関の登録を更新し、一部の州では新しい所有権について免許機関の承認を得ることが求められる。パートナー受け入れの日程には、日数ではなく数週間を見込め。
業務上過失責任：盾が守るものと守らないもの
これは二度読むべき節である。専門職事業体について最も一般的な信念が、まさに逆だからだ。PLLCやPCとして組織することは、あなた自身の専門的行為から生じる請求からあなたを決して隔離しない。州法はそれを明示している。以下が全体像である。
あなた自身の業務上過失：完全な個人責任。 あなたが専門的な過失を犯したとき、被害を受けた依頼人は、事業体と並んであなたを個人として訴え、事業体は何も変えない。あなたの防御は、能力、記録、そして業務上過失保険であり、設立定款ではない。最初の依頼人から実際の補償を予算に組み込み、あなたの州や免許機関が最低限度額を定めているかどうかを確認せよ。
あなたのパートナーの業務上過失：一般的に保護される。 これが事業体が実際に売っている保護である。あなたのPLLCの共同メンバーが、あなたが一切関与、監督、指示しなかった事項について業務上過失を犯した場合、あなたの個人資産は通常手が届かないところにあり、請求は過失のある専門職と事業体に対して向けられる。同じ盾は、あなたが監督責任を負わない事務所の従業員による業務上過失も対象とする。
監督は盾を消し去る。 あなたが、問題が生じた業務を監督、指示、または管理していた場合——あなたが確認したアソシエイトの書面、あなたの免許の下で働く歯科衛生士、あなたが承認した図面に捺印した下級技術者——あなたはその業務上過失についても個人責任を負いうる。他者の業務を確認する権限を持つ上級専門職は、事務所内で最も広いエクスポージャー面を抱えており、これが最も権限を持つパートナーが通常最も高い保険限度額を抱えるもう一つの理由である。
事業債務と義務：保護されるが、いつもの穴がある。 事務所の賃貸借契約、機器ローン、ベンダー契約、事務所に対する雇用請求は事業体に残る——ただし、あなたがローンや賃貸借を個人的に保証した場合は別であり、大家や貸し手は小規模な専門職業務に日常的にそれを要求する。個人保証は契約によって盾を迂回するので、署名する前にすべての保証を読み、可能な場合は上限、消滅条項、または期限を交渉せよ。
あなたの行動は盾を失わせうる。 裁判所は、通常の事業体を法人格否認するのと同じ理由で専門職事業体を否認する。銀行口座の混同、業務を通じた個人経費、記録のないオーナー引出し、存在しない記録、慢性的な資本不足である。責任の盾は、事業体が事業体らしく振る舞う場合にのみ保持される。初日から口座を分け、すべてのオーナーの引出しをドローまたは給与支払いとして記録し、毎月帳簿を照合せよ。債権者の弁護士はまず混同を証拠として提示し、法を論じるのは後である。
税務上の選択：実際に金を動かす決定
事業体の選択は、あなたの州が何を許すかを決定する。税務上の選択は、あなたが何を手元に残すかを決定する。この2つの決定は独立している。S選択は州法上の事業体類型を決して変えず、PCではなくPLLCを設立することはIRSに対していかなる選択も行わない。
既定の分類。 単一メンバーのPLLCは既定で無視される事業体の地位となり、個人申告書のスケジュールCで報告する。複数メンバーのPLLCは既定でパートナーシップ課税となり、所得はスケジュールK-1でパススルーされる。いずれにせよ、純利益の1ドルごとに一般的に自営業税が課される。専門職法人は既定で、一律21パーセントの法人税率によるC法人課税となる——ほぼどの小規模業務も維持しない態勢である。なぜなら、所有者にお金を出す際の課税の下に法人税を重ねるからだ。
S選択こそがプランニングの核心である。 PLLCまたは適格なPCは、選択が発効する課税年度の開始後、一般に2か月と15日以内に様式2553を提出することでS法人課税を選択する。S法人として、オーナー兼従業員は給与税の対象となる妥当なW-2給与を受け取り、残りの利益は自営業税の対象とならない分配としてパススルーされる。節税は実際にあるが無料ではない。給与事務、防御可能な妥当な給与の分析、そして別個のS法人申告書はすべて費用がかかるので、この選択は、利益があなたの役割に対する妥当な給与を十分に上回って初めて元が取れる。インターネットの経験則を採用するのではなく、あなたの実際の収入でCPAとともにモデル化せよ。
医師、弁護士、公認会計士はQBI控除のSSTB制限に直面する。 内国歳入法第199A条に基づく20パーセントの適格事業所得控除は恒久的であるが、指定サービス業——健康、法律、会計を明示的に含む——は、インフレ調整された課税所得のしきい値を超えるとそれを失う。2026年には、段階的廃止は単身で201,750ドル、共同で403,500ドルから始まり、拡大された段階的廃止範囲は75,000ドルと150,000ドルであるため、控除は単身で276,750ドル、共同で553,500ドルを超えると完全に消える。しきい値未満では、SSTB所得は他の所得と同様に適格である。それを超えると、いかなる事業体の選択もそれを回復しない。高収入の業務は、所得がこれらの線を越えるにつれて正解が反転するため、パススループラスQBIとS選択プラス給与をモデル化すべきである。
州の特異性が連邦の計算を覆しうる。 一部の州はS選択を完全には認めず、S法人に事業体レベルで課税する。他の州は、小規模業務にとって連邦の節税を矮小化するフランチャイズ税や専門職事業体手数料を課す。何かを提出する前に、業務が登録されているすべての州について、連邦プラス州の複合モデルを実行せよ。
設立の手順、順を追って
通常のLLCよりも多くのステップと多くの週数を見込め。典型的な順序は次のとおり。
- 免許機関で適格性を確認する — 認められる事業体形態、所有権ルール、そして免許機関の承認が州への申請の前か後か。
- 名称を予約し、確認する — 必要なPLLC表示と、免許機関の命名規則を含む。一部の州は名称そのものについて免許機関の承認を要求する。
- 必要な場合、免許機関の事前承認または信用証明書を取得する — すべての設立メンバーの免許番号を添えて。
- 州務長官に定款を提出し、申請手数料を支払い、州が要求する場合は免許の証明を添付する。
- EINを取得し、業務用銀行口座を開設し、運営契約書を作成する — 免許喪失時の買戻し条件、加入手続き、州が義務付ける条項を含めて。
- 州がその順序を定めている場合は設立後に免許機関に登録し、すべての更新をカレンダーに入れる。事業体、免許、免許機関の登録はすべて異なる周期で満了する。
- 業務を行う追加の各州で外国資格を取得する — それぞれに独自の免許機関登録がある。ある州で設立されたPLLCは、別の州での業務を認可しない。
構造全体を瓦解させる5つの過ち
資格を要する業務のために通常のLLCを申請すること。 最も一般的な誤りであり、避けるのが最も安価である。申請手数料を支払う前に、免許機関で事業体形態を確認せよ。
一つのPLLCに複数の専門職を混在させること。 ほとんどの州で、一事業体、一専門職である。誰かに共有会社を約束する前に、複数事業体構造の価格を見積もれ。
資格のない共同所有者を受け入れること。 非専門職の配偶者、投資家、または主要従業員は、ほとんどの州でPLLCのメンバー資格を持てない。彼らが経済的持分を必要とするなら、あなたの専門職の報酬分割規則が認める雇用報酬または管理取り決めとして構成せよ——即興ではなく、弁護士とともに。
州への申請後に免許機関への登録を飛ばすこと。 州務長官の捺印された定款は、別個の免許機関登録を要求する州では仕事の半分である。登録されていない業務は罰金に直面しうるし、その空白はその後のあらゆる申請を複雑にする。
盾が業務上過失を対象とすると仮定すること。 この領域全体で最も高くつく誤解だから繰り返す。あなたの事業体の選択は、あなたが必要とする業務上過失補償や、あなた自身の業務に対する個人的エクスポージャーを少しも減らさない。
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