免許試験に合格し、賃貸契約に署名し、オンラインサービスで20分で通常のLLCの設立定款を提出した。クリーンで、安くて、完了——ただしあなたの州がそれを認めていない場合を除いて。ニューヨーク、テキサス、その他十数の州では、通常のLLCとして組織化した免許保有専門職は、免許委員会が受け入れない事業体を設立したことになり、購入したと思っていた責任保護なしで業務を行っていることになります。その間違いで最も安く済んだのは申請手数料だけでした。
これはほとんどの免許保有専門職が陥る罠です：医師、弁護士、公認会計士、建築家、エンジニア、歯科医、セラピスト、測量士は、都合よく見える事業体を単に選ぶことはできません。州法は、各職業が使用できる構造、誰が所有できるか、そして州務長官が申請を受け付ける前に何が必要かを制限しています。重要な3つの構造は、通常のLLC、専門有限責任会社（PLLC）、専門法人（PC）です。以下では、それらがどのように異なるか、どの州が選択を強制するか、そして適切なものを選ぶ方法を説明します。
なぜ州は専門職事業体を制限するのか
制限はあなたに不便をかけるためではなく、公共を保護するために存在します。3つの政策目標が、この分野のほぼすべての州規則を推進しています：
業務を免許保有者の管理下に置く。 ほとんどの州では、専門職事業体のすべての所有者が、その事業体が業務を行うのと同じ職業の免許を保有することが求められます。要点は、免許のない投資家が医療機関、法律事務所、エンジニアリング会社を所有し、事実上指揮することを阻止することです。特に医療分野では、報酬分割と医療法人業務の法理がこれを支えています。
委員会の監督を維持する。 あなたの免許委員会は、どのような事業体を設立しても、あなた個人に対する管轄権を保持します。多くの州では、PLLCまたはPCが運営する前に委員会の承認、良好な状態の証明書、または別途の登録を要求するため、委員会はあなたがどの事業体を通じて業務を行っているかを常に把握しています。
業務過失責任の回避を阻止する。 この世のどの事業体も、免許保有専門職が自身の過失に対する責任を免れることを許しません。州法はこれを明示的に述べています：PLLCまたはPCとして組織化することは、自身の専門行為から生じる請求からあなたを保護することは決してありません。そうでないと言う人は何かを売り込んでいます。
これらの前提を受け入れれば、残りの規則は実施の詳細として読めます。
通常のLLC：柔軟で馴染み深い——しかし多くの州では利用不可
通常の有限責任会社が小規模事業のデフォルト事業体であるのには十分な理由があります：パススルー課税、柔軟な管理、取締役会や議事録不要、事業債務に対する有限責任。個人、会社、信託が所有でき、メンバーは運営契約に従って利益を自由に分割できます。
免許保有専門職にとっての問題は適格性です。州は大きく3つのグループに分かれます：
- 専門職事業体必須州。 ニューヨーク、テキサス、ノースカロライナなどの州では、専門サービスを提供する免許保有専門職は、PLLC、PC、または登録LLPとして組織化することが求められます——通常のLLCではありません。歯科診療所のために通常のLLCを提出すると、申請が完全に拒否されるか、州務長官に受理された後に診療所を登録しようとする際に免許委員会に拒否される可能性があります。
- 容認州。 一部の州では専門職が通常のLLCを使用できますが、免許法を通じて所有と管理の制限を課しています。LLCは機能しますが、コーヒーショップなら問題ない無免許所有が、あなたの職業の規則に違反する可能性があります。
- LLC禁止州。 カリフォルニアは有名なことに、弁護士、医師、会計士、建築家などの免許保有専門職が、専門職であれ通常であれ、いかなるLLCを通じても業務を行うことを許可していません。カリフォルニアの専門職は、専門法人か、法律や会計などの一部の職業では登録有限責任事業組合の間で選択します。
実践的な教訓：友人のeコマースストアで機能したLLCがあなたの診療所でも機能すると決して仮定しないでください。申請手数料を支払う前に、州の免許委員会の事業体規則を確認してください。
PLLC：免許を中心に再構築されたLLC
専門有限責任会社は、ガードレールをボルトで取り付けた通常のLLCです。経済性と税務処理はLLCによく似ていますが、設立と所有は職業固有の規則に従います：
所有は免許保有専門職に限定されます。 ほとんどの州では、すべてのメンバーがPLLCが業務を行うのと同じ職業の免許を保有する必要があります——全員が歯科医、全員が弁護士、全員が公認会計士。一部の州では狭い例外が認められています（配偶者が一時的に持分を保有できる、少数の無免許所有者を認める州もある）が、デフォルトの規則は同一職業の所有のみです。ほとんどの州で1つのPLLCに複数の職業を混在させることは禁止されており、これは学際的診療所にとって重要です。
設立には免許の証明が必要です。 設立定款とともに、免許番号、良好な状態の証明書、または免許委員会からの事前承認書を提出することを想定してください。一部の州では提出前に委員会の承認が必要です；その他は先に提出して後で委員会に登録できます。いずれにせよ、通常のLLCと比べて数週間の余裕を見てください。
名称は形態を示す必要があります。 ほとんどの州では、事業体名にPLLC、P.L.L.C.、またはProfessional Limited Liability Companyなどの指定子を要求し、一部の州では名称自体について委員会の承認を要求します。
課税はLLCを反映します。 複数メンバーのPLLCはデフォルトでパートナーシップとして課税され、単一メンバーのPLLCは無視される事業体です。いずれもS corporationの扱いを選択でき、収益が合理的な給与を快く超える多くの収益性の高い診療所がそうしています——S選択は自営業税の計画が存在する場所であり、PLLCとPCの選択ではありません。
PLLCは、利用可能な場所では通常、最も抵抗の少ない道です：LLCスタイルの柔軟性と免許遵守が組み込まれています。
専門法人：より古く、より形式的な兄弟
専門法人はLLCより数十年前に存在し、一部の州では今でも唯一許可された専門職事業体です。PCは通常の法人のように機能します——株主、取締役、役員、定款、年次会議、議事録——同じ免許制限が上に重ねられます：株主、しばしば取締役と役員も職業の免許を保有する必要があり、無免許の購入者への株式譲渡は無効であり、委員会は通常設立を承認する必要があります。
なぜ誰がより重い構造を選ぶのでしょうか？
それが唯一の選択肢かもしれない。 カリフォルニアの専門職はPLLCを設立できないため、PCが標準的な手段です。他の少数の州も同様に、PLLC法から除外する職業のためにPCを認めています。
S corporationの扱いが自然です。 PCはしばしばSステータスを選択し、法人株式と給与計算の仕組みにきれいに適合します。PLLCも同じ結果に到達できますが、すでに正式な給与計算を運営し株式ベースの所有を望む診療所はPCを馴染み深いと感じます。
一部の紹介および所有制度は法人を前提としています。 いくつかのニッチ——特定の保険の任命、病院の医療スタッフ定款、従来の買収・売却構造——では法人株式が期待される通貨であり、PCの方がより容易に適合します。
コストは現実的です：実際に遵守しなければならない法人の形式、より厳格な記録保持、一部の州では法人に対するより高い franchise tax や総収入手数料。州が両方の形態を提供している場合、PCが利便性で勝つことはほとんどありません——法律や取引相手が要求するときに勝ちます。
デフォルトの税務処理も異なります：S選択なしでは、PCは二重課税の対象となるC corporationです——法人は利益に対して税金を支払い、株主は配当に対して再び支払います。ほとんどの小規模専門法人はまさにこれを避けるためにSステータスを選択しますが、選択には独自の期限と適格性規則があるため、自動的であると仮定しないでください。
誰もマーケティングで言及しない責任の真実
この段落を2回読んでください。これは専門職事業体法で最も誤解されている文だからです：PLLC、PC、その他のいかなる事業体も、自身の業務過失に対する責任からあなたを保護しません。 すべての州法がそう述べています。あなたの個人資産は、事務所名の後に付く文字に関係なく、自身の専門的過失の背後にあります。それが業務過失保険の目的であり、いかなる申請もそれに代わるものではありません。
これらの事業体が保護するのは他のすべてです：
- 事業債務と義務。 オフィスリース、機器ローン、ベンダー契約、クレジットラインは事業体に属します。診療所が失敗した場合、債権者は通常、個人的に保証していない債務についてあなたの個人資産に到達できません。限定詞に注意してください——家主や貸し手は小規模診療所から日常的に個人保証を要求し、契約ごとにこの保護を放棄させます。
- 他の所有者の業務過失。 パートナーが業務過失を犯した場合、事業体とパートナーの資産はさらされますが、あなたの個人資産は通常さらされません——複数所有者の診療所が一般パートナーシップとして運営するのではなく法人化する最も重要な理由です。
- 従業員および施設責任。 滑って転倒の請求、雇用紛争、データ侵害コストはまず事業体に降りかかります。
単独開業者は、事業体が債務保護以外に何ももたらさないと結論付けることがあります。それは過小評価です：診療資産と個人資産を分離することは、署名するすべての契約、雇用するすべての従業員、交渉するすべてのリースにとって依然として重要です。しかし明確な目で臨んでください——想像している業務過失の盾は存在しません。
並べて比較：PLLC vs. PC vs. 通常のLLC
| 特徴 | 通常のLLC | PLLC | 専門法人 |
|---|---|---|---|
| 設立できる人 | 誰でも | 免許保有専門職、通常は同一職業 | 免許保有専門職、通常は同一職業 |
| どこでも利用可能 | はい | いいえ——カリフォルニアでは認められていない；職業範囲は異なる | はい、職業範囲は州によって異なる |
| 委員会の承認が必要 | いいえ | しばしばはい | しばしばはい |
| デフォルト課税 | パススルー（パートナーシップまたは無視） | パススルー（パートナーシップまたは無視） | C corporation（S選択なしでは二重課税） |
| S選択可能 | はい | はい | はい——一般的な選択 |
| 形式 | 運営契約；法定会議は少ない | LLCと同じ、 plus 免許維持 | 定款、会議、議事録、株式記録 |
| 自身の業務過失を保護 | いいえ | いいえ | いいえ |
| 事業債務を保護 | はい | はい | はい |
保護を無効にする7つの間違い
1. 州が禁止している場所で通常のLLCを提出する。 州務長官と免許委員会は別の機関であり、提出時に常に相互確認するわけではありません。州が受理したLLCでも、委員会が認めることを拒否する事業体である可能性があります——事実上の一般パートナーシップとして無制限の個人責任で業務を行うことになります。まず委員会で確認してください。
2. 無免許の所有者を認める。 免許のない配偶者、投資家、管理者、または主要従業員に持分を与えることは、ほとんどの州で同一職業所有規則に違反し、譲渡を無効にし、委員会の懲戒を引き起こし、または事業体の業務権限を失わせる可能性があります。無免許の貢献者と経済を共有する合法な方法があります——利益分配ボーナス、管理契約——しかし所有は通常その1つではありません。
3. 1つの事業体に複数の職業を混在させる。 歯科医と理学療法士は通常、1つのPLLCを共同所有できません。学際的診療所には州固有の構造化が必要で、時には共有サービス契約を持つ別々の事業体を伴います。1つのラッパーが2つの免許をカバーすると仮定しないでください。
4. 委員会登録ステップを忘れる。 事業体の設立がステップ1です；免許委員会への登録——手数料、証明書、時には検査を伴う——がステップ2です。ステップ2を飛ばした診療所は未登録の事業体を運営しており、多くの州でそれ自体が違反です。
5. 1つの申請で州をまたいで業務を行う。 テキサスで設立されたPLLCは、単にオクラホマにオフィスを開くことはできません。サービスを提供する各州では通常、外国資格認定とそこで働く専門職の地元免許が必要です。遠隔医療とリモートワークはこの罠をより大きくしました、小さくではなく。
6. 免許を失効させて事業体を無視する。 唯一のメンバーの免許が失効、停止、または取り消された場合、多くの州ではPLLCまたはPCが猶予期間内に清算、転換、または所有権を譲渡することを要求します。もはや業務を行う免許を持たない人に所有された事業体は、借りた時間で生きています。
7. S選択をして給与計算の規律を飛ばす。 S選択は、所有者従業員がまず給与計算を通じて合理的な給与を受け取る場合にのみ自営業税を節約します。W-2賃金なしですべての利益を分配することは、再分類監査への最速の道です。選択期限もカレンダーに入れてください——一般的に発効する課税年度の最初の2か月半以内が期限です。
インデックスカードに収まる意思決定フレームワーク
これらの質問を順番に検討してください：
- あなたの州はあなたの職業に何を許可していますか？ カリフォルニアがあなたの分野でLLCを禁止しているなら、PCの決定はなされています。州が専門職事業体を義務付けているなら、通常のLLCは除外されます。この質問だけでほとんどのケースが解決します。
- 単独か共有か？ 単独診療所はシンプルさを最適化します——通常は利用可能な場合はPLLC。複数所有者の診療所には買収・売却条項が必要で、運営契約と株主契約の選択は、適切に起草されていることよりも重要ではありません。
- 1つの職業か複数か？ 複数の職業は通常、複数の事業体とサービス契約を意味します。パートナーに単一の共有会社を約束する前に、その複雑さの価格を見てください。
- どのように課税されたいですか？ 実際の収入レベルでCPAとパススルー対S選択の経済性をモデル化してください。S選択の給与計算コストは診療所によって異なる閾値を超えた場合にのみ報われます——普遍的な損益分岐点はありません。
- 実際にどの程度の形式を維持しますか？ 議事録が一度も保持されなかったPCは、あらゆる紛争で清潔な記録を持つPLLCよりも弱いです。実際に維持する構造を選んでください。
そして数年ごとに答えを再検討してください。パートナーの追加、新しい州への拡大、S選択の損益分岐点の超過、または診療所の売却は、それぞれ正しい選択を覆す可能性があります。
事業体にふさわしい帳簿を維持する
専門職が怠る部分はここです：責任の盾は、事業体が事業体のように振る舞う場合にのみ保持されます。混合された銀行口座、文書化されていない所有者の引き出し、診療所を通じて実行される個人費用、誰も照合しない総勘定元帳は、債権者の弁護士が法廷にベールを貫通するよう求める際に提出するまさにそのものです。初日から口座を分離し、すべての所有者の引き出しを文書化された引き出しまたは給与支払いとして実行し、毎月照合してください。
その規律は税務選択を価値あるものにするものでもあります。ずさんな帳簿の上にS選択を行うと、CPAが時間単価で再構築しなければならない税務申告書が作成されます；清潔な帳簿は事実上自ら書く申告書を作成します。Beancountの始め方に関するドキュメントは、プレーンテキスト会計が診療所に透明で監査可能な元帳を提供し、すべての取引が追跡可能であることを示しています——これは、事業体の分離性が疑問視された場合にまさに望む姿勢です。
初日から診療所の財務を整理整頓する
事業体を選択し診療所を開設する際、明確な財務記録を維持することは不可欠です——構造を報われるものにする税務選択と、責任の盾を intact に保つ法人の分離性の両方にとって。Beancount.ioは、財務データに対する完全な透明性と制御を提供するプレーンテキスト会計を提供します——ブラックボックスなし、ベンダーロックインなし。無料で始めるそして、開発者と財務専門家がなぜプレーンテキスト会計に切り替えているかをご覧ください。
