完璧な投資家を見つけた。事業を信じ、素早く小切手を切り、鋭い質問をしてくる。ただ一つだけ問題がある。その投資家は海外に住んでいて、その資金があなたのLLCに入金された日から、あなたのシンプルなパススルー事業体は、想定外の第二の税務義務を負うことになる——最悪の場合、国内メンバーが一切支払わない税金まで含めて。
このガイドでは、外国の個人があなたの米国LLCの一部を所有したときに実際に何が変わるのかを解説します。LLCが負う源泉徴収、投資家が負う申告書、法人投資家に第二の課税を重ねるブランチ・プロフィッツ・タックス、そしてそれらすべてを管理可能に保つために存在するブロッカー構造について説明します。
外国の個人がLLCに加わった日に変わること
複数メンバーの米国LLCはデフォルトでパートナーシップとして課税され、パートナーシップ自体は所得税を支払いません。利益はメンバーにパススルーされ、各自が自分の取り分に対して税金を支払います。これは外国メンバーが加わっても変わりません。変わるのは外国メンバーの取り分がどのように課税されるか——そしてコンプライアンス負担のどれだけがLLC自体にのしかかるかです。
あなたのLLCが米国内で事業を行う場合、各外国メンバーは、あたかも個人的にその米国事業に従事しているかのように扱われます。LLCの営業利益の取り分はeffectively connected income（通常ECIと略される）となります。
このラベルは聞こえ以上に重要です。ECIは通常の累進米国税率——国内納税者が直面するのと同じブラケット——で課税され、配当のような受動的な外国投資所得に適用される一律税率ではありません。外国の個人メンバーはLLCの取り分に対して個人税率を支払います。外国の法人メンバーはその取り分に対して標準的な法人税率を支払います。いずれにせよ、その所得は米国の税制の網の内側に入り、投資家が一度も米国に足を踏み入れなくても申告書を提出し税金を支払う必要があります。
LLCの新しい仕事：Section 1446に基づく源泉徴収
ファウンダーが最も見落としがちな点はここです。IRSは、米国に拠点を持たない納税者が年末に自発的に納税することを信用していません。そこでLLCを集金役に任命します。
Section 1446に基づき、外国パートナーを持つパートナーシップは、各外国パートナーのeffectively connected taxable incomeの取り分に対して税金を源泉徴収しなければなりません。源泉徴収は現行の最高限界税率——外国個人には最高個人税率、外国法人には法人税率——で行われ、投資家の実際の納付額がいくらになるかに関係ありません。LLCは予定納税と同じリズムで四半期ごとにお金を納付し、年末に精算します。
書類手続きは専用のフォームファミリーを通じて行われます。パートナーシップはパートナーシップ源泉徴収の年次申告書であるForm 8804を提出し、各外国パートナーに所得の取り分とそれに対して源泉徴収された税金を示すForm 8805を発行します。外国パートナーはそのForm 8805を自身の米国申告書に添付し、源泉徴収額をクレジットとして請求します。パートナーシップ源泉徴収のためのW-2のようなものだと考えてください。8805がなければクレジットはありません。
二つの実務的な帰結が続きます。第一に、あなたの運営契約には、この源泉徴収のキャッシュフローコストを誰が負担するかを明記する必要があります。なぜならLLCは投資家が分配金を目にする前に投資家のお金をIRSに送金するからです。ほとんどの契約は外国メンバーの分配金を、その代理で源泉徴収された金額だけ減らしますが、契約が沈黙している場合、途中で交渉することになります。第二に、多くの州が外国および非居住者パートナーに対して独自の源泉徴収を課し、独自のフォームと閾値を持っています。連邦のコンプライアンスだけでは仕事は終わりません。
投資家の新しい仕事：ITINと米国納税申告書
源泉徴収は頭金にすぎません。外国メンバーは依然として米国納税申告書を提出し、所得を報告し、最終的な請求額を精算しなければなりません。
外国の個人メンバーはIndividual Taxpayer Identification Number（ITIN）が必要で、Form 1040-NR（非居住者外国人の申告書）を提出します。外国の法人メンバーは代わりにForm 1120-Fを提出します。どちらの申告書も、Schedule K-1でパススルーされたECIを報告し、Form 8805からのSection 1446源泉徴収クレジットを請求し、残額を支払うか還付を請求します。州の申告書は通常、LLCが事業を行う場所に従います。
誤ったフォームを提出することは、この分野で最も一般的なミスの一つです。Form 1040-NRは通常のForm 1040と互換性がなく、申告書上でパートナーシップのECIを誤った所得区分に入れると、負債全体を誤って表示する可能性があります。もう一つの頻繁な見落としは、LLCが損失を出した年や分配を行わなかった年には申告が不要だと仮定することです。申告義務は、投資家が受け取った現金ではなく、ECIの取り分に従います。分配がゼロの黒字年でも、依然として課税対象のECIが発生し、依然として申告書が必要です。
第二の税請求：Section 884に基づくブランチ・プロフィッツ・タックス
ここまではすべて、あらゆる外国メンバーに適用されます。次に来るのは、外国投資家が法人である場合——直接的またはあなたのLLCにおけるパートナーシップ持分を通じて——にのみ適用される課税です。
議会は構造的な不公平を懸念しました。外国法人が国内子会社を通じて米国で事業を行う場合、利益は二つの米国税に直面します。子会社の収益に対する法人税、そして配当が外国親会社に帰る際の源泉徴収税です。しかし外国法人が直接——支店を通じて、または米国パートナーシップのパートナーとして——事業を行う場合、配当がなく、したがって第二の税もありません。ブランチ・プロフィッツ・タックスはこのギャップを埋めるために存在します。米国事業を、あたかも配当を本国に送る子会社であるかのように扱うのです。
仕組みはこうです。その外国法人のその年のeffectively connected earnings and profitsから始めます。その数値を法人の米国純資本の変動に応じて調整します。米国投資を増やす再投資利益は基数を減らし、米国投資を縮小させると基数が増えます。その結果はdividend equivalent amountと呼ばれ、ブランチ・プロフィッツ・タックスはそれに対して30パーセントの税率を適用します——ECIがすでに負担した通常の法人税に加えて。
簡略化した例でその影響を示します。外国法人のあなたのLLCの収益の取り分がeffectively connected earnings and profitsで100,000ドルで、その年の米国純資本が変わらないとします。dividend equivalent amountは100,000ドル全額で、ブランチ・プロフィッツ・タックスは条約による救済を考慮する前に30,000ドルの第二の課税を追加します。
条約が主な逃げ道です。ほとんどの米国所得税条約はブランチ・プロフィッツ・タックスの税率を引き下げ、多くの場合、条約が直接配当に認めるのと同じ税率——通常、大規模な法人株主には5パーセント、時にはゼロ——にします。しかし条約による救済は決して自動的ではありません。投資家は条約のlimitation-on-benefits条項の下で資格を満たし、引き下げられた税率を適切に請求しなければなりません。米国との税務条約がない国の投資家は完全な法定税率を支払います。
もう一つの範囲に関する注記：ブランチ・プロフィッツ・タックスは外国の個人メンバーには適用されません。個人は代わりにECIに対して累進税率の課税に直面します。第二の課税は厳密に法人投資家の問題です——だからこそ法人投資家はそれを織り込んで計画するのです。
誰も価格に織り込まない出口税：Section 1446(f)
外国の売り手はかつて、譲渡益に対して税金を支払うことなく米国パートナーシップ持分から手を引いていましたが、IRSはそれに気づきました。2018年以来、パートナーシップ持分の売却益は、パートナーシップの米国事業を反映する範囲でeffectively connected incomeとして扱われ、それを強制するための対応する源泉徴収規則が適用されます。
Section 1446(f)に基づき、パートナーシップ持分の買い手は、外国の個人から購入する際に、実現金額の10パーセントを源泉徴収しなければなりません。これは総売却価格の10パーセントであり、譲渡益の10パーセントではありません——はるかに大きな数字で、クロージング時に売り手の手取りから直接差し引かれます。買い手はForm 8288ファミリーのフォームを通じてそれを納付し、売り手は売却年の米国申告書でそれをクレジットとして請求します。
この規則はテーブルに着く全員の買収算数を変えます。あなたの運営契約がLLCまたは残りのメンバーに外国メンバーを買い取る権利を与えている場合、その取引の買い手は、おそらく聞いたこともない源泉徴収義務を負います。例外は存在します——売り手が非外国人身分を証明する、または譲渡益が存在しないことを証明する、またはパートナーシップが譲渡益のほとんどがECIにならないことを証明することができます——しかし各例外は期限内に提出される特定の証明書を必要とします。Section 1446(f)を無視した買収は、買い手に、自分が決して負わなかった所得に対する、自分が決して得なかった税金の責任を負わせる可能性があります。
ブロッカー法人が存在する理由
ここまででパターンは明らかです。米国LLCの直接の外国所有は、会社と投資家の両方をECI、源泉徴収、追加の申告書、そして法人投資家にとってはブランチ・プロフィッツ・タックスに引き込みます。ブロッカー法人は、一つの構造的な決定でその連鎖を断ち切るために存在します。
ブロッカーは、外国投資家とLLCの間に挿入された米国C法人です。外国投資家はブロッカーの株式を購入し、ブロッカーは他の誰と同様に国内納税者としてLLC持分を所有します。投資家の唯一の米国資産が法人株式であるため、投資家にはECIがなく、営業所得に関するForm 1040-NRやForm 1120-Fを提出せず、Section 1446の源泉徴収に直面せず、ブランチ・プロフィッツ・タックスを負いません。彼らの米国の税務フットプリントは一つのことに縮小します。ブロッカーが彼らに支払う配当に対する源泉徴収で、法定税率または彼らの国が交渉したより低い条約税率で行われます。
その単純さには代償があり、ファウンダーはこの構造を勧める前にそれを理解すべきです。ブロッカーのLLC利益の取り分は、パススルーなしで法人レベルで課税され、投資家への配当は出ていく際に再び課税されます。損失は投資家に流れる代わりにブロッカー内に閉じ込められます。第二の事業体を運営することは、第二の帳簿、第二の申告書、そして毎年実際の管理コストを意味します。洗練された投資家は時にレバレッジド・ブロッカー——株主債務で部分的に資本化し、利子控除で事業体レベルの税を和らげる——を使いますが、それはそれ自体で移転価格と薄資本化の精査を追加します。
では、ブロッカーはいつ意味があるのでしょうか？経験則として、外国の個人が適度な金額を投資する場合、多くの場合、直接所有を受け入れ、1040-NRの申告で済ませます。外国の法人、外国のリミテッドパートナーを持つファンド、ソブリン・ウェルス・ファンドのような非課税の外国投資家は、典型的なブロッカー利用者です——彼らにとって、ECI、ブランチ・プロフィッツ・タックス、米国申告書の提出を避けることは、通常、二段階課税のコストに見合います。不動産LLCはもう一つのひだを加えます。別個のFIRPTA規則が、不動産の比重が大きい譲渡益について外国の売り手に課税する可能性があるからです；米国不動産を保有するLLCを通じて投資する人は、どちらの道を選ぶ前にもアドバイスを受ける必要があります。
良い投資をコンプライアンスの混乱に変えるミス
ほとんどのクロスボーダーLLCの問題は、珍しいプランニングの失敗ではありません。絶えず繰り返される、ありふれた見落としです：
- 外国メンバーの所得を一律税率の受動的所得として扱う。 外国メンバーに配分されたLLCの営業利益は、配当や利子に対する一律税率ではなく、累進税率または法人税率で課税されるECIです。誤って分類すると、源泉徴収と負債の両方を過少に申告することになります。
- Section 1446の源泉徴収を完全に忘れる。 パートナーシップは源泉徴収すべきだった税金に対して責任を負います。2年後に義務を発見することは、遡及源泉徴収、利子、修正されたForm 8804——そして決して発行されなかったクレジットを請求できない外国パートナーを意味します。
- ITINがなければ申告なし。 外国メンバーはITINなしでは1040-NRを提出できず、ITINの申請には数週間かかります。投資がクローズするときに申請を始め、翌年の4月まで待たないでください。
- 州を無視する。 LLCの州でのプレゼンスは投資家の州でのプレゼンスになります。州レベルの源泉徴収、コンポジット申告、登録要件はそれぞれ独自の罰則を伴います。
- 買収時にSection 1446(f)を忘れる。 外国メンバーの持分のすべての償還、クロスパーチェス、第三者売却は、買い手にとって10パーセントの源泉徴収事象となる可能性があります。
- 条約がすべてを解決すると仮定する。 条約はブランチ・プロフィッツ・タックスと配当源泉徴収を引き下げることができますが、ECIを消し去ったり、申告書の提出を排除したり、Section 1446の源泉徴収を放棄したりしません。各特典は正しいフォームで請求されなければなりません。
帳簿で動く要素を追跡する
クロスボーダーの質問にその場で答えられる簿記がなければ、これらは何もうまくいきません。あなたの勘定科目表は、源泉徴収の計算が必要とするすべてを分離すべきです。各外国メンバーのeffectively connected incomeの取り分を、国内源泉の調整とは別に計算すること；各メンバーの代理で納付された源泉徴収を、分配が吸収するまでそのメンバーの資本勘定に対する売掛金として追跡すること；そして発行されたForm 8805を、提出されたForm 8804と照合すること。
外国の法人メンバーが関与している場合、記録はさらに重要になります。ブランチ・プロフィッツ・タックスの基数は米国純資本の前年比変動に左右されるため、LLCの資本勘定追跡とECI計算は、他人の第二の税請求に直接影響します。ずさんな資本記録は会計士を悩ませるだけでなく、外国投資家のdividend equivalent amountを膨らませます。あなたの台帳上にFavaで構築できるようなダッシュボードやビジュアルレポートは、源泉徴収の不足や資本追跡のギャップが申告シーズンの緊急事態になる前に発見するのをはるかに容易にします。そして、これらの追跡勘定を初めて設定する場合は、Beancount documentationが、複数メンバーの資本勘定をクリーンに保つ台帳パターンを説明しています。
初日からクロスボーダーの帳簿をクリーンに保つ
外国の共同オーナーを受け入れることは、あなたのLLCにとってこれまでで最高の出来事になり得ます——税務構造が偶発的ではなく意図的なものである限り。設立時に源泉徴収、申告、ブロッカー分析を正しく行い、すべてのクロスボーダーフォームのすべての数字を裏付けることができる財務記録を維持してください。Beancount.ioは、あなたの財務データに対する完全な透明性とコントロールを提供するプレーンテキスト会計を提供します——ブラックボックスなし、ベンダーロックインなし。無料で始めるそして、なぜ開発者と財務専門家がプレーンテキスト会計に切り替えているのかを確かめてください。
