顧客の銀行が、何年も前に「現在所有し、将来取得するすべての資産」を対象とする包括的担保権を filing していたとします。その後、あなたは 80,000 ドル相当の資材をネット 60 日条件で出荷し、顧客は支払い前に破産申請しました。ここで厄介な疑問が生じます。あなたの商品に一切触れていない銀行と、実際に商品を提供した仕入先であるあなたのどちらの主張が優先されるのでしょうか。
デフォルトのルールでは、銀行が勝ちます。しかし、統一商事法典（UCC）の第9編には、あなたのような販売者のための特別な例外が設けられています。それが「買取代金担保権（PMSI）」です。正しく使えば、何年も前に filing した貸し手を追い越すことができます（少なくとも、あなたが販売した商品に関しては）。ずさんに使えば、通常の無担保債権に格下げされ、あなたは1ドル単位で分割される債権者の列に並ぶことになります。
このガイドでは、PMSI の仕組み、なぜ設備と在庫の区別がすべてを決定するのか、そして優先順位を維持するための5段階の実行手順を説明します。
信用供与条件だけでは保護されない理由
ネット 30、ネット 60、発注書に対する進捗出荷など、オープン勘定条件で商品を販売する場合、あなたは信用を供与していることになります。破綻処理では、それはあなたを一般無担保債権者にします。担保付き貸し手、管理費、優先債権の後に、残ったものから支払われます。多くの取引債権者にとって、「残ったもの」はごくわずかです。
一方、顧客の銀行は、あなたが顧客と知り合うずっと前に filing された UCC-1 財務諸表によって perfect 化された包括的担保権をほぼ確実に保持しています。その filing は通常、後日取得財産を対象としているため、あなたの商品が顧客のドックに到着した瞬間に、銀行の担保権は自動的にそれらに付着します。UCC 第 9-322 条の「先に filing または perfect 化した者が優先する」ルールでは、より早期の filing が通常、すべての優先順位争いで勝ちます。
つまり、デフォルトのスコアボードは、銀行 1、仕入先 0 です。PMSI は、未払いの購入価格が存在する特定の商品に関して、このスコアボードをひっくり返すために存在します。
PMSI: 販売者のために設けられたスーパー優先権
買取代金担保権とは、商品の購入価格を担保する、その商品自体に対する担保権です。UCC 第 9-324 条は、適切に perfect 化された PMSI に、同じ担保目的物に対する競合する担保権（より早期に perfect 化されたものを含む）よりも優先する権利を与えます。その政策は単純明快です。あなたの販売がなければ、争うべき新しいものは何もないため、より早期の貸し手はあなたの販売前と比べて不利にはなりません。あなたが担保目的物を資産にもたらしたので、あなたがそれに対する最初の請求権を持つのだ。
PMSI には2つのタイプがあります。
- 販売者融資（仕入先信用）：あなたは信用販売した商品に対する担保権を保持します。これは典型的なサプライヤー取引パターンです。
- 購入資金融資（enabling loans）：貸し手が、購入者が実際に商品を取得するために使用する資金を前貸しします。
この2つが同じ担保目的物に対して衝突した場合、販売者が勝ちます。第 9-324(g) 条は、担保目的物の価格を担保する担保権を、購入資金融資を担保する担保権よりも優先させます。他のすべての PMSI 対 PMSI の争いでは、通常の先に filing または perfect 化した者が優先するルールが適用されます。
PMSI がカバーするのは商品であり、ここで法は世界を2つに分けます。設備および類似の商品には1つのルールセットが適用され、在庫にははるかに厳しいルールセットが適用されます。担保目的物を誤って分類することは、この分野で最も高くつく間違いであるため、まずこの区別を正しく理解してください。
設備 vs. 在庫: すべてを決定する期限
UCC は債務者の視点から商品を分類します。つまり、あなたが販売した方法ではなく、顧客がどのように保有しているかに基づいて分類します。
- 設備は残余カテゴリーです。顧客が販売に出すのではなく、事業で使用する商品です。キャビネット工房に販売する工作機械、スタートアップに販売するサーバー、ケータリング業者に融資する配送用バンなど。
- 在庫は、販売またはリースのために保有される商品、および原材料と仕掛品です。同じキャビネット工房に販売する木材（それが販売するテーブルになる）は、その手元では在庫です。
同じ仕入先、同じ顧客、2つの異なる優先ルール。その違いは次のとおりです。
設備: 20日間の猶予期間
第 9-324(a) 条に基づき、在庫（または家畜）以外の商品に対する PMSI は、債務者が占有を受け取った時点またはその後20日以内に perfect 化すれば勝ちます。通常の事業用商品に対する perfect 化とは、適切な州の事務所に UCC-1 財務諸表を filing することを意味します（詳細は後述）。
この20日間の猶予期間は寛大ですが絶対的です。20日目に filing すれば銀行に勝ちます。21日目に filing すれば、あなたは通常の perfect 化された担保権を保持し、それはすべてのより早期の filing に負けます。あなたの PMSI は、設備の特定可能な proceeds にも及ぶため、顧客が機械を下取りに出した場合、あなたの優先権は追跡できる価値に追随します。
在庫: 猶予期間なし、さらに銀行への警告が必要
在庫 PMSI は、第 9-324(b)–(c) 条で大幅に厳しい要件に直面します。在庫は常に変動し、顧客の回転貸し手は毎日それに対して前貸ししているからです。勝つためには、以下が必要です。
- 債務者が占有を受け取った時点で perfect 化されている。 20日間の猶予期間はありません。実際には、商品を出荷する前に UCC-1 を filing することを意味します。
- 競合する在庫担保権のすべての保有者（通常は包括的担保権を持つ銀行）に認証済み通知を送付し、債務者が占有を受け取る前の5年以内に受領されなければなりません。通知には、あなたが債務者の在庫に対して PMSI を保有している、または取得する見込みである旨と、その在庫の説明を含める必要があります。
- 約5年ごとに通知を繰り返す。法律は、新しい納品が占有を受け取る前の5年以内の受領を測定するためです。
いずれかの要素を欠くと、あなたの「PMSI」は単なる劣位の担保権になります。非対称性に注意してください。設備の場合、早期の貸し手は警告を受けず、それでも負けます。在庫の場合、法律はあなたに銀行の肩を先に叩くことを強制します。
在庫の場合、proceeds の扱いもより限定的です。あなたの優先権は、proceeds を構成するチャットル・ペーパーと金融証券、および在庫が購入者に引き渡される時点までに受領された識別可能な現金 proceeds にまで及びます。あなたの商品が販売され、現金が運転資金口座に溶け込むと、追跡は法医学的な作業になります。混在した資金は、PMSI の優先権が死ぬ場所です。信用条件をそれに応じて価格設定してください。
サプライヤーのための5段階実行手順
法律を理解することは仕事の半分です。ここに、実際に優先権を維持する運用ルーチンを順に示します。
1. 出荷前に文書化する
担保権は 付着 して初めて perfect 化でき、第 9-203 条に基づく付着には3つの要件があります。価値を与えること、債務者が担保目的物に対する権利を有すること、そして担保目的物を説明する担保契約書を債務者が 認証 することです。あなたの請求書だけでは通常、担保契約書にはなりません。あなたの信用申請書や販売条件は、実際に担保権の付与を含み、購入者が署名またはその他の方法で認証すれば、担保契約書になる可能性があります。
説明の草案は慎重に作成してください。財務諸表では「全資産」という超包括的な表示を使用できますが、担保契約書ではできません。第 9-108 条は、担保目的物を合理的に識別する説明を要求します。「Seller が Debtor に販売するすべての在庫（現在所有しているか将来取得するかを問わない）およびそのすべての proceeds」は有効です。契約書での「全資産」は有効ではありません。
2. 出荷前に検索する
filing する州で、顧客の正確な法的名称に対して UCC 担保権検索を実行してください。競合する在庫担保権を開示する包括的 filing を探しています。それらの filing 者が、あなたの認証済み在庫通知の受け取り対象です。検索レポートを保存してください。それは、注意義務を証明し、誰に通知を送る必要があるかを正確に特定し、顧客がすでに同じ担保目的物を別の者に付与していないかを明らかにすることもあります。検索を先に、出荷を後、常にこれです。
3. 正しい州に UCC-1 を filing する
どこに filing するかは、商品が置かれている場所やあなたがいる場所ではなく、債務者の所在地に従います（第 9-307 条）。
- 法人、LLC、その他の登録組織は、設立州に所在します。デラウェア LLC の顧客がテキサスに倉庫を持つ場合、デラウェアへの filing（第 9-501 条に基づく州務長官への中央 filing）が必要です。
- 個人または個人事業主は、主たる住所に所在します。
- 登録されていない組織で、事業所が1つの場合はそこに、複数の場合は主たる経営事務所に所在します。
これを間違えると、どこにも perfect 化されていないことになります。2番目の filing 殺人者は債務者の名前です。第 9-506 条は、filing 事務所の標準検索ロジックを使用して債務者の正しい法的名称を検索した場合に見つからない場合、財務諸表を著しく誤解を招くもの、つまり無効として扱います。設立証明書または運転免許証から名前を文字どおりコピーしてください。債務者欄に商号、略語、「doing business as」の短縮形は使用しないでください。
4. 在庫の場合、納品前に通知を送る
競合する担保権者それぞれへの認証済み通知は、商品が到着する前に送信する必要があります。書留郵便で配達証明付きが定番です。これは、送信の証明だけでなく受領の証明が欲しいからです。あなたが債務者の在庫に対する買取代金担保権を保有している、または取得する見込みである旨を述べ、在庫の種類を説明してください。レシートは filing にホッチキス留めしてください。5年後の優先権争いで、銀行の弁護士は、顧客があなたの手紙をいつ受け取ったかを正確に尋ねます。
5. 失効日をカレンダーに記入する
filing された財務諸表は5年間有効で、その後失効し、あなたの perfect 化と PMSI の優先権も一緒に失われます。失効前6か月以内に filing された UCC-3 継続陳述書は、有効期間をさらに5年間延長します。追跡システムを構築してください。filing 州、file 番号、filing された正確な債務者名、失効日、継続期間、および各競合貸し手への最後の在庫通知日。また、債務者の名称変更、州の変更、合併にも注意してください。これらは、filing を有効に保つために、短期間（通常4か月）内に再 filing または修正が必要になる場合があります。
PMSI の優先権を殺す7つの間違い
失われた PMSI のほとんどは、法律ではなく手続きの失敗です。繰り返し見られる検証結果:
- filing の遅延。 設備の場合、21日目で通常の優先権に格下げされます。在庫の場合、納品後の filing は致命的です。
- 間違った州への filing。 商品が置かれている場所、あなたの事務所がある場所、契約が紛争解決地としている場所ではなく、債務者の所在地に filing しないこと。
- 債務者名の誤り。 1文字の書き間違いで、filing が著しく誤解を招くものになり、無効になる可能性があります。
- 在庫通知の省略または遅延。 最も一般的な在庫 PMSI の失敗: 完全な UCC-1 が期限通りに filing されたが、認証済み通知が送信されなかった。劣位の担保権です。
- 超包括的な担保契約書。 「全資産」という表現は財務諸表に属し、担保権を付与する契約書には決して入れないでください。
- filing の失効放置。 5年はどの信用管理者の予想よりも早く過ぎます。継続がなければ perfect 化もありません。
- 追跡不能な proceeds。 識別を超えて混在した現金 proceeds、または通常の取引過程で購入者に販売された在庫。あなたの担保権は、善意の購入者の手に渡った商品を追跡できません（第 9-320(a) 条は、あなたではなく購入者の顧客を保護します）。
関連する2つの罠にも言及しておきます。委託で納品された商品は、一般的に在庫と同じ PMSI の扱いが必要です（第 9-103(d) 条）。「売れるまで自分のもの」というのは法的戦略ではありません。そして PMSI は商品を担保し、サービスは担保しません。設備販売に同梱される設置労働は、それが商品自体の価格の一部である限り同梱されます。
PMSI ができないこと
正直な限界を知ることで、このツールへの過度の依存を防げます。PMSI は、通常の取引過程にある購入者には対抗できません。顧客の小売購入者が商品を持ち出した場合、その購入者はあなたの担保権から自由に商品を取得します。純粋なサービス、単独の売掛金、不動産はカバーしません。商品にバンドルされたソフトウェアは商品の PMSI に便乗します（第 9-324(f) 条）が、スタンドアロンのソフトウェアライセンスは別の分析です。そして優先権は回収と同じではありません。担保目的物に対する執行は、第9編のデフォルトおよび処分ルール（自力救済による占有回復の制限と、再販売における商業的合理性の義務）に従います。PMSI は、担保目的物から誰が最初に支払いを受けるかを決定しますが、存在しなくなった担保目的物を呼び起こすわけではありません。
PMSI と並んで知っておくべき2つの補完的ツールがあります。UCC 第 2-702 条に基づく販売者の回収権は、破綻した購入者から短期間（10日、購入者が納品前3か月以内に書面で支払能力を偽った場合は45日に延長）内に商品を回収することを認めます。破産法第 503(b)(9) 条は、破産前20日以内に通常の取引過程で債務者が受け取った商品に管理費としての扱いを与えます。いずれも PMSI に取って代わるものではありませんが、合わせて取引債権者に多層の防御を提供します。
filing を保護する資産と同じように追跡する
PMSI プログラムは、その書類管理の規律と同じだけの価値しかなく、その規律はあなたの帳簿にあります。すべての財務諸表の登録簿を維持してください。債務者の法的名称、filing 州、file 番号、担保目的物の説明、失効日、継続期限、および送信済みの各在庫通知とその受領確認書を、売掛金のエージングと毎月照合してください。大きな残高が条件を超えた場合、最初の質問は「filing はまだ perfect 化され、通知はまだ最新か？」であるべきで、「回収弁護士に電話すべきか？」ではありません。弁護士の交渉力は、最初の質問への答えに完全に依存します。UCC filing 手数料、検索費用、継続費用を顧客勘定に記録することも、信用供与の真のコストを一般の法的支出に埋もれさせずに見えるようにします。
売掛金と記録を保護する
PMSI なしで取引信用を供与することは、売上請求書を偽装した無担保ローンです。タイムリーな UCC-1、正確な債務者名、そして在庫の場合は適切な認証済み通知は、あなたの商品の価値を回収できるか、償却するかを決定する安価な予防策です。そして、すべての filing、通知、売掛金の明確な財務記録を維持することが、重要な場面でシステム全体を執行可能にするのです。Beancount.io は、財務データに対する完全な透明性と管理を提供するプレーンテキスト簿記を提供します。ブラックボックスも、ベンダーロックインもありません。無料で始める そして、開発者と財務専門家がプレーンテキスト簿記に切り替えている理由を確認してください。
