あなたの会社が、事業を営む建物を所有していると想像してください。顧客が敷地内で負傷し、あなたを訴えます。建物と事業が同じ会社にあるため、あなたが10年かけて返済した不動産が、他のすべてのものと一緒に和解のテーブルに載せられることになります。次に、同じ訴訟が、その日の売上金以外は何も所有していない会社に対して提起され、建物、設備、ブランド名は、訴訟が及ばない階上の第2の会社に安全に置かれている状況を想像してください。この分割——所有する会社と運営する会社——が持株会社構成であり、もはや大企業だけのものではありません。
2つの会社が実際に行うこと
持株会社(ホールドコと略されることも多い)は、所有を仕事とする会社であり、運営ではありません。通常、顧客と取引したり、サービス契約を結んだり、最前線のスタッフを雇ったりはしません。代わりに、価値あるもの、すなわち事業会社の所有権、不動産、設備、知的財産、蓄積された利益を保有します。
事業会社(オプコ)は、実際に仕事をする会社です。顧客や仕入れ先との契約を結び、チームを雇用し、マーケティングを実行し、負債を負い、ビジネスの日常的なリスクを吸収します。典型的な小規模ビジネス構成では、持株会社が事業会社を100%所有し、事業会社は資産の使用料——建物の賃料、設備のリース料、ブランドのロイヤルティ——を持株会社に支払います。
この関係はさらに拡張できます。1つの持株会社が複数の事業会社を所有することもできます。例えば、造園業と除雪業、さらにトラックとヤードを保有する別の不動産会社を持つことができます。各事業部門は独自のリスクを負い、ある部門での問題が自動的に他の部門に保管されている資産に及ぶことはありません。
中小企業のオーナーがこれを設定する理由
中小企業のホールドコ決定を促す理由は主に4つあり、おおよそこの順序で積み重なります。
責任の壁。 これが最大の理由です。裁判所は各会社を別個の法人として扱うため、事業会社に対する債権者や訴訟は、原則として持株会社に帰属する資産には及ばないとされています。ただし、会社を実際に分離しておくことが条件です。建物、知的財産、内部留保は、事業上の負債が乗り越えなければならない壁の背後にあります。正直な限界を指摘しておきます: 壁は絶対ではありません。あなたが事業会社の借入金に個人保証を付けた場合、その保証は構成に関係なくあなたに付きまといます。また、会社を1つの財布として扱った場合、裁判所は分離を無視することができます(詳細は後述)。
よりクリーンな売却と承継。 単一企業の事業の一部門を売却する場合、資産売却となり、配分上の頭痛の種が伴います。持株構成から子会社を1つ売却する場合、クリーンな株式売却が可能です。買い手は事業会社を取得し、建物やブランドはあなたの手元に残り、新所有者へのリースによる継続的な収入源として活用できます。同じ論理は承継にも役立ちます。家族の持株会社が不動産を保持する一方で、事業の支配権を次世代や主要従業員に渡すことができます。
税制上の柔軟性。 適切な構成により、単一事業体では利用できない選択が可能になります。必要な80%の所有権を持つC-Corporationグループは、連結納税申告を行うことができ、メンバー間で利益と損失を相殺できます。パススルー事業体のオーナーは、異なる税制プロファイルを持つ活動を分離するためにこの構成をより頻繁に使用します。例えば、パッシブ所得を生み出す活動を、異なる制限ルールの対象となるアクティブ損失のある活動から分離します。これらは自動的に行われるものではなく、誤った選択は節約以上のコストがかかる可能性があるため、この決定はブログ記事だけでなく、CPAとのミーティングで行うべきものです。
より明確な業績の把握。 すべての活動が1つの帳簿を共有している場合、収益のある部門が弱い部門を不可視的に補助します。事業体を分離すると、損益計算書も分離されるため、どの部門が収益を稼ぎ、どの部門が相互補助で生き延びているかがようやく見えてきます。
いつ意味があるのか——そしていつ過剰なのか
この構成は、保護または分離する価値があるものがある場合に価値を発揮します。強力な兆候としては、商業用不動産や高額な設備を所有している、価値のあるブランドや独自のプロセスを所有している、2つ以上の異なる事業ラインを運営している、事業上の必要をはるかに超える内部留保を蓄積している、または今後数年内に部分売却や世代間譲渡を計画している場合が挙げられます。
これらのいずれも当てはまらない場合、過剰です。ラップトップ、従業員なし、所有資産なしの個人コンサルタントは、2つの会社からほとんど利益を得らず、設立費用の2倍、年次報告書と登録代理人費用の2倍、追加の納税申告書、一部の州では追加の最低フランチャイズ税を継承します。実用的な目安: 2つ目の会社が隔離する特定の資産やリスクを名指しできないなら、まだ2つ目の会社は必用ありません。まずはクリーンな1つの事業体と適切な保険から始め、貸借対照表に保護すべきものができた時点でこの問いを再訪してください。
簿記の核心: 帳簿が分離されていなければ存在しない
資産保護のピッチの背後にある不都合な真実は、法的な分離は会計上の分離が現実である場合にのみ機効するということです。親会社が子会社の債務に対して責責を負うべきかどうかを裁く裁判所は、馴染みのある要因を調査します——適切な記録の不備、資金の混同、過小資本、一方の会社の資産をもう一方の会社のものとして扱うことなど。ずさんな帳簿はあなたを混迷させるだけでなく、将来の債権者に、あなたが費用を払って築いた壁を崩すための正確な証拠を渡すことになります。
実際には、分離は初日から以下のすべてを意味します:
- 銀行口座は常に分離。 各事業体は独自の口座から独自の請求書を支払います。事業口座から持株会社のローを「今回だけ」支払うことは絶対にしないでください。
- 元帳は分離。 各事業体は独自の完全な帳簿セット——独自の勘定科目表、損益計算書、貸借対照表——を持ちます。ほとんどの小規模構成では、会計ソフ卜ウェア内で事業体ごとに別ファイルを持つことを意味し、ククラス追跡を1つのファイル内で行うことではありません。特に、異なる事業体が異なるCPAを必用としたり、異なる貸し手に見せたりする場会は。
- 事業体間のすべての移動は文書化された取引。 現金は「移動する」だけではありません。貸付、出資、賃料、または管理報酬として支払われ、同期に両側で記録され、証跡が残ります。
- 法人形式は計画的に。 別々の年次報告、別々の会議議事録、別々の納税申告。これらを怠るると、2つの名札を付けた1つのビジネスに見えます。
最も一般的な故障モードは、オーナーがどちらの会社が稼いだかに関係なく、残高のある口座から現金を引き出すことです。これらの引き出しのそれぞれが、誰も覚えていない文書化されていない社間貸付となり、その山積がまさに、債権者に「会社は実際には決して分離していなかった」と主帳させる材料となります。
社間貸付と請求を正しく行う
あなた自身の会社間では、常にお金が移動する必要があります: ホールドコがオプコの立上て費用を資金調達し、オプコがホールドコに賃料を支払い、ホールドコが過剰利益を上部に吸い上げます。各移動には明確な性格が必用です。性格が簿記と税務処遇を決めるからです。
貸付 vs. 出資。 オプコが返済を期待される資金は貸付です: ホールドコの貸借対照表の受取手形と、オプコの同額の支払手形。文書化します——元本、IRSの適用法定利率以上の利子率(放棄された利子が別の性格に変えられないため)、返済条件——そして実際に返済します。永久的な資金で出資の場会は、オプコの資本勘定に記録され、返済期待はありませン。貸付とラベルを付けて、決して回収しないということをしないでください。誰も返済しない貸付は、出資のように見え始め、さらに悪い場会は、取引がなかったかのように見えます。
下流に流れるものに請求する。 事業会社が持株会社の建物、設備、ブランドを使用する場会、正式化します: 妥当な市場賃料での書面リース、設備リースのスケジュール、ロイヤルティ率を持つ商標ラセンス。これら請求は、両方の帳簿に同期間で計上されるべきです——オプコの賃料費用、ホールドコの賃料収益。これらは二重の役割を果たします: 分離を文書化し、利益を認識したい事業体に利益を移動します。
残高は定期的に清算する。 永遠に増え続け、決して支払われない社間売掛金は、監査人、貸し手、IRSの注目を集めます。少なくとも四半期に純額清算し、管理報酬はスケジュールに従って支払い、各前渡し、支払い、および運転残高を示す社間貸付台帳を維続します。ミラー口座は毎月照合します: ホールドコのオプコに対する受取金は、オプコのホールドコに対する支払金と1円単位で一致しなければなりません。数ドルの差が常に存在する場会、誰かが片側を記録し、もう一方を忘れたことを意味します——数値だけでなくプセスを修正してください。
連結報告と合併報告: 全体像を見る
分離された帳簿は「各社の状況」に答えます。貸し手、保証会社、時にはあなた自身がもう一つの問い「全体としてどん状な況か」への答えを必用とします。そこにグループ報告が登場し、用語が重賞です。
連結財務諸表 は、親会社と子会社をあたかも単一の経済体であるかのように提示します。事業体を合算し、それから事業体間で行ったすべてを消去します——社間貸付、社間賃料と手数料、子会社の株主性に対すう親会社の投賃——内部取引がゼロになり、外部世界との取引のみが残るようにします。会計規則は、一方の事業体がも一方を統制している場会、連結財務諸表が単独財務諸表よりも有義であるとの推測を持ちます。
合併財務諸表 は、親子会社の所有権チェーンを持たず共通統制下にある事業体に同じ目的で使わます。例えば、持株会社ではなくあなたが直接所有する3つのLLC。同じアイデア(合算し、内部取引を消去)、異なる所有権の形。
税務上の連結はより狭い。 連邦所税の場会、連結申告は、連結グループに含まれる法人たる企業——一般的に80%の議決権と価値の所有権で結ばれたC-Corporation——のみが利運できます。無視される事業体やパートナーシップとして課税されるLLCは連結せず、その損益は単にオーナーの申告書にフローします。したがって、ほとんどの小規模ホールドコ構成では、事業体ごとに完全に別々の税務申告を行いながら、経営陣と貸し手のために連結または合併財務諸表を作成します。
銀行がグループビューを要求することを期待してください: 資産が上の階にある事業会社に融資する貸し手は、全体と部分の両方を見るために、連結または合併財務諸表に加え、単独事業体の詳細も定例に要請します。3つすべて——ホールドコ単独、オプコ単独、連結——を作成すれば、自社の構造を理解している借入者に見えます。
構成を台無しにする一般的な誤り
- 誤った口座からの支払い。 誤った支払いはすべて文書化されていない混同です。別々のデビットカードとルールで習慣を正します: カーは自社の事業体から出ない。
- 口頭のリースと握手ラセンス。 書面化されていない「ああ、オプコは建物を使っていいよ」は、アームズ・レングス(独立当事者間)の証拠ではありません。市場価格での書面を、資金移動の前に署名します。
- 社間残高を膨張させる。 スケジュールに従ってスイープし決済します。7桁の売掛金が動かないのは、元帳のコスチュームを着た危険信号です。
- 2つ目会社のコンプライアンスカレンダーを忘れる。 各事業体には、独自の年次報告、フランチャイズ税、事業ラセンス、登録代理人があります。設立日から両方のスケジュールを記帳します。
- 保護すべきものができる前に構造を築く。 資産も差別化されたリスクもない2つの会社は、純粋なオーバーヘッドです。計画している帝囯ではなく、現在の貸借対照表に合わした構造を選択してください。
賢明な設立手順
構造が適している場会、設立は退屈で順序立てて行います: まず持株事業体を設立し、保護可能な資産を適切な売買契約と所権移転で持株会社に拠出または売却し、事業会社に逆流するリースとラセンスを文書化し、別々の銀行口座を開設し、ミラー社間勘定を持つ別々の会計フアイルを設立し、最初の社間ドルが動く前にCPAと事業体の税務選択を確認します。設立時に書類を適切に整えると、月次簿記はルーティンになります。省略すると、毎月の帳簿は発掘作業になります。
財務管理を簡素化する
2つの会社を運営することは、2つの帳簿を運営することを意味します——そしてまさにそこが、ほとんどのオーナーが分離をおろそかにするポイントです。Beancount.ioは、プレーンテキストでバージョン管理された会計を提供し、各事業体の元帳はあなたが完全に所所有する透明なフアイルであり、社間残高は埋もれずに見え続け、CPAはブラックボックスのエクスポートではなく実際の記帳をレビューできます。無料で始める そして、あなたの構造にふさわしい複数事業体の帳簿を構築してください。