あなたが米国で有限責任会社または法人を設立したなら、過去2年間、同じ見出しが行ったり来たりするのを見てきたでしょう。実質的所有者情報報告書を提出しなさい、待って、提出しなくてよい、もう一度提出しろ、いや気にしない。2026年3月、FinCENはついに大多数の中小企業が望んでいたことを言いました — 国内企業とその米国人所有者はもう提出する必要はありません。しかしその救済は規制の中にあり、規制は書き換えられる可能性があります。H.R.425は『リピアリング・ビッグブラザー・オーバーリーチ法（大越権乱用撤廃法）』であり、議会がこの免除を制定法として永続化させようとする試みです。ここでは、実際に今日施行されていること、H.R.425が変えるであろうこと、そしてその間にあなたが（すべき、してはならない）冊簿をどのように扱うかについて説明します。
どうしてここに至ったか：90秒タイムライン
2021年に国防授権法の一部として制定された企業透明性法（CTA）は、州務長官の提出によって設立されたほとんどの法人から、実質的所有者情報（BOI）を集めるようFinCENに指示しました。その目的は資金洗浄に使われるペーパーカンパニーを暴くことでした。実施規則は2種類の団体を定義しました。
- 報告会社 — 米国で提出することによって設立または登録された法人、LLC、および類似の組織
- 実質的所有者 — 25%以上所有するか、実質的な支配権を行使する個人、および、2024年1月1日以降に設立された実体に対しては、会社の申請者。
当初の期限は厳しいものであった。2024年1月1日以前に存在する実体は2025年1月1日までに、2024年に設立された実体は90日以内、2025年1月1日以降に設立された実体は30日以内。非意図的な違反には、インフレ調整された民事罰が課されました — 1日あたり約591ドル —. Ocean意図的な違反は、最大1万ドルの刑事罰金と2年間の禁固が科される可能性があります。
その後、裁判所が介入しました。2024年2月にアラマバ州の連邦裁判所でCTAが違憲と判断された。2024年10月にテキサス州の裁判所が全国的な事前差し止め命令を出し、『テキサス・トップ・コップ・ショップ』において、最高裁判所がその差し止めを停止し、テキサス州の別の裁判所が再び差し止めを課し、FinCENは期限の延長と執行の一時停止を事案に応じて行いました。2024年12月から2025年2月にかけて、FinCENは訴訟が続く間、企業に対して執行は保留中だと伝えました。
2025年3月21日、FinCENは基本的にその範囲を変更した中間最終規則を発効しました。これにより、国内報告会社とその米国人実質的所有者の提出を免除しました。外国法で設立されて米国で事業登録された — 「外国報告法人」のみが報告を必要とし、その米国以外の人物のみを対象としました。FinCENは2026年春にそのアプローチを確定し、同時にその定義を再検討するため規制案を再開しました。2025年3月のプレスリリース見出しは言葉を選びました。FinCENは、米国企業と米国人に対するBOI報告要件を削除しました。
今のところはこれが実体です。あなたの会社がデラウェア、テキサス、フロリーク、または他の連邦州で設立されたなら、現在、連邦のBOI提出義務はありません。
H.R.425が行うこと — そしてそれが重要な理由
H.R.425、題名「リップアリング・ビッグ・ブラザーオーバーリーチ法」は、第119議会でCTAの改正のために導入されました。その中心的な規定は簡単です。これは米国で設立された法人を「報告会社」の定義から恒久的に除外するものです。
FinCENがすでに免除したなら、なぜ法案を押すのか？
- 規制は可逆的です。 中間最終規則は将来の規則制定で置き換えることができます。新しい政権、規制を差し止める裁判所、または政策転換が、議会の行動なしに国内企業を再び義務付ける可能性があります。制定ははるかに撤回が難しいです。
- 設立決定の確実性。 銀行、貸付人、投資家は不確実性に価値をつけてきません。免除を法定にすることで、構成エージェント、登録エージェント、小規模な事業者に、FinCENが提出しなければならないと推定した約3200万の国内企業が30日前に呼び戻されることはないと伝えることができます。
- 訴訟の整理。 法典化によって、国内企業へのCTAの適用をめぐる継続する憲法上の訴訟の多くはもはや問題でなくなり、よりフレームな外国企業の問題だけが残ります。
2026年6月現在、H.R.425は取りまとめられ、議会の金融サービス委員会を通過中であり、上院付き同様の議論も進んでいます。通過は確定ではなく、 下院議会が可決しても、上院のスケジュールや総会のプロセスが2026年末まで伸ばされる可能性があります。この記事の元となった2026年6月のHolland & Knight分析「What Happened to FinCEN's Corporate Transparency Act」は,H.R.425をFinCENの規制後退の立法的な仕上げであると説明しています.エージェンシーが後退しました、今、議会はその扉を釘で閉めることが求められています。
H.R.425がしないことを理解することが重要です：
- これはNOTをCTA全体を廃除するもの。外国報告法人は依然として報告します。
- これは銀行口座での顧客デューデリジェンス、不審活動報告、税報告など、他のFinCEN義務を排除するものではありません。
- これは州の透明性法律を先取りするものではありません。例えば、ニューヨークのLLC透明性法は、ニューヨーク州でLLCにそれ自体の州レベルのBOI申告を義務づけており、そのデータベースは公衆に非公開ですが、法執行機関には利用できます。他の州は注意深く見守っています。
今日提出する必要がある人（そして不要な人）
2つのカテゴリで考えます：
1. 国内報告会社 — 現在は免除
声明を提出することによってこれらを作成した場合は、次のカテゴリ：
- フリーランコンサルティングのためのシングルメンバーLLC
- 賃貸物件のためのマルチ・メンバーLLC
- あなたの店のSコーポレーションまたはCコーポレーション
- 書を提出して設立した有限パートナーシップまたは有限責任パートナーシップ
現在の連邦義務：なし。 初期BOI報告書、所有者の移動時の更新、または訂正を提出する必要はありません。また、存在しない提出を満たすためのFinCEN識別子も必要ありません。
しかし、記録を削除しないでください。 銀行は、顧客説明を要求します。SBA 7(a)または504ローンの貸し手も、FinCENが残して欲しかったであろうと同じ所有権チャートを要求します。1ページのキャップテーブル（一人当たりの法名、生年月日、住所、所有権のパーセンテージ、そして各25%以上の所有者と管理職にのための政府発行IDのコピー）を保持してください。所有権が変更したら更新してください。その1枚は銀行を5分で満足させ、法律が逆転した場合のFinCENを将来も満足させるでしょう。
2. 外国報告会社 — 依然として提出義務がある
finCENBOOKSに残っている、狭いグループ：
- 外国法に基づいて設立された企業
- 州の州長官、または部族事務所への提出により米国で事業を登録している場合
提出するもの： 非米国人でない実質的所有者。外国報告会社の実質的所有者であった一部人々は、報告されないです。会社申請者の義務も外国企業については縮小されています。
外国企業の締め切り： 2025年3月の中間最終規則後、FinCENはすでに登録済みまたこれから登録する外国報告会社に新しい日時を設定しました — 一般てきに登録日以降30日以内、しかし規則が公表される前の登録された企業に対しては延長。あなたの登録に該当する正確な日付を確認するにはFinCEN BOIサイトをチェックしてください。FinCENは何度かその日付を移しています。
罰則は依然として外国報告会社が提出を怠った場合に適用されます: 同じインフレ調整済みの民事罰（1日あたり約540ドル）と、意図的な故障に対する刑事上の暴露があります。
もし外国の親会社で完全に所有されている 、米国内の子会社であるあなたは国内法人としては免除されますが、外国の親がUSで事業登録されている場合、彼ら自体が提出義務のある外国報告会社と見なされるます。
州レベルのモザイクは消えない
FinCENが後退した時、州のキャピトルは前進しました。最も明白な例はニューヨークです：
- ニューヨークLLC透明性法 — 2023年に署名され公布前に修正され、ニューヨーク州で設立・登録するLLCに州務省への実質的所有者の開示を義務付けます。データベースは公開ではないが、法執行や検察に利用できます。FinCENの連邦的免除はニューヨーク州の提出を免除しません。
カリフォルニアなどいくつかの州も同様の登録簿を検討しています。UKのような公に検索可能な所有権データベースを構築したものは依然ありませんが、方向性ははっきりしています：たとえH.R.425が通過しても、事業を行なっている州では 州レベル の提出がまだある場合があります。
注意点：ご自分のコンプライアンスカレンダーに、“州BOI/年次報告/フランチャイズ税”という毎年恒常の確認項目を追加し、becomingされたまたは外国資格を持つすべての州に対して行ってください。連邦政府の話は見出しを独占し、州の提出は無視すれば行政資格の実際の取り消しにつながります。
中小企業がまだ犯すよくあるミス
1. “安全のため”に提出して新しいデータのトレイルを生成
一部の設立サービスはあなたを提案して、第三者のポータル経由でBOI報告を提出するように促し、手数料を請求します。国内企業であれば、今はFinCENに提出するものはありません。提出が必要ないのに提出することは、個人ID画像を利用する必要がないシステムに送信し、住所が変わった場合は修正が必要な履歴を管理します。外国の報告会社でない限り、そのブラウザタブを閉じてください。
2. 「免除」は「匿名」を意味すると想定
FinCENからの免除は、全員からの免除を意味しません。銀行、デューデリジェンスを強化する支払い処理業者は、あなたの商業用の大家、保険会社、およびデューデリジェンスを行う任意のバイヤーは、すべて誰が会社を所有しているかを尋ねます。あなたの内部 諸記録が乱れている場合 — 所有者が「John S。」とだけあり、割合、住所、身分証文がない — ローン決済中に時間のに迫られて再構成することになります。来週提出するかのように維持してください。
3. 30日間の更新習慣を忘れる
FinCENの元のルールでは、変更があった場合30日以内に更新する必要がありました。その要件は現在は国内企業にと未決定ですが、非常に良い内部的な頑強いです。メンバーが離脱した、移動した、取締役に新しい株式を発行した場合は、その週に内部BOIシートを更新します。 H.R.425 が停滞 し、今後のルールで報告が再開すると、2年分のキャップテーブルを変更を整理して焦るのではなく、最新の状態に保てます。
BOX と州の年間報告を混同する。
BOIは一度の報告プラス更新であり、年間報告、フランチャイズ税報告、情報の申告は、独自の費用と期限を持つ別の州の義務です。ある場所で取れた形を保持し、別の州でやそれ ください。両方の予定をカレンダーに記入してください。
簿記と記録保持：今維持すべきもの
連邦の提出義務はなくても、正しい記録は、すべての下流の相互作用を価値を下げます。これを、公式引証ブックの横にある軽量な「BOIバインダー」として扱ってください。
- 設立書面 —設立証明書、設立契約または定款の一部、定款、および修订がある場合のものをしてください。
- 所有元帳 — 名前、生年月日、居住地、所有権パーセンテージ、所有権が始まった日、役割（取締役、マネージャー）を記録し、25%未満であってもそれ以上の管理下にある人物を留意。
- IDのコピー — 各人物のために運転免許証またはパスポートのクリアな画像を取得。暗号化して、所有者と自分の CPA または顧問のみに制限されたストレージに保管して。
- 企業行動 — 所有権の変更、メンバーの追加、抜け替え、住所変更に関する議事録または書面状の承認。
- 政府の提出 — 各州での年間報告書のタンプを押されたものと証明書の取得。
プレーンテキスト会計を使用している場合、このバインダーはあなたの元帳と完全に組み合わせます。自分の手で entities/ のディレクトリが、cap-table.bean または簡単なCSVで、所有者とパーセンテージを一覧表示し、取引と並行してバージョン管理され、再構築可能な履歴を提供します。銀行が実質所有権の認証を要求したとき、メールから再構築するのではなく、現在のシートをエクスポートすることができます。
まだ提出する必要がある外国報告会社の場合、また、保持してください：
- 各申告のためのFinCEN提出の受領證明と取引記録
- 期限（最初、更新、修正）を30日のティックラーと共に記録したログ
- のある人物の所有者が除外対象として正しくマークされていることを確認して、過剰報告を防ぐチェックリスト
うん、もし米子会社が外部の親に完全に所有されていても、あなた（国内法人）は免除されます。しかし、反対に外国親が米国で事業を登録している場合、その団体は、提出義務のある国内報告会社である可能性があります。
あなたの状態を把握するためには、各法人報告義務の権限である限り、多くのプロセスがまだあります。こちらの視点を定期的にチェックすることは重要です。
今後の注目ポイント
- 下院の可決。 この点は議会の調停が重要です。
- FinCENの最終規則の公表。中間規則はコメントを求めました。終わります。定義の変更、特に外部の会社定義を見直すことが可能です。
- ニューヨークの規制。州務省の施行規則と提出ポータルが実装される必要があります。
- 裁判所の挑戦。国内免除があっても、外国対象のCTAに対する合法性の議論が続く可能性が高く、追加の中間差止めが見られるかもしれません。
国内中小企業のためのボトムライン
今日の時点で、あなたの会社が米国で設立されていれば、連邦BOI報告はありません。それはFinCENの2025年3月の暫定最終ルールと2026年の確定によるもので、まだ制定された法律ではありません。H.R.425は、CTAを改正して国内企業を永続的に排除することで、その結果を確実にします。
議会が行動するまで、現在の免除を実際であるが、永続するものではないとして扱ってください。その前提記録を明日申告するに備えて保管し、手数料を課す申告委任を行うポータルをスキップし、まだ存在するコンプライアンス事項にご注意ください。州の年次報告や納税申告、そして外部者が米国で登録している場合は、限られたBOI義務です。
財務管理を簡素化
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