あなたが12名規模のLLCを経営し、創業時から一緒に働いてきた最初の従業員に、会社の将来に対する真の利害関係を持たせたいと考えていると想像してください。株式会社であれば、彼女にストックオプションを付与するでしょう。しかし、あなたは株式会社ではなく、オプションはパートナーシップ税法にきれいに適合しません。では、どうすればよいのでしょうか？
ほとんどのLLCオーナーは、株式報酬を完全に諦めるか（そして最終的にそれを提供する企業に優秀な人材を奪われる）、あるいは単により多くの給与のように見えるボーナスプランを採用します。1993年から税法に存在する第三の選択肢があり、それはサービス提供者に真の上昇利益を与える最も税効率の高い方法であると言えます：それがプロフィッツ・インタレストです。
これにより、LLCまたはパートナーシップは、会社の将来の成長に連動した真の所有権を誰かに付与しながら、どちらの側にも課税対象事象を発生させることができません。源泉徴収も、みなし所得も、即時の税負担もありません。しかし、これを正しく行うためのルールは厳格であり、ひとつ間違えると、保持しているすべての人にとっての非課税処理が台無しになる可能性があります。
プロフィッツ・インタレストの実体
プロフィッツ・インタレストは、パートナーシップまたはパートナーシップとして課税されるLLCにおける実際の持分権です。通常の所有権（「キャピタル・インタレスト」）と異なる点は、その権利が付与された瞬間に会社が売却または清算された場合に何が起こるかです。
- キャピタル・インタレストは、保有者に会社の価値の現在のシェアに対する権利を与えます。もし事業が明日清算されれば、彼らは小切手を受け取ることになります。その価値は既に存在するため、サービスと引き換えにキャピタル・インタレストを受け取ることは、発生初日に公正市場価格で評価された課税所得となります。
- プロフィッツ・インタレストは、保有者に会社の将来の成長と営業利益のシェアに対する権利を与えますが、付与が行われた瞬間に会社が清算されても、何も受け取る権利はありません。その権利は付与時に0ドルの価値であるため（定義上）、 IRSは税務上、その受領を非課税事象として扱います。
これは、行使価格が今日の会社評価額に設定されたストックオプションのようなものだと考えてください。ただし、これはオプションではなく、初日からの実際の所有ユニットであり、既存の価値に対する請求権がないだけです。
これを機能させるルール：Rev. Proc. 93-27 と Rev. Proc. 2001-43
2つのIRSガイダンスが、この仕組み全体を支えています。Revenue Procedure 93-27は、IRSが一般的にサービスと引き換えのプロフィッツ・インタレストの付与を課税事象として扱わないことを確立しました。Revenue Procedure 2001-43は、その後の疑問、つまり権利が未確定の場合に何が起こるかを明確にし、受領者が付与日からパートナーとして扱われ、パートナーシップが相殺控除を行わない限り、権利確定も2回目の課税機会を生み出さないことを確認しました。
これらは共に、セーフハーバーを形成します。付与は以下の条件を満たす限り、非課税処理の対象となります：
- 権利が純粋なプロフィッツ・インタレストであること — 付与時にパートナーシップの既存資本または資産価値に対する請求権がないこと。
- パートナーシップが公開取引されていないこと。
- 受領者が権利受領後2年以内に処分しないこと。
- 実質的に確実で予測可能な収入の流れに対する仮装した保証支払いとして構成されていないこと（IRSは、これを実質的に固定報酬を偽装するために使用することを望んでいません）。
これらのうちの1つでも欠けると、セーフハーバーは適用されません。これは自動的に課税されることを意味するわけではありませんが、IRSが明確に認可した領域の外に出たことを意味し、その立場を守るためには一般的なパートナーシップ税法の原則（そしておそらく税理士）に頼ることになります。
ハードル：計算の仕組み
プロフィッツ・インタレストに現在価値を持たせないようにする仕組みは、分配基準額（ディストリビューション・スレッショルド） またはハードルと呼ばれます。現在200万ドルの価値があるLLCを想像してください。今日付与された新しいプロフィッツ・インタレストは、保有者がその200万ドルのベースラインを超える分配金の分配にのみ参加し始めるように構成されています。会社が後日500万ドルで売却された場合、プロフィッツ・インタレストの保有者は、彼らが参加した後に発生した300万ドルの成長分を共有し、以前から存在した200万ドルは共有しません。
ハードルを正しく設定するには、付与時点での会社の同時期の、防御可能な評価が必要です。低く設定しすぎると、今日の価値の一部を実質的に譲渡することになり、付与の一部を課税対象のキャピタル・インタレストに変換してしまいます。これはプロフィッツ・インタレストの付与が失敗する最も一般的な方法です—時代遅れの評価、大雑把な見積もり、または付与日における会社の実際の公正市場価格を反映していないハードルです。
権利確定、没収、および83(b)選択
ほとんどのプロフィッツ・インタレストは、時間の経過とともに権利が確定します。一般的には、1年間のクリフを伴う4年間のスケジュールで、典型的なスタートアップのストックオプションの権利確定と同じ形状です。オーナーと受領者の両方が理解すべきことが2つあります：
- 未確定の権利は通常、買い戻しではなく没収されます。誰かが権利確定前に退職した場合です。確定した権利は、多くの場合、公正価値での買い戻しの対象となります。運営契約にはこれを明示的に規定する必要があります。なぜなら、ここでの曖昧さが退職時に争いになるからです。
- Section 83(b)選択の提出は、Rev. Proc. 2001-43の未確定権利に関するセーフハーバーでは厳密には必須ではありませんが、多くの税務アドバイザーは、付与から30日以内に提出することを推奨しています。これにより、長期キャピタルゲイン課税のための保有期間の時計がスタートし、付与時に権利がゼロと評価されたことを示す明確な証跡が作成されます。30日の期間を逃すと猶予はなく、延長はありません。
権利が確定すると、分配金および損益の配分は、他のパートナーと同様に保有者に流れます。それに伴う税務上の複雑さも含みます（これについては以下で詳しく説明します）。
プロフィッツ・インタレスト vs ストックオプション：実際のトレードオフ
あなたのビジネスが法的にどちらかの構造を選択できる場合（たとえば、株式を付与する前に株式会社に変更するかどうかを決定している場合）、実際的な比較は次のとおりです：
| プロフィッツ・インタレスト（LLC/パートナーシップ） | ストックオプション（株式会社） | |
|---|---|---|
| 付与時の税金 | 正しく構成されていればなし | なし |
| 権利確定時の税金 | なし | なし（ほとんどのオプションタイプ） |
| 売却/退出時の税金 | 2年以上保有すれば長期キャピタルゲイン | オプションのタイプによる；多くの場合、行使差益は通常所得 |
| 受領者の税務申告 | K-1、四半期ごとの予定納税、W-2源泉徴収なし | W-2賃金および売却時のキャピタルゲイン |
| 最適なケース | 共有すべき実質的な利益がある確立されたLLC/パートナーシップ | 特にベンチャー支援を受けたスタートアップである株式会社 |
人々が最も驚くトレードオフはこれです：誰かがプロフィッツ・インタレストを保有すると、税務上、従業員ではなくパートナーになります。彼らの報酬は、W-2賃金から保証支払いおよびK-1分配分に移行します。その収入部分に対する給与源泉徴収はなくなり、四半期ごとの予定納税が必要になり、個人の確定申告は著しく複雑になります。これは、管理面および精神面の両方で、通常の給与に慣れている人にとっては実際のコストであり、署名する前に新しい受領者にこれを説明する価値があります。
非課税処理を台無しにするよくある過ち
- 評価を省略する。 付与時に実際に文書化された評価がないプロフィッツ・インタレストは、IRSとの、あるいは数年後に受領者との間で、彼らが実際に何を所有しているのかについての論争の種です。
- ハードルを公正市場価格未満に設定する。 これにより、今日の株式の一部が実質的に付与され、権利の一部が（部分的に）課税対象のキャピタル・インタレストに変換されます。
- 攻撃的な「キャッチアップ」条項。 一部の契約では、プロフィッツ・インタレスト保有者が、通常ハードルが許容するよりも早く完全な比例配分に追いつくことを可能にします。あまりに攻撃的に構成されると、付与時に課税されるべき価値を裏口入学させる方法のように見える可能性があります。
- ハードルを清算収益だけでなく、当年の営業利益に適用する。 これは技術的な区別ですが重要です。純粋なプロフィッツ・インタレストは、初日から営業利益を共有する一方で、清算請求を将来の成長に限定するものです。これを逆にすると、構造全体が損なわれる可能性があります。
- 2年以内に売却または譲渡する。 セーフハーバーは、権利を少なくとも2年間保有することを明示的に要求しています。早期の売却は、遡及的に有利な処理を危険にさらす可能性があります。
- 専門家の助けを求めない。 これはDIYで行える分野ではありません。運営契約の分配ウォーターフォールにおける単一の起草ミスが、1人だけでなく、プール内のすべてのプロフィッツ・インタレスト保有者に影響を与える可能性があります。
税制優遇以外にこれが重要な理由
株式報酬は、成長するサービス業、代理店、または専門職パートナーシップが持つ最も強力な定着ツールの1つです。そして、プロフィッツ・インタレストが十分に理解されるまで、LLCは主にこれから除外されていました。適切に構成されたプロフィッツ・インタレストプログラムにより、事業主は主要な従業員のインセンティブを会社の成長に直接一致させ、既存の資本を希薄化したり、毎年より大きなボーナス小切手を書いたりする必要がなくなります。
しかし、「適切に構成された」という言葉は、その文の中で多くの重みを持っています。これは、資格のある税理士と実際の事業評価にかかる費用が、将来発生する可能性のあるはるかに大きな問題（IRSの挑戦や、ユニットの実際の価値をめぐる退職パートナーとの厄介な紛争）に対する安い保険となる分野です。
初日から証跡を整然と保つ
プロフィッツ・インタレストを付与する事業主であれ、それを受け取る従業員であれ、税務上パートナーになる（または作成する）瞬間、あなたの簿記はそれに対応する必要があります。K-1の配分、資本勘定の追跡、および分配ウォーターフォールは、基礎となる記録がクリーンで監査可能である場合にのみ防御可能です。Beancount.ioは、財務データに対する完全な透明性と制御を提供するプレーンテキスト会計を提供します。ブラックボックスもベンダーロックインもありません。無料で始めるそして、なぜ開発者や財務専門家がプレーンテキスト会計に移行しているのかをご確認ください。