ボルチモアの弁護士は、ある一族の投資持株会社の管理に長年携わっていました。彼はオーナーではありませんでした。会社の税務上の立場から個人的な利益を得ていたわけでもありませんでした。しかし、800万ドル以上にのぼる問題となった貸付金についてIRS（内国歳入庁）が請求に乗り出した際、連邦地裁は彼に対し、会社の未納税額のうち 1,880,987.96ドル の個人責任を認めました。それは彼が事業を所有していたからではなく、政府に負債がある状態で他の債権者への支払いを主導したからです。
もしあなたが中小企業を経営している、その役員を務めている、または会社の銀行口座の署名権限を持っているなら、この判例を知るために20分を費やす価値があります。その背後にある法理——200年前に制定され、ほとんどの事業主が聞いたこともない法律——は、一族所有の持株会社の取締役をはるかに超えて、あなたにも及ぶ可能性があります。
判例：800万ドルの貸付金がいかにして188万ドルの個人税務請求へと転じたか
合衆国対ノイバーガー事件（メリーランド州連邦地方裁判所）の事実を簡潔にまとめると、まるでゆっくりと進行する戒めの物語のようです。
Isaac Neuberger（アイザック・ノイバーガー）はボルチモアの法律事務所の共同経営者で、2001年に一族の投資事業のために設立された投資持株会社、Lehcim Holdings, Inc.の唯一の取締役、社長、会計担当者を務めていました。およそ2010年から2020年の間に、Lehcim社は関連する貸付機関であるNightingale Ventures, Ltd.から総額800万ドル以上の一連の貸付金を受け取っていました。ノイバーガー氏はこのNightingale社の取締役も務めていました。Lehcim社は10年分の確定申告書で、これらの貸付金に対する利子費用の控除を計上していました。
IRSはこれを監査し、認めませんでした。IRSは、これらの貸付金は真正な債務ではなく、利子控除を否認し、2019年に140万ドル以上の税金と罰金に関する不足額通知（2019年3月14日付の30日間レターで、2010年から2015年分の不足額は約188万ドル）を発行しました。2020年11月までに、IRSは200万ドル以上に対する最終的な差し押さえ予告通知へとエスカレートさせました。
この企業の税金紛争を個人の責任へと変えたポイントはここにあります。ノイバーガー氏は2018年7月以降、IRSの予備的な結論を知っていました。その知識がありながら、彼は2019年6月から2020年3月の間に、総額880万ドル以上の分配と資金移動を主導しました——IRSが無効と指摘したまさにそのNightingale社への貸付金を返済し、Lehcim社を破産状態にし、政府の請求に充てる資産を何も残さなかったのです。
政府は2022年にノイバーガー氏個人を訴えました。裁判所は、返済計画の最終的な意思決定者は別の個人であったと報告されているものの、ノイバーガー氏は「計画の立案と実行に不可欠」であり、Lehcim社の代表者として機能していたと認定しました——問題となっている法律の下では、これで個人責任を問うのに十分です。2025年10月、裁判所はノイバーガー氏に責任があると判断し、2026年1月に1,880,987.96ドルの判決を下しました。特筆すべきは、政府は2019年以降の罰金と利息を含む330万ドル以上の支払いを求めていましたが、裁判所はノイバーガー氏の個人負担額を問題の支払いが行われた時点で存在していた請求額に限定したことです——この記事の後半で触れる価値のある詳細です。
背景にある法律：連邦優先法
ここで主要な役割を果たしている法律は、31 U.S.C. § 3713、通称連邦優先法です。これは倒産法（バンククラプシーコード）の一部ではなく、その違いは非常に重要です——詳細は後述します。
平たく言えば、§ 3713 は二つのことを行います。
第一に、債務者が破産状態にあり、正式な倒産手続きの外で資産を譲渡または清算する場合、米国政府の請求権を他の債権者よりも優先させます。政府の請求権が優先されるためには三つの条件が満たされる必要があります：米国に対する債務が存在すること、債務者が支払不能であること、そして他の債権者の利益のための資産の譲渡または移転（またはその他の「破産行為」）が行われることです。
第二に——そしてこれがノイバーガー氏を陥れた部分ですが——§ 3713(b) は、政府の請求権よりも先に他の債権者に支払いを行った債務者の「代理人」（役員、取締役、受託者、あるいは単に支払いを管理または実行する者）に対して個人責任を創設します。この責任は、支払われた金額を上限として、以下の三つの条件が揃った場合に発生します。
- 代理人が、政府の請求権を満たす前に、債務者の資産を他の債権者に支払または分配したこと。
- その支払い時点で債務者が支払不能であったこと。
- 代理人が政府の請求権を知っていたか、またはその通知を受けていたこと。
このリストの中で、代理人が所有者であること、個人的に利益を得ていたこと、または劇的な意味での悪意を持って行動したことを必要とするものは何もないことに注意してください。必要なのは、政府の請求権の存在、支払不能状態、そして他の誰かに先に支払うという決定です。この組み合わせは、ほとんどの経営者が気づいているよりもはるかに簡単に、苦境にある中小企業で発生し得るものです。
なぜこれが倒産手続きや、おそらく既に知っている給与税罰金と同じではないのか
ここで人々を混乱させる二つの考え方がありますが、どちらも重大な点で間違っています。
「私は破産していないから、これは私には関係ない。」 実際には、むしろ逆に近いです。§ 3713 は、正式な倒産手続き以外の状況——非公式の清算、自主再建、静かに優先債権者への支払いを済ませてから閉業する支払不能状態の企業——のために特に作られています。会社がChapter 7（清算型）またはChapter 11（再建型）を申請した場合、倒産法自身の優先順位が適用され、§ 3713 は基本的に適用外となります。この法律が機能するのは、正式な倒産手続きをとらず、資金が尽きて自分たちで取引の決済を始める企業なのです。
「これは基本的に信託基金回復罰金（Trust Fund Recovery Penalty）と同じで、私はもう知っている。」 そうとは限りません。信託基金回復罰金はより狭く、特定のものです。それは、源泉徴収された給与税を納付しなかった「責任者」を対象としています。連邦優先法はより広範です。それはあらゆる連邦政府の請求権——所得税、罰金、利息、ノイバーガー氏のケースで問題となった否認された控除など——に及び、また、単に給与税の源泉徴収義務を持つ人物だけでなく、債務者の代理人として機能するあらゆる人に及ぶ可能性があります。「IRSに対する個人責任」を「給与税のみ」と頭の中で分類しているなら、この判例は、その分類ファイルはもっと大きいということを思い出させてくれます。
実際にリスクにさらされるのは誰か
この判例を読んで、「これは弁護士と持株会社の間の200万ドルの紛争であり、私の40万ドルの造園業とは関係ない」と考えるのは魅力的です。しかし、この法理が会社の規模によって制限されることは何もありません。リスクは以下に及びます：
- 資金繰りに窮しているオーナー経営者。 あなたが異議を申し立てている、またはまだ支払えないIRSへの負債を抱えながら、どの請求書を先に払うかを決めているなら、あなたこそがこの法律が言うところの「代理人」です。
- 小切手の署名権や支払い権限を持つ者。 たとえ株式を所有していなくても——経理責任者、業務執行社員、社外CFO、あるいは親族の事業の清算を手伝っている家族など。
- 非公式に支払不能だが、正式な倒産手続きをとらない企業。 これは、単に事業を閉じ、資産を売却し、貸し手や取引先に支払える範囲で支払い、操業を停止する多くの中小企業に当てはまります。
引き金となるのは悪意ではありません。それは、税金に関する紛争が長引いている間に、家主や主要なサプライヤー、あるいは忍耐強い貸し手を満足させておこうとする、普通で理解できる衝動です——それが支払不能状態で、政府の請求権を知っている状態で行われた場合に問題となるのです。
ビジネスが支払不能状態または清算中のための実践的なチェックリスト
これは、健全なビジネスでの日常的な請求書支払いを心配する必要があるという意味では全くありません。リスクは特定の状況に限られます：支払不能状態、政府の請求権の通知、そして他の誰かに先に支払うという選択です。もしあなたのビジネスがその領域にあるなら、いくつかの習慣がリスクを大幅に減らします：
- 裁量的な支払いを行う前に、支払不能状態を正確に把握する。 ここでいう「支払不能」とは、正式な宣言ではなく、貸借対照表とキャッシュフローの問題です——各資金移動の時点で評価される資産と負債の比較です。状況がはっきりしないのであれば、その不確実性自体が、行動を緩めるべき信号です。
- IRSからの通知を受け取ったら、直ちに支払いの優先順位が変わったものとみなす。 不足額通知、30日間レター、あるいは負債を示唆する非公式な監査結果を一度受け取ったら、たとえその金額に異議を申し立てている最中であっても、最も安全な想定は、政府の請求権を、関係者への貸付金やその他の裁量的な債務を返済する前に処理しなければならないということです。
- 関係者や部内者への貸付金には特に注意する。 IRSの問題が未解決の間に、家族、関連会社、またはその他の部内者からの借入金を返済することは、まさにここで個人責任を生じさせた事実パターンです。その判断を下す前に専門家のアドバイスを受けてください。
- 日付入りの取引ごとのきれいな元帳を維持する。 これは、裁判所が誰がいつ誰に支払い、その時点で何を知っていたかを再構築するために使用する証拠です。良い記録は諸刃の剣です——責任を立証する一方で、役員がある支払いが通常かつ必要なもの（給与、適切に担保された債務）であり、部内者への裁量的な支払いではなかったことを示す方法でもあります。
- 責任には上限があり、無制限ではないことを忘れない。 この判例で裁判所は、個人責任を問題となった支払いの日における請求額に限定し、後に発生した利息や罰金を追加しようとする政府の主張を退けました。他の債権者に支払いを続けながら放置するのではなく、政府の請求を早期に解決するために行動することは、無期限に負債を増やすのではなく、リスクの上限を決めることになります。
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