2008年、ニューヨークの財団幹部ロバート・ラング氏は、ミッション主導型の起業家が抱える現実の課題を解決したと考えていた。彼が考案したL3Cは、企業が社会的使命と適度な利益の両方を追求できるようにしつつ、慈善財団がそこへ投資することを劇的に容易にする仕組みだった。同年4月、バーモント州が最初のL3C法を制定し、その後数年でさらに8つの州が追随した。
現在、全米でおよそ1,700社のL3Cが存在するが、法的に認められているのはわずか約10州にとどまる。より新しいハイブリッド構造であるベネフィット・コーポレーションが現在36州とコロンビア特別区で利用可能であることと比較すると、L3Cが創設者たちの望んだような主流の選択肢にはならなかったことは明らかだ。しかし、職業訓練プログラム、アフォーダブル住宅のコンサルティング、あるいは収益とミッション固定型のガバナンスの両方を本当に必要とするサステナビリティ事業を運営する、特定のタイプの創業者にとっては、L3Cにしかできないことがまだ存在する。それが正確に何であり、どこに限界があるのかを理解しておけば、L3Cを早計に切り捨ててしまうことも、果たせない約束に過度に依存してしまうことも避けられる。
L3Cとは実際に何か
低利益有限責任会社(L3C)は、営利目的のLLCでありながら、1つだけ構造上の違いを持つ。それは、統治文書において、その主目的が慈善的・教育的・社会貢献的な使命の推進であり、利益追求は二次的なものであると明記しなければならない、という点だ。L3Cは通常のLLCが持つ実務上の特徴——パススルー課税、社員の有限責任、柔軟な経営体制——をすべて維持しながら、法的に利益最大化をミッションに従属させている。
これは単なるブランディングではなく、実際に法的強制力を持つ区別である。もしマネージャーが、掲げたミッションを犠牲にして株主利益(出資者利益)の最大化を図るなど、通常のLLCと同じようにL3Cを運営しようとすれば、それは運営契約およびその設立根拠となる州法に違反することになる。これはまた、L3Cの名称にその指定自体を含めなければならない理由でもある。州法では通常、正式名称に「L3C」または「low-profit limited liability company(低利益有限責任会社)」を含めることが求められており、取引先や出資者、裁判所が自分たちの相手にしている企業の性質を正確に把握できるようになっている。
L3Cが利用できる州:イリノイ、メイン、ミシガンなど、その他6州
L3C法は現在、イリノイ州、カンザス州、ルイジアナ州、メイン州、ミシガン州、ノースダコタ州、ロードアイランド州、ユタ州、バーモント州、ワイオミング州に存在する。自分の州がこのリストに含まれていない場合、選択肢は2つある。1つは、L3Cが認められている州で設立し、実際に事業を行う州では外国LLCとして登録すること(追加の書類作業と、もう1人の登録代理人が必要になる)。もう1つは、L3Cという名称は使わず、通常のLLCの運営契約の中にミッション固定条項を組み込むことだ。
ノースカロライナ州は、知っておく価値のある教訓的な事例だ。同州は一度L3C法を採用したものの、2014年にこれを廃止した——既存のノースカロライナ州のL3Cは既得権として存続を認められたが、新規設立はできなくなった。この方針転換は、ベネフィット・コーポレーション法制が広がり続ける一方でL3Cの普及が全国的に停滞している理由の一端でもある。州議会はこの10年間、両者の構造がどう機能するかを見極める時間があり、その多くがより新しいモデルを選んだ。
L3Cが生まれた本当の理由:プログラム関連投資
L3Cの設計全体は、税法のニッチながら重要な一分野——プログラム関連投資(PRI)を中心に組み立てられている。民間財団は1969年税制改革法の下で、資産の少なくとも5%を毎年慈善目的のために分配することが義務付けられている。その大半は助成金として支出されるが、財団はPRI(営利事業への融資や出資)を行うこともでき、投資が次の3要件からなるIRSのテストを満たす限り、それを5%の支出要件に算入できる。
- 主目的が慈善的であること。 その投資は財団の非課税目的を大きく推進するものでなければならない——純粋に利益を追求する投資家であれば同じ条件では魅力を感じないような、財団だからこそ成立する類の取引でなければならない。
- 利益が主要な目的でないこと。 ある程度の収益や資産価値の上昇は問題なく、むしろ想定内だが、それが投資の主要な動機であってはならない。
- ロビー活動や選挙活動を伴わないこと。 資金提供を受けた活動は、立法に影響を与えたり、政治選挙に介入したりする目的で使われてはならない。
ラング氏の発想は、州法がすでにL3Cに対してこの3つの条件を法的に満たすことを義務付けているのであれば、財団は事前にIRSへ個別文書回答(プライベート・レター・ルーリング)を求めることなく、その投資がPRIの要件を満たすと確信してL3Cに投資できるはずだ、というものだった。プライベート・レター・ルーリングの取得は高額かつ時間がかかる——弁護士費用は通常$50,000を超え、IRSからの回答には12~18か月かかることもある。有望な社会的企業に資金を動かそうとする財団のプログラム・オフィサーにとって、このタイムラインは案件そのものを潰しかねない。
落とし穴:IRSは一度も承認していない
ここが、たいていのL3C解説記事が素通りしてしまう部分であり、この事業形態を選ぶ前に本当に知っておくべき部分だ。IRSは、L3Cのステータスが自動的にPRIテストを満たすことを確認する規則を、一度も発行していない。州法はL3Cが何であるかを定義できても、連邦税務当局によるセクション4944の解釈を拘束することはできない。財団は、他のどんな営利事業体に投資する場合とも変わらぬ慎重さでL3Cへの投資に臨んでいる——この仕組み全体の前提だった「セーフハーバー」は、結局実現しなかったのだ。
このたった一つのギャップが、L3Cに向けられる批判の大半を説明しており、法律の専門家たちが、運営契約に強力なミッション条項を盛り込んだ通常のLLCであれば、名称制限や限定的な法的認知なしに、どの州でもほぼ同じことを実現できると指摘することが増えている理由でもある。今日のL3Cの価値は「財団からの資金提供が保証される」ことよりも、「ミッションを最優先するという公的・法的なシグナル」を発することにある——ブランディングや内部ガバナンスには有用だが、実際に財団との関係を築くことや、非課税寄付を受けたいのであれば関連の非営利団体として正式に501(c)(3)ステータスを申請することの代わりにはならない。
L3C対非営利団体対ベネフィット・コーポレーション対通常のLLC
これらは混同しやすいので、実際にどう違うのかを整理しておこう。
- L3C対非営利団体: L3Cは非課税団体ではない。他のLLCと同様に所得に課税される営利事業体であり(通常は社員個人の申告へパススルーされる)。寄付者に慈善控除を受けさせたいのであれば、別途501(c)(3)が必要になる——まさにこの理由から、非営利団体とL3C子会社を組み合わせる組織もある。
- L3C対ベネフィット・コーポレーション: ベネフィット・コーポレーションは(LLCではなく)営利法人であり、株主利益と並んでステークホルダーおよび公共の利益を考慮することを約束し、通常は年次の公益報告書を提出する。利用可能な州の数がはるかに多く、L3Cのように利用できる州が限られたガバナンス枠組みを避けたいミッション主導型の創業者にとって、標準的な選択肢となっている。
- L3C対通常のLLC: 機能的にはかなり近い。主な違いは、L3Cにはミッションを利益より優先することを義務付ける法的要件と、必須の命名規則がある点だ——これは通常のLLCの運営契約でも部分的に再現できるシグナルだが、州に公式に認められたラベルは付かない。
L3Cが実際に理にかなうケース
こうした制約はあるものの、L3Cを設立することが正しい判断となる現実的な状況も存在する。
- 財団のプログラム・オフィサーに積極的にアプローチしている場合。 すでにPRIに慣れており、IRSの承認がなくても法的なシグナルを求めている相手であれば有効だ——一部の財団は、デューデリジェンスの過程でこの指定を今でも安心材料と見なしている。
- L3Cを認める10州のいずれかで事業を行っており、 他の地域へ法的な事業範囲を広げる必要がない場合。
- ミッションが所有権や経営陣の交代を乗り越えて存続する必要がある場合。 「利益よりミッション」を単なる社内方針としてではなく、事業体を統治する法律そのものに組み込んでおくことで、将来のマネージャーが密かに純粋な利益追求へと傾いていくことを難しくできる。
- ブランドとしてのシグナルが欲しい場合。 職業訓練プログラム、アフォーダブル住宅のコンサルティング、あるいは地域教育事業にとって、正式名称に含まれる「L3C」は、自分たちの優先事項を即座に、しかも検証可能な形で示す略記となる——市の契約や助成委員会、この指定に注目するインパクト投資家に売り込む際に役立つ。
これらのいずれにも当てはまらない場合——主に全国的にインパクト投資家を惹きつけたい場合や、銀行や大手投資家が即座に認識できる構造を望む場合——は、ベネフィット・コーポレーションか、通常のLLCによく練られたミッション条項を組み込む方が、たいていより適している。
ハイブリッド構造における会計の透明性
どの事業体を選ぶにせよ、L3Cが抱えるミッションと適度な利益という二重の使命は、清潔で透明性の高い会計記帳を、通常以上に重要なものにする。PRIや助成金の可能性を評価する資金提供者やプログラム・オフィサーは、ミッション関連の支出が運営コストからどのように区別されているか、また利益が分配ではなく再投資にどう充てられているかを正確に確認したいと考えている。営利企業の総勘定元帳と同じツールを使いながらも、助成制限付き資金、プログラム経費、事業収益について明確な勘定科目構成を用意しておけば、財団が小切手を切るかどうかを判断する際のデューデリジェンスが大幅に迅速化する。
設立初日から財務を整理しておく
L3C、ベネフィット・コーポレーション、その他いずれの形態であれ、ミッション主導型の事業を構築するのであれば、その裏側の会計もガバナンス文書と同じくらい透明であるべきだ。Beancount.ioはプレーンテキスト会計を提供し、財務データに対する完全な透明性とコントロールを実現するとともに、デューデリジェンスの際に資金提供者と簡単に共有できるバージョン管理された履歴を提供する。無料で始める——ミッションを最優先する事業を構築する創業者たちが、なぜプレーンテキスト会計へ移行しているのかを確かめてほしい。