第267条の解説：関連当事者間の損失否認とマッチング・ルール

想像してみてください。あなたは10年前に40万ドルで賃貸マンションを購入しました。その後、市場が低迷し、現在の価値は28万ドルになっています。あなたは、この物件を売却して12万ドルの譲渡損失（キャピタル・ロス）を確定させ、その損失を他の利益と相殺したいと考えています。物件を家族内に留めておくため、あなたは妹に公正市場価格で売却しました。クリーンな取引、独立企業間価格、書類への署名も完了しています。

すると、会計士から電話がかかってきて、その12万ドルの損失は認められないと言われます。繰り延べでも、延期でもありません。あなたに関する限り、消滅したのです。

内国歳入法（IRC）第267条へようこそ。これは、関連当事者間の販売における損失を否認し、関連する買い手と売り手が異なる会計方法を使用している場合に控除の時期を再調整する、ひっそりとした、しかし強力な規定です。これは、家族経営の企業や兄弟姉妹会社、あるいは所有者が食卓や株主名簿（キャップテーブル）を共有しているパートナーシップにとって、税法の中で最も過小評価されている地雷の一つです。

このガイドでは、第267条が実際に何を行うのか、誰が「関連当事者」に該当するのか（人々を油断させる間接所有ルールを含む）、買い手が後に否認された損失を将来のオフセットとしてどのように利用できるのか、そして未払いの発生費用の控除を繰り延べるマッチング・ルールについて解説します。読み終える頃には、どのような時に取引を再構築すべきか、いつ慎重な記録を残すべきか、そして署名する前にいつ税務アドバイザーを呼ぶべきかが分かるようになります。

第267条に含まれる2つのルール

第267条には、2つの異なる運用ルールが含まれています。これらを混同することが、最も一般的な混乱の原因です。

ルール1 — 第267条(a)(1)：損失の否認。 関連する者の間での直接的または間接的な資産の販売または交換から生じる損失について、控除は認められません。

ルール2 — 第267条(a)(2)：マッチング・ルール。 発生主義の納税者が、関連する現金主義の受取人に対して控除対象額（利息、賃料、給与、管理手数料など）を支払う義務がある場合、支払者は受取人が実際にそれを所得に含めるまで、その金額を控除することはできません。

どちらのルールも、関連する納税者間で控除と所得を移動させて課税時期を操作するという、同じ根本的な不正行為を防ぐことを目的としていますが、適用される事実関係は全く異なります。これらを混同すると、本来受けられるはずの控除を失ったり、認められない控除を申請してしまったりすることになります。

ルール1：関連当事者間の売却による損失

より厳しい方である、損失に関するルールから見ていきましょう。

否認されるもの

関連する者の間での資産の「販売または交換」から生じる損失は、売り手の段階で否認されます。売り手は、その損失を他のキャピタル・ゲインや（可能な限られたケースでの）普通所得と相殺することはできません。また、通常の否認された損失のように、キャピタル・ロスの繰越（キャリーオーバー）として翌年以降に使用することもできません。

重要なのは、「間接的」な取引も含まれるという点です。無関係の中間業者を介して売却し、その業者が1週間後にあなたの妹に物件を転売したとしても、控除は認められません。

2つの重要な例外

完全清算。 清算法人とその受取人との間の完全清算における分配に伴う損失は、独自のルールに基づいて認められる場合があります。第267条(a)(1)は、これを明示的に除外しています。
ウォッシュ・セール。 ウォッシュ・セール規定（第1091条）によって既に否認されている損失は、第267条(d)による相殺の対象にはなりません。

第267条(d) 利益の相殺 — 「移転された損失」

ここは経験豊富な申告者でも見落としがちな部分です。売り手は控除を永久に失いますが、買い手には部分的な救済措置があります。関連当事者である買い手が後にその資産を利益（ゲイン）を出して売却する場合、買い手の利益は、以前に否認された損失を上回る範囲でのみ認識されます。

マンションの例に戻りましょう。あなたの妹はあなたから28万ドルで購入しました。5年後、彼女はそれを第三者に36万ドルで売却します。

彼女の実現利益は8万ドルに見えます。
しかし、12万ドルの否認された損失がその物件に付随しています。
彼女の認識利益は0ドルになります。残りの4万ドルの否認された損失は、単に消滅します。彼女のためにさらなる損失を生み出すことはできません。

これは「ステップアップ」ではなく「オフセット（相殺）」です。利益を中和するだけです。最終的な売却額が彼女の簿価（ベース）を下回った場合、彼女は追加の利益を得られません。もし否認された損失よりも大きな利益で売却した場合は、その超過分に対して税金を支払います。

実務上の示唆：関連当事者間の売却を避けられない場合は、譲渡時点での売り手の修正取得価額（アジャステッド・ベース）、売り手の保有期間、および否認された損失額を文書化しておきましょう。買い手が数年後に売却する際、その記録が必要になります。

誰が関連当事者に該当するか

第267条(b)には、13のカテゴリーの関連当事者がリストされています。一般的な中小企業の申告者が最も頻繁に遭遇するのは以下の通りです：

家族 — 兄弟姉妹（全血縁または半血縁）、配偶者、祖先、直系卑属。
個人と法人 — その個人が直接または間接所有（アトリビューション）により、発行済株式の価値の50%超を所有している場合。
兄弟姉妹会社 — 同一の人物が、各法人の株式を価値ベースで50%超所有している場合。
信託の委託者と受託者（および様々な信託と受益者の組み合わせ）。
法人とパートナーシップ — 同一の人物が両方の50%超を所有している場合。
2つのS法人、またはS法人とC法人で、50%超の共通所有権がある場合。
遺産の執行人と受益者（金銭遺贈の履行に関する狭い例外あり）。

申告者が驚くことの多い詳細：

家族の範囲は、思っているよりも狭いです。叔母、叔父、いとこ、姪、甥、義理の親族、継父母、継子は、第267条の目的における「家族」には含まれません。
「50%超」は、厳密に半分より多いことを意味します。ちょうど50%では該当しません。
50%のテストは、議決権だけでなく「価値」で判定されます。

みなし所有：実際に保有していない株式

第267条(c)項は、実際の所有権テストの上に「みなし所有（constructive ownership）」の規定を重ねています。直接所有していない法人やパートナーシップであっても、身近な人物が所有しているという理由だけで、それらと「関連がある」とみなされる可能性があります。

4つの帰属経路：

実体からの帰属（Entity attribution）：法人、パートナーシップ、遺産財団、または信託が保有する株式は、その株主、パートナー、または受益者にその持分に応じて比例的に帰属します。
家族からの帰属（Family attribution）：兄弟姉妹、配偶者、直系尊属、および直系卑属が保有する株式は、本人が所有しているとみなされます。
パートナーからの帰属（Partner attribution）：個人は、パートナーシップにおける自身のパートナーが保有する株式を所有しているものとして扱われます。
再帰属の制限（Re-attribution limit）：一度実体からみなし所有された株式は、さらに別の実体への所有権として再帰属させることができますが、家族間およびパートナー間の帰属を積み重ねて、新たな「所有者」を捏造することはできません。

よくある例：あなたが1株も所有していないCコーポレーションに、備品を損失を出して売却したとします。しかし、あなたの配偶者がその会社の60%を所有している場合、第267条(c)(2)項によりその60%はあなたに帰属します。これにより、あなたは買い手の50%超を「所有」する個人となり、その損失は認められません。

同様の罠は以下のようなケースでも発生します：

同じ家族グループがそれぞれの過半数を所有している、パートナーシップと法人の間の売買。
共通の所有権が親の信託を通じて繋がっている、兄弟会社間のローン。
あなたから、成人した子供が完全所有するLLCへの売却。家族間帰属により子供がみなし所有者となり、「子供＋ LLCの所有権」によって、そのLLCは関連当事者の範囲に入ります。

取引が家族、同族会社、または支配下にあるパートナーシップのいずれかに少しでも関係する場合は、売買契約書に署名する前に帰属の計算を行ってください。署名した後では手遅れです。

ルール2：未払金に対するマッチング・ルール

第267条(a)(2)項は、別のタイミング操作の問題を扱っています。それは、発生主義の支払者が1年目に費用を控除し、一方で関連する現金主義の受領者が2年目になるまで（あるいは永久に）その収益を計上しないというケースです。マッチング・ルールは、「支払者の控除は、受領者が実際に収益を計上するまで繰り延べられる」と定めています。

このルールが適用される典型的なパターン

Cコーポレーションが、100%株主である従業員に対して支払う15万ドルの期末ボーナスを未払計上した場合。法人は1年目に控除を望みますが、株主は給与が支払われた時に収益を報告します。法定の期間内に支払われない限り、法人は1年目にこれを控除することはできません。
パートナーシップが、60%の持分を持つパートナーからの借入金に対して利息費用を未払計上した場合。パートナーシップは当期の控除を望みますが、パートナーは現金で受け取った時に利息を報告します。
支配下にある法人が、オーナーである賃貸人に対して、関連当事者間リースに基づく賃料を未払計上した場合。

2.5ヶ月のセーフハーバー

実務的な回避策があります。未払額が支払者の課税年度終了後2.5ヶ月以内に実際に支払われた場合、通常、マッチング・ルールによって控除が凍結されることはありません。多くの同族企業が採用しているパターンは以下の通りです：

12月31日までに、期末ボーナス、賃料、利息、および管理手数料を未払計上する。
3月15日までに小切手を発行し、決済を完了させる。
支払日を記録に残す。

この期間を過ぎてしまうと、控除は関連する受領者が実際に収益を計上する年度までずれ込みます。これはしばしば永久的な税率のミスマッチを引き起こし、K-1（所得配分表）に関する不愉快な議論を招くことになります。

マッチング・ルールが適用されないケース

**第707条(c)項に基づくパートナーへの保証支払（Guaranteed payments）**は、第267条(a)(2)項によって繰り延べられることはありません。これらには独自のルールがあります。
支配グループのメンバー間における通常の事業過程での棚卸資産の売買には、特にクロスボーダーの文脈において、特定の除外規定が存在します。
小規模なマイノリティ・パートナーを持つ適格パートナーシップについては、特定の低所得者向け住宅に関する例外が存在します。

2017年に追加された別の関連規定である第267A条は、ハイブリッド実体やハイブリッド取引への支払いに対処するものであり、それ自体が別個の専門領域です。クロスボーダーの関連当事者間債務がある場合は、専門家に相談すべき案件です。

第267条を触発するよくある間違い

税務調査でこれらのルールが問題になる際、以下の5つの間違いが繰り返し見られます：

「自分は所有していない」からルールは適用されないと思い込む。 みなし所有は、配偶者、子供、親、兄弟姉妹、自身が設定した信託、および一部所有する実体を通じて株式を帰属させます。第267条が適用されるために、損失資産の買い手があなた自身の確定申告書に登場する必要はありません。
認められない損失をそのまま報告してしまう。 申告者が、そのまま通ることを期待してForm 8949やForm 4797で損失を主張することがあります。短期的には通るかもしれませんが、税務調査ではその控除は取り消され、買い手の利益相殺も（誰も追跡していないため）リスクにさらされます。
買い手に簿価メモ（basis memo）を渡すのを忘れる。 認められなかった損失は、買い手が後に売却する際にその存在を知らなければ、買い手の役には立ちません。5年後、10年後において、その記録があるかどうかが、架空の利益に対して税金を払うか、ゼロとして報告できるかの分かれ目となります。
2.5ヶ月のボーナスルールを自動的なものとして扱う。 このルールは「実際の支払い」を求めており、単にボーナスを別の未払金勘定に「振り替える」仕訳だけでは不十分です。IRSは、小切手の日付が4月以降になっている未払報酬の控除を定期的に否認しています。
関連当事者間ローンの証憑記録を無視する。 株主またはパートナーからの借入金に対して発生する利息は、第267条(a)(2)項による繰り延べが最も頻繁に発生する項目です。利率、条件、および実際の現金支払日を文書化してください。

適切な記帳がいかにして罠を回避するか

第267条は一見恐ろしく見えますが、その苦痛のほとんどは事務的なものです。この規則は、クリーンな元帳を通じて、誰が何を所有していたか、いつ支払いが完了したか、そして資産とともにどのような取得価額（ベース）の事実が移動したかを証明できる申告者に報いるものです。

報われるいくつかの習慣：

勘定科目表で関連当事者をタグ付けする。 関連当事者への貸付金、関連当事者への家賃、関連当事者への報酬のために、明確な総勘定元帳科目を作成します。年末のプランニングが始まるとき、1つのクエリで第267条の対象となるすべての項目を見つけ出すことができます。
「否認損失レジスタ」を維持する。 関連当事者への売却により損失が否認されるたびに、資産の識別情報、売却者の修正取得価額（アジャステッド・ベース）、売却価格、否認額、買主、および買主の新しい取得価額を記録します。買主が最終的に売却するとき、そのレジスタはクリーンな第267条(d)項の相殺データとなります。
未払の関連当事者費用を毎月照合する。 エイジング・レポート（滞留分析表）が手元にあれば、2.5ヶ月の支払い期限を忘れることは難しくなります。2月に決済されるはずだった項目が5月になっても帳簿に残っている場合、それは控除が密かに翌年にずれ込んでいることを意味します。
支払日を仕訳だけでなく銀行の証跡と紐付ける。 第267条における「支払い済み」とは、実際に資金が移動したことを意味します。通常、決済された小切手、ACH、または電信送金です。銀行の取引明細書こそが、監査に対応できる証拠となります。

プレーンテキスト会計は、このような監査に耐えうる記帳を非常に容易にします。すべての取引が、バージョン管理可能で人間が監査可能な読みやすいファイル内の1行であるため、一般的なコマンドラインツールを使用して10年分の履歴を検索し、取得価額のメモや関連当事者のスケジュールを数分で作成できます。

第267条を回避するための再編

取引のタイミングと構造をコントロールできるのであれば、損失が確定する前にいくつかの選択肢があります。

真に無関係な第三者に売却する。 同族グループ外の真正なアームズ・レングスの買主であれば、売主の損失を維持できます。
関係が解消されるまで待つ。 関連当事者のステータスが変化しようとしている場合（離婚の成立、支配法人の所有権が50%の閾値を下回る直前など）、カレンダーのタイミングが重要になります。
無関係な相手方との公正市場価値でのセール・アンド・リースバックを利用する。 関連企業に資産を譲渡するのではなく、外部の当事者からのリースを通じて営業上の利用を構造化します。
そもそも売却すべきかどうかを再検討する。 売却の唯一の理由が損失の計上（タックスロス・ハーベスティング）であり、買主が関連当事者になる予定である場合、より良い税務上の手段（適用可能な場合の1031条交換、相殺プランニングにおける含み益のある資産の寄付、または単なる保有）が存在することがよくあります。
未払費用のパターンの場合、小切手を切る。 99%のケースにおいて、2月下旬の支払いは、控除を繰り延べるよりも安く済みます。

迷ったときは、契約書に署名する前に、損失が認められる場合と否認される場合の両方のパターンで取引をモデル化してください。第267条への対応を誤った場合の限界税率コストは、通常、1時間のコンサルティング費用よりも高くつきます。

クイック意思決定チェックリスト

関連当事者間の取引を完了する前に、以下のリストを確認してください。

買主は第267条(b)項に基づき自分と関連があるか？親族リストおよび間接所有規則を確認してください。
その取引は損失を発生させるか？「はい」の場合、267条(a)(1)項に基づく否認を想定し、買主の267条(d)項による相殺のための取得価額を文書化してください。
その取引は、発生主義の支払人から現金主義の関連受取人への未払費用か？「はい」の場合、2.5ヶ月以内に支払う計画を立ててください。
その資産は特別例外（完全清算、ウォッシュセール規定、低所得者向け住宅パートナーシップ）の対象か？
否認された損失を数年間にわたって追跡できる体制が整っているか？

5つのポイントすべてが青信号であれば、その取引を進めても安全であるというサインです。どれか一つでも赤信号があれば、慎重になるべき合図です。

最初から監査に対応できる関連当事者の記録を維持する

同族経営の事業を運営している場合でも、小規模な持株会社やパートナー同士がたまたま親族であるパートナーシップを運営している場合でも、第267条による不意打ちとクリーンな申告の差は、ほとんどの場合、帳簿の質にあります。Beancount.io は、プレーンテキストでバージョン管理された会計環境を提供します。ここでは、すべての関連当事者への貸付、リース、未払金、および取得価額の調整が、監査・検索・信頼が可能な読みやすいファイルに保存されます。無料で開始して、ルールをより管理しやすくするために、なぜ開発者や財務のプロフェッショナルがプレーンテキスト会計を頼りにしているのかを確かめてください。