プライベート・エクイティ（PE）のジェネラル・パートナー（GP）が、買収から33ヶ月後にポートフォリオ企業の売却を完了させたとします。会議室ではシャンパンが振る舞われ、記念碑（トゥームストーン）には立派な内部収益率（IRR）が刻まれ、帳簿上は連邦税率20%が適用されるはずの長期キャピタルゲインが計上されます。しかし、3月にK-1の脚注が届き、ワークシートAの数字が合わないことに気づいたとき、GPはその利益のうちキャリー分（成功報酬分）の全額が短期利益として再区分され、37%で課税されることを知ります。資産がゴールラインをわずか3ヶ月早く通過してしまったために、9桁（億ドル単位）のイグジットに対して17パーセントポイントもの税率の差が生じたのです。
これが、内国歳入法第1061条が「適用パートナーシップ持分」（API）を保有するファンドマネージャーに仕掛けた罠です。2017年の減税・雇用法（TCJA）によって制定され、2021年1月に内国歳入庁（IRS）が規則案（TD 9945）を確定させました。2021年12月31日以降に提出されたすべてのK-1において、ワークシートAおよびワークシートBによる報告メカニズムが稼働しています。2026年現在、ヘッジファンド、プライベート・エクイティ、ベンチャーキャピタル（VC）、不動産ファンド、あるいはファンド・オブ・ファンズにおいて、信頼に足るすべての監査チームは第1061条のファイルを完備しています。これを怠ったチームは、リターンを修正申告したか、あるいはその直前にあります。
一言で言えば何が問題か
第1061条は、対象となる資産の保有期間が3年（36ヶ月）を超えない限り、APIから生じる長期キャピタルゲインを短期利益として再区分します。税法の大部分では、12ヶ月超の保有期間を長期として扱いますが、キャリー（成功報酬）についてはそのハードルが36ヶ月に引き上げられます。13ヶ月目から36ヶ月目の間のギャップは「再区分ゾーン」となり、連邦税率が20%（プラス3.8%のNIIT）から37%（プラス3.8%のNIIT）へと跳ね上がります。
このルールが直感に反する理由は2つあります。
- キャリー保有者のみが影響を受ける。 サービスを提供しない投資家であるリミテッド・パートナー（LP）は資本持分を保有しており、同じ利益の分配分を長期として報告します。したがって、ファンドレベルでの同じ1ドルの利益が、K-1を誰が読むかによって2通りの方法で報告されることになります。
- パートナーシップ・レベルでの資産保有期間が支配する。 ファンドマネージャー個人の所有期間によって利益が救われることはありません。ファンドがポートフォリオ企業を30ヶ月保有して売却した場合、GPがファンドの最初のクロージングから何年もキャリー利益（持分）を保有していたとしても、そのキャリー分は再区分されます。
これらを組み合わせると、このルールはファンドマネージャーが関与するあらゆる利益確定イベントを静かに攻撃することになります。
何が適用パートナーシップ持分（API）に該当するか
APIとは、**適用事業（ATB）**における実質的なサービスの提供に関連して、納税者に譲渡された、または納税者によって保持されるパートナーシップ持分を指します。第1061条(c)に基づき、ATBとは以下のいずれか、または両方で構成される事業を指します。
- 資本の調達または返還、および
- (a) 「特定資産」への投資もしくは開発、または (b) そのような投資のための特定資産の特定。
特定資産には、おなじみのものが並びます：有価証券、商品、賃貸用または投資用の不動産、現金および現金同等物、上記に関連するオプションまたはデリバティブ契約、および特定資産に関連する範囲でのパートナーシップ持分です。平たく言えば、ヘッジファンド、PEファンド、VCファンド、不動産ファンド、ファンド・オブ・ファンズ、クレジット・ファンドなどが該当します。投資管理機能を持たない事業会社は、通常このルールの対象外です。
「実質的なサービスの提供に関連して」という条件が、利益持分（プロフィット・インタレスト）やプロモートを受け取る創業者、GP、および管理会社のプロフェッショナルたちを網羅します。単に小切手を切るだけの人物にパートナーシップ持分を付与してもAPIは発生しませんが、案件を動かす人物に付与すればAPIとなります。
実務における再区分計算
この仕組みは、2つの規則と2つのワークシートによって運用されます。ファンドはまず、API 1年分配分相当額（1年超保有のパートナーシップ資産から生じるAPI保有者の純長期キャピタルゲインの分配分）を計算します。次に、それとは別にAPI 3年分配分相当額（3年超保有の資産から生じる利益に限定した同等の数値）を計算します。これら2つの数値の差額が**再区分額（Recharacterization Amount）**となり、API保有者の個人申告において長期から短期へと変換されます。
PEファンドマネージャーを例にした簡略化された例：
- ポートフォリオ企業A：22ヶ月保有、4,000万ドルの利益で売却。GPのキャリー分：800万ドル。
- ポートフォリオ企業B：48ヶ月保有、2,500万ドルの利益で売却。GPのキャリー分：500万ドル。
- ポートフォリオ企業C：30ヶ月保有、400万ドルの損失で売却。GPのキャリー分：(80万ドル)。
API 1年分配分相当額：800万ドル + 500万ドル − 80万ドル = 1,220万ドル API 3年分配分相当額：500万ドル = 500万ドル（36ヶ月を超えたのは企業Bのみ） 再区分額：1,220万ドル − 500万ドル = 720万ドル
この720万ドルは、フォーム8949で「第1061条の調整（Section 1061 Adjustment）」として報告され、短期利益として再区分され、普通所得税率で課税されます。連邦税37%にNIIT 3.8%を加えると、長期扱いと比較した追加の連邦税は、およそ 720万ドル × (40.8% − 23.8%) = 122万ドルにものぼります。これは一人のファンドマネージャーの一年間の負担額です。
このパターンを、8つのポートフォリオ企業、4人のGP、そして多くのエグジットが24ヶ月から42ヶ月の間に発生するという典型的なPEの保有曲線を持つファンドに当てはめると、その金額は急速に膨れ上がります。
資本持分の例外（とその適用を失いやすい理由）
セクション1061(c)(4)は、資本持分を除外しています。「資本持分への割り当て」は、パートナーが実際に拠出した資本額（または付与時にセクション83に基づき課税対象となった額）に見合ったパートナーシップ資本の分配を受ける権利を表す場合、API（該当パートナーシップ持分）としての取り扱いから除外されます。つまり、GP（ジェネラル・パートナー）がLP（リミテッド・パートナー）と共にファンドに自己資金を投じた場合、その利益の比例部分は3年ルールの対象にはなりません。
問題は文書化です。最終規則1.1061-3(c)(3)では、資本持分への割り当てが、資本総額の5%以上を保有する重要かつ無関係な非サービス提供パートナーへの割り当てと「合理的に類似」していることを求めています。パートナーシップ契約にはこれらの条件を反映させる必要があり、パートナーシップは、資本持分の割り当てとAPIの割り当てを明確に区別した、同時期の帳簿および記録を維持しなければなりません。
ファンドマネージャーがこの例外で躓くポイントは3つあります。
- GPへの優先的な割り当て。 GPのコミットメントに対して、LPが受け取れないサイドレター上の利益（手数料の割引、有利なウォーターフォールなど）がある場合、規則により割り当て全体がAPIとして扱われるリスクがあります。
- 個別の追跡の欠如。 資本とキャリーを単一の資本勘定にまとめ、年度末に逆算して算出する方法は、監査で例外適用を失う最短の道です。
- 再投資されたキャリー。 再投資されたAPI収益には有利なルールが適用されます。つまり、テスト目的では資本持分として扱われます。しかし、これらは後から再構成するのではなく、再投資の時点で特定されていなければなりません。
ここではセクション83(b)の選択も影響します。ファンドマネージャーが清算価値がゼロではないプロフィット・インタレスト（利益持分）を受け取った場合、83(b)選択を行うことで、付与時点での普通所得の認識を確定させ、基礎となる資本の保有期間を開始させることができます。この選択を行わないと、付与後の含み益が完全に誤った税区分に分類されてしまう可能性があります。
API持分の売却に関するルックスルー・ルール
セクション1061(d)は、容易な出口を封じます。ファンドマネージャーがAPIを取得から3年以内に、関連当事者（家族、支配下にあるパートナーシップ、セクション1061(d)(2)に記載された特定の関連事業体）に売却した場合、その売却による長期利得は短期利得として再区分されます。IRSは、GPがキャリーを協力的な親族に譲渡し、資産売却を長期キャピタルゲインとして処理することを望んでいません。
最終規則では、API保持者がAPI自体を売却する場合の**ルックスルー・ルール（Lookthrough Rule）**も課しています。パートナーシップが3年の長期利得を生成しない資産（すなわち、パートナーシップによる保有期間が36ヶ月未満の資産）を保有している場合、売却者のAPI売却による利得は、その基礎となる構成を反映するように再区分されます。実質的な影響として、GPはファンドの基礎となる出口を待つ代わりに、キャリード・インタレストを第三者に売却することで3年ルールを回避することはできません。
セクション1061が適用されないもの
この条文の範囲は意図的に限定されています。以下のものは再区分されません。
- セクション1231の利得。 事業の用に供される不動産は、セクション1061の対象外です。不動産ファンドは、セクション1231の取り扱いに適格な物件に限り、ここで大きな恩恵を受けます。
- 適格配当。 パートナーシップを通過する配当所得は、他の条件を満たせば適格配当のままとなります。
- セクション1256契約の利得。 60/40の特性ルールが適用されます。
- C株式会社であるAPI保持者。 セクション1061(c)(4)(A)は、C株式会社（C-corp）が保有する持分を除外しています。IRSは2018年に、S株式会社（S-corp）を使用してキャリーを包み込む回避策を封じましたが、C株式会社の保持者は依然としてこの制度の対象外です。
- 上記の例外を満たす資本持分。
各除外項目はプランニングの機会であり、それぞれがすでに訴訟や多量なコメントの対象となった規則によって監視されています。
報告義務：ワークシートAおよびワークシートB
2021年12月31日以降に終了する課税年度について、パートナーシップは各API保持者にワークシートAを提供し、1年および3年の分配分（Distributive Share Amounts）を報告しなければなりません。これはフォーム1065のスケジュールK-1のボックス20、コードAM（および添付書類）に表示されます。API保持者は次に、ワークシートBと2つの補助テーブルを使用して「再区分額（Recharacterization Amount）」を計算し、そのパッケージを個人確定申告書に添付し、スケジュールDに当初の長期利得を報告した上で、短期への変換を示す**「Section 1061 Adjustment」というラベルを付けたフォーム8949のエントリ**を提出します。
経験豊富な申告書作成者でも陥りやすい報告の罠がいくつかあります。
- **RIC（投資会社）およびREIT（不動産投資信託）**は、セクション1061の情報をスケジュールK-1ではなく、フォーム1099-DIVで報告します。同じ項目をK-1の脚注として扱う所有者は、再区分の処理を見落とします。
- セクション1250の未回収利得（Unrecaptured Section 1250 Gain）および収集品の利得については、最終規則が完全な計算ガイダンスを見送ったため、合理的な方法が必要となります。ほとんどの事務所はプロラタ（按分）による再区分を適用しています。
- APIプロパティの現物分配。 含み益のある資産をAPI保持者に分配する場合、規則1.1061-5に基づく「みなし売却ルール」が発動し、分配そのものにおいて本来は長期であったはずの利得が短期に変換される可能性があります。
ワークシートの欠落はIRSの監査を招きやすくなります。なぜなら、スケジュールDの長期利得と、最終的なセクション1061の脚注との間の不一致は機械的で検出が容易だからです。
2026年に向けた戦略的施策
ファンドマネージャーは3年ルール（three-year rule）を消し去ることはできませんが、それを考慮した運用は可能です。
- 可能な限り保有期間を延ばす。 ポートフォリオ企業の売却を34ヶ月目ではなく38ヶ月目に行うことで、キャリー（成功報酬）部分の税率は37%から（NIITを含めて）23.8%へと変わります。経済合理性が許す限り、出口（エグジット）を36ヶ月以降に延ばすことが最も明白な対策です。
- 資本持分例外（capital interest exception）を最大化する。 実際の資本を投入し、それを明確に文書化してください。パートナーシップ契約と資本勘定元帳に、個別の配分フローが反映されていることを確認します。
- ファンド・ビークルをまたいで取得日と処分日をずらす。 コンティニュエーション・ファンド（継続ファンド）、セカンダリー、または共同投資スリーブを組み合わせることで、特定のAPI（適用パートナーシップ持分）保持者に流れる保有期間の構成を変更できます。
- 第1231条の性質（Section 1231 character）を検討する。 第1231条に基づく利得として適格となるよう案件を再構成する不動産スポンサーは、適格部分について第1061条の適用を回避できます。
- すべての記録を発生の都度（contemporaneously）追跡する。 第1061条の監査の成否は、配分が行われたその日に、パートナーシップの帳簿が資本（capital）とキャリー（carry）を区別していたかどうかにかかっています。翌年3月になってからの再構築は、精査に耐えられることはほとんどありません。
- 法改正を注視する。 キャリー利得（Carried interest）の改革は議会で繰り返し浮上しており、保有期間を5年に延長する案から、完全な普通所得（ordinary income）としての取り扱いまで、さまざまな提案がなされています。英国は2025年に税率を引き上げ、2026年からはキャリーを普通所得として扱う予定です。米国のファンドマネージャーは、ルールは緩和されるよりも厳格化されると想定すべきです。
避けるべき一般的な間違い
- パートナーの保有期間とパートナーシップの保有期間を混同する。 重要なのは、資産（アセット）の保有期間です。
- GPコミットメント資金を自動的に資本持分として扱う。 発生時の文書化がなければ、それらは資本持分とはみなされません。
- 内部再編において第1061(d)条を失念する。 「構造を整理する」ためにキャリーを関連ビークルに移転することは、即座に性質の再認定（recharacterization）を引き起こす可能性があります。
- 「LPには不要だから」とワークシートA（Worksheet A）を省略する。 API保持者がいるすべてのパートナーシップは、たとえ一人のパートナーしか見ない場合であっても、このワークシートを作成しなければなりません。
- S法人（S-corp）による回避策が有効だと仮定する。 それらは機能しません。IRS（米内国歳入庁）は、通達2018-18および最終規則においてその道を封じました。
ファンドの記録を監査対応可能な状態に保つ
第1061条の監査パターンは単純です。IRSはK-1を抽出し、ワークシートAを資本勘定元帳と照合し、資本持分の配分が計上日にAPIの配分とは別に追跡されていたことを証明するようパートナーシップに求めます。透明性が高く、バージョン管理された帳簿を維持しているファンドは、その対話を容易に乗り切ることができます。スプレッドシートによる後付けの再構築に頼るファンドは、そうはいきません。
Beancount.io は、ファンド会計士に、タイムスタンプ付きですべての配分を記録し、APIと資本持分で勘定科目を分離し、監査人が逆算（リバースエンジニアリング）ではなくソースデータから計算を再現できる、プレーンテキストでGit管理された元帳を提供します。ブラックボックスもベンダーロックインもありません。CFOと税務顧問の両方が監査できる、人間が読める帳簿です。無料で始める をクリックして、なぜファンドマネージャー、ファミリーオフィス、金融のプロフェッショナルがプレーンテキスト会計に切り替えているのかをご確認ください。