50年近くの間、州法の下で「有限責任組合員（リミテッド・パートナー）」の持分を持つパートナーは、パートナーシップ利益の分配分を自営業税の対象外として扱ってきました。彼らは給与に相当する「保証支払額（guaranteed payment）」をスケジュールSEで報告し、その部分に対して15.3%を支払い、残りの利益については課税を免れてきました。しかし、2023年末、米国租税裁判所はSoroban Capital Partnersという投資会社に対し、第1402条(a)(13)項にある「有限責任組合員として（limited partner, as such）」という文言は、単なる州法上の呼称ではなく、実態を伴う事実関係（fact pattern）を指しているとの見解を示しました。2025年5月、本格的な裁判を経て、租税裁判所はその基準を適用し、Sorobanの3名の主要パートナーが、長年除外していた数千万ドルの分配利益（distributive share）に対して自営業税の納税義務を負うとの判決を下しました。
もしあなたがファンドマネージャー、プライベート・エクイティ・ファンドのサービス・パートナー、法律事務所の持分保有者、あるいは州法上のLPに所属する医師であれば、これまでのプランニング戦略の前提が崩れたことになります。何が変わったのか、新しい実態分析が実務においてどのように機能するのか、そして次のK-1サイクルの前にどのような対策を講じるべきかを解説します。
40年間定義されなかった法規定
第1402条(a)(13)項が制定された1977年当時、有限責任組合（リミテッド・パートナーシップ）はほぼ例外なく投資手段として利用されていました。この規定は、自営業純利益から「第707条(c)項に規定される保証支払額を除き、有限責任組合員としての所得または損失の項目の分配分」を除外するものです。「としての（as such）」というフレーズは土壇場で付け加えられました。1977年当時、有限責任組合員といえば、石油・ガス税務シェルターに投資するリタイアした歯科医のような人々を指し、ファンドを運営する当事者ではないということが共通認識であったため、その文言の意味を疑問視する者はその後40年間現れませんでした。
1997年、IRSはこの境界線を明確にしようと試みました。財務省規則案（Reg. 1.1402(a)-2）において、経営権限、個人的責任、および従事時間の3つの要素に基づく基準を提案したのです。しかし、この提案は政治的な猛反発を招きました。議会は1997年納税者救済法第935条を可決し、1998年7月1日まで財務省がこの件に関する暫定または最終規則を発行することを禁じる凍結期間（モラトリアム）を課しました。凍結期間は予定通り終了しましたが、提案された規則が最終化されることはありませんでした。その後4半世紀にわたり、パートナーシップとIRSは理論的な空白の中で議論を続けてきました。
その空白は、徐々に判例によって埋められていきました。Renkemeyer, Campbell & Weaver, LLP事件（136 T.C. 137, 2011）において、租税裁判所はカンザス州のLLPに所属する3名の弁護士による有限責任組合員の主張を退け、議会が意図したのは受動的な投資家、つまりその収益が個人的サービスへの対価ではなく「投資に対するリターンとしての性質」を持つ人々のみを除外することであると判じました。Castigliola事件（T.C. Memo. 2017-62）でも、ミシシッピ州の法律事務所のLLCメンバーに対し同様の論理が適用されました。これらはいずれも専門職に関わるケースであり、州法上のLPですらないパススルー事業体に関するものでした。そのため、実際に実務を行っている州法上のLPの有限責任組合員という、より困難なケースの解決には至りませんでした。
そのケースこそが、Soroban事件でした。
Soroban I：租税裁判所による基準の選定（2023年）
Soroban Capital Partners LPは、デラウェア州に本拠を置く投資顧問会社です。エリック・マンデルブラット、ガウラヴ・カパディア、スコット・フリードマンの3名の主要メンバーは、無限責任組合員（GP）であるSoroban Capital Partners GP LLCを通じて、直接的および間接的に持分を保有していました。各メンバーはサービス提供の対価として第707条(c)項に基づく保証支払額を受け取り、その部分について自営業税を報告していました。同時に、彼らは有限責任組合員としての持分を通じて多額の通常事業所得の配分も受けており、2016年と2017年の合計で1億4000万ドルを超えるその分配分は、第1402条(a)(13)項に基づき自営業税（SECA）から除外されていました。
IRSはSorobanの申告を修正し、Sorobanは訴えを提起しました。2023年11月、一部略式判決（partial summary judgment）の申し立てに対し、租税裁判所（161 T.C. No. 12）は、あるパートナーが「有限責任組合員として」に該当するかどうかは、州法上のステータスのみでは決定できないとの判断を下しました。「としての（as such）」というフレーズは、議会が形式ではなく実態を重視していたことを示唆していると裁判所は推論しました。そして、Renkemeyer事件で導入されたものと同じ「実態分析（functional analysis）」を適用すべきであるとしました。裁判所は双方の略式判決の申し立てを却下し、本裁判へと進めました。
この決定は、全米のあらゆるファンドマネージャーにとってのタックス・プランニングの構図を静かに塗り替えました。州法上のLPという呼称は、もはや安全地帯（セーフハーバー）ではなくなったのです。焦点は「実態分析において実際に何が求められるのか」に移りました。
Soroban II：実務における実態分析（2025年）
2024年に公判が行われ、租税裁判所は2025年5月28日に T.C. Memo 2025-52 として意見書を発行しました。100ページに及ぶ記録の検討を経て、裁判所は3名の主要メンバーのいずれも、第1402条(a)(13)項の目的における有限責任組合員には該当しないと結論付けました。彼らの分配利益の全額が、自営業所得として再分類されました。
裁判所は、固定的な多要素チェックリストの作成を避け、実態分析はあらゆる関連する事実と状況を考慮し、以下の3つの検討軸を中心に構成されると発表しました：
- パートナーシップの所得の源泉。その資金はどこから生じているか？リスクにさらされた資本によって生み出されたものか、あるいはパートナーの労働によるものか？
- 所得創出におけるパートナーの役割。パートナーの時間、スキル、判断は、パートナーシップの収益を生み出すために不可欠なものか？彼らは取引の交渉、ポートフォリオの管理、事業体に代わっての署名、従業員の雇用や解雇、投資委員会への出席、あるいは外部に対する会社の代表を行っているか？
- 分配利益と出資額の関係。その配分は、投資資本に対するリターンとして経済的に整合しているか？あるいは、実態は「有限責任組合員」の持分を経由させた報酬に過ぎないのではないか？
Sorobanに当てはめると、主要メンバーにとって事実は過酷なものでした。彼らは会社での業務をフルタイムの仕事として扱い、年間2,300時間から2,500時間従事していました。契約上、会社に専念することが義務付けられ、外部での投資機会を追求することは禁止されていました。3人のうち2人は資本を全く出資していませんでした。会社のマーケティングでは、顧客が投資する理由としてこれら3名の個人の専門知識が強調されていました。裁判所は、その分配利益は提供されたサービスの対価であり、有限責任組合員という衣装をまとったものに過ぎないと結論付けました。
同時期に出されたもう一つの租税裁判所の意見書、Denham Capital Management, LP（T.C. Memo. 2024-114）も、別の投資マネージャーに対し、事実関係に基づき同様の結論に達しました。これらの一連の判決により、SECA税の有限責任組合員除外規定に関するIRSのコンプライアンス・キャンペーンは、単発の挑戦ではなく、多角的な攻勢であることが鮮明になりました。
リスクにさらされているのは誰か？
この機能的テストの適用範囲は、ヘッジファンドをはるかに超えて広がっています。実際にビジネスを運営している個人が保有する「有限責任組合員（LP）」持分に対して収益分配の割り当てを行っている組織は、すべて再評価を行うべきです。これには以下が含まれます。
- ヘッジファンドおよびプライベート・エクイティ・マネージャー：パートナーレベルの投資委員会、ポートフォリオ・マネージャー、またはトレーディング責任者を擁する州法上のLPとして構成されているもの。
- 不動産スポンサーおよびデベロッパー：実務を担当するパートナーが保有する重層的なLP持分を通じて、無限責任組合員（GP）の経済的利益が流れる構造のもの。
- LPまたはLLPとして組織された法律事務所：案件の管理、アソシエイトの監督、およびビジネスの創出を行うエクイティ・パートナーを擁するもの。
- 医療、歯科、および獣医の診療所：医師がパートナーを兼ねる複数の所有者によるLPとして組織されているもの。
- コンサルティングおよび会計事務所：シニアパートナーが少額の保証支払い（Guaranteed payments）と多額の利益分配を受け取っているもの。
- 家族投資LP：家族が受動的に資産を保有するのではなく、自らビジネスを運営している場合。
要するに、パートナーシップの所得を生み出す労働と、それを受け取る「有限責任組合員」との間に乖離（daylight）がある場合、IRSは現在、その乖離は存在しないという有力な主張を持っています。
痛みを伴う数字
自営業税（SE税）が重要視されるのは、その税率が無視できないからです。2026年において、SECA（自営業寄付金法）は、自営業による純利益の最初の184,500ドルに対して15.3％（社会保障税12.4％＋メディケア税2.9％）を課し、それを超える金額に対しては一律2.9％のメディケア税を課します。合計稼得所得が20万ドル（独身）または25万ドル（合算申告）を超える場合の0.9％の追加メディケア税を加えると、賃金ベースを超えるパートナーの分配分に対する限界税率は3.8％になります。500万ドルの分配がある場合、それは以前は検討の遡上にすら上らなかった19万ドルの税金が、パートナーごと、年ごとに発生することを意味します。これに加えて、利息、さらにそのポジションに今後「実質的な根拠（Substantial authority）」を欠くと判断された場合には、第6662条に基づく正確性関連の罰則が科される可能性があります。
ほとんどの投資会社にとって、Soroban判決によるリスクの露出額は、時効が成立していない期間全体で8桁から9桁（数千万ドルから数億ドル）に達します。
引き続き有効な対策
租税裁判所は第1402条(a)(13)項を廃止したわけではありません。その適用を主張できる者の定義を厳格化したのです。真に受動的な有限責任組合員の持分は、依然として対象となります。判決文からは、以下の4つの計画的な指針が導き出せます。
- 労働と資本を分離する。 パートナーシップにアクティブなマネージャーとパッシブな投資家の両方がいる場合、労働を行わず報酬も受け取らない別個の事業体でLP持分を保有するようにします。労働に対する対価は、管理会社からのW-2給与、または第707条(c)項に基づく保証支払いを通じて支払われます。LP持分は投資資本のみを反映するものとします。
- 資本に意味を持たせる。 出資額、保有期間、および負担したリスクに比例しているように見える分配分は、再分類することが難しくなります。出資額に対して著しく不均衡な割り当ては、レッドフラッグ（警告信号）となります。
- サービスの不在を文書化する。 パートナーが真に受動的であるならば、パートナーシップ契約、運用手順、取締役会議事録、および委員会名簿にその旨が示されている必要があります。IRSが調査を開始すれば、時間記録、メールのパターン、および管理職の割り当てはすべて証拠資料（Discovery exhibits）となります。
- 第707条(c)項を誠実に扱う。 サービスに対する保証支払いは、旧法と新法の両方において依然として自営業税の対象です。給与を少額の保証支払いに圧縮し、残りを「有限責任組合員」の分配分に転嫁しようとする誘惑こそが、正にSoroban判決で租税裁判所が解体した構造そのものです。
通用しないこと：ラベルの貼り替え、書類上だけの再編、あるいは州法上の定義を持ち出すこと。機能的テストは、人々が実際に何をしているかを見ます。
帳簿付けとK-1への影響
パートナーシップは毎年、各パートナーの自営業所得のシェアをスケジュールK-1の14欄にコードA（自営業による純利益／損失）として報告する方法を決定しなければなりません。IRSは2022年様式1065の指示案を改訂し、パートナーシップに対してRenkemeyer機能的テストの適用を義務付ける文言を追加しましたが、最終版が公開される前にその文言は削除され、報告の判断はパートナーシップの手に委ねられました。
実務上、これは有限責任組合員の活動にリスクがあるパートナーシップにとって、3つの具体的な帳簿付けの変更を意味します。
- パートナーごとの時間管理。 パートナー、役割、活動ごとの大まかな時間記録であっても、受動性または活動性の貴重な証拠となります。これは、Soroban判決において租税裁判所が注目した最も重要な記録です。
- 資本勘定の健全性。 明確な拠出および分配の履歴とともに、正確な税務基準の資本勘定を維持してください。調査官は、累積拠出額と累積分配分を比較します。大きな隔たりは再分類を招きます。
- 報酬と分配の調整。 何を第707条(c)項の保証支払いとし、何を分配分とするかを決定する手法を文書化してください。その決定は、パートナーが望む自営業税の結果ではなく、パートナーが行った業務を反映したものである必要があります。
パートナーシップの会計記録は、K-1が提出される前に、これらの区別を裏付けていなければなりません。IDR（情報要求書）が届いてからでは遅いのです。プレーンテキストによる、バージョン管理された財務記録を利用すれば、2〜3年後に監査が入った際でも、拠出履歴、パートナーごとの時間、および保証支払いの背後にある計算を再構築することが劇的に容易になります。
訴訟はまだ終わっていない
Sorobanの主要メンバーは第2巡回区控訴裁判所に控訴しており、少なくとも1人の同様の納税者が、わずかに異なる根拠に基づいて基準を再設定する、有利な第5巡回区の判決を勝ち取っています。最高裁判所が巡回区間の判断の相違を解消するか、議会が制定法を改正するまでは、第2巡回区以外のパートナーシップは、Soroban自体が欠いていた訴訟上の交渉力（レバレッジ）を持つ可能性があります。しかし、そのレバレッジはあくまでも税務調査におけるレバレッジに過ぎません。Sorobanの判決が覆されるという前提で現在の申告方針を決定することは、支持可能な根拠に基づいて体制を再構築することよりもリスクの高い賭けとなります。
初日から税務調査に対応可能なパートナーシップの帳簿を維持する
Soroban後の時代は、ドキュメンテーション（文書化）の成否によって決まります。明確な出資勘定履歴、正当性を主張できる勤務記録、そして利益分配分と投資資本を結びつける一貫した説明を提示できるパートナーシップは、有利な立場で交渉できるでしょう。それができないパートナーシップは、利息を含めた追徴課税を支払うことになります。Beancount.ioは、すべての出資、割り当て、確定給付（Guaranteed Payments）に対して完全な透明性を提供するプレーンテキスト会計を実現します。これらはバージョン管理され、クエリが可能で、税務顧問が必要とするあらゆる形式でエクスポートできます。無料で始めることで、機能分析（Functional Analysis）のレビューにも耐えうるパートナーシップ記録を構築しましょう。