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Choisir la bonne structure juridique est l'une des décisions les plus importantes que vous prendrez en tant qu'entrepreneur. Ce choix affecte tout, de vos obligations fiscales et de la protection de votre responsabilité personnelle à votre capacité à lever des capitaux et à attirer des investisseurs.

Pour la plupart des propriétaires d'entreprises en phase de démarrage, la décision se résume à deux options populaires : la constitution d'une Société C (C Corp) ou d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Chaque structure offre des avantages et des compromis distincts qui peuvent avoir un impact significatif sur la trajectoire de votre entreprise.

Ce guide complet vous aidera à comprendre les différences fondamentales entre les Sociétés C et les SARL, vous permettant de prendre une décision éclairée qui correspond à vos objectifs commerciaux.

Comprendre les Sociétés C​

Une Société C est une entité commerciale légale qui existe séparément de ses propriétaires. Cette séparation est plus qu'une simple formalité juridique : elle a de profondes implications en matière de fiscalité, de responsabilité et de gouvernance d'entreprise.

Fonctionnement des Sociétés C​

Lorsque vous constituez une Société C, l'entreprise devient son propre contribuable. La société dépose ses propres déclarations de revenus et paie l'impôt sur le revenu des sociétés sur ses bénéfices. Lorsque ces bénéfices sont distribués aux actionnaires sous forme de dividendes, les actionnaires paient alors l'impôt sur le revenu des personnes physiques sur ces dividendes. Cela crée ce que l'on appelle communément la « double imposition ».

Les Sociétés C doivent maintenir une structure formelle avec un conseil d'administration élu par les actionnaires. Le conseil supervise les principales décisions de l'entreprise et veille à ce que l'entreprise opère dans le meilleur intérêt des actionnaires. Les réunions régulières, la tenue de registres détaillés et les statuts formels sont des exigences obligatoires.

Constitution d'une Société C​

Pour créer une Société C, vous devrez :

1. Choisir un nom commercial unique qui soit conforme aux exigences de dénomination de votre État
2. Choisir votre État de constitution (le Delaware est célèbre pour ses lois favorables aux entreprises)
3. Déposer les statuts constitutifs auprès de l'État que vous avez choisi
4. Créer des statuts d'entreprise décrivant les procédures de gouvernance
5. Tenir une assemblée d'organisation pour élire les administrateurs et adopter les statuts
6. Émettre des certificats d'actions aux actionnaires initiaux
7. Obtenir un numéro d'identification d'employeur (EIN) auprès de l'IRS
8. Vous inscrire aux impôts d'État et obtenir les licences commerciales nécessaires

Avantages de la structure de Société C​

Forte protection de la responsabilité

Le voile corporatif protège les biens personnels des actionnaires contre les dettes commerciales et les jugements juridiques. Si la société est confrontée à des poursuites judiciaires ou à une faillite, les créanciers ne peuvent généralement pas saisir les biens personnels, les maisons ou les comptes bancaires des actionnaires.

Potentiel de croissance illimité

Les Sociétés C peuvent émettre plusieurs catégories d'actions, ce qui les rend attrayantes pour les sociétés de capital-risque et les investisseurs providentiels. Il n'y a pas de limite au nombre d'actionnaires, et vous pouvez facilement lever des capitaux en vendant des participations dans votre entreprise.

Attractif pour les investisseurs

Les capital-risqueurs et les investisseurs institutionnels préfèrent fortement investir dans les Sociétés C. La structure offre des pourcentages de propriété clairs, des stratégies de sortie simples et des avantages fiscaux pour certains types d'investisseurs.

Incitatifs pour les employés

Les Sociétés C peuvent offrir des options d'achat d'actions et des programmes de rémunération en actions pour attirer les meilleurs talents. Ces structures d'incitation sont bien établies, largement comprises et peuvent être de puissants outils de recrutement et de fidélisation.

Avantages fiscaux sur les bénéfices réinvestis

Bien que les Sociétés C soient soumises à une double imposition sur les bénéfices distribués, l'argent réinvesti dans l'entreprise n'est imposé qu'une seule fois au niveau de l'entreprise. Le taux d'imposition des sociétés actuel de 21 % peut être avantageux par rapport aux taux d'imposition sur le revenu des personnes physiques pour les propriétaires d'entreprises à revenu élevé.

Existence perpétuelle

Une Société C continue d'exister même lorsque les actionnaires changent, que les administrateurs démissionnent ou que les fondateurs partent. Cette continuité facilite la planification à long terme et assure la stabilité aux employés, aux clients et aux partenaires.

Inconvénients de la structure de Société C​

Problème de double imposition

L'inconvénient le plus important est de payer des impôts deux fois sur le même revenu. Tout d'abord, la société paie l'impôt fédéral sur le revenu des sociétés sur les bénéfices. Ensuite, lorsque ces bénéfices sont distribués sous forme de dividendes, les actionnaires paient l'impôt sur le revenu des personnes physiques. Cela peut réduire considérablement le revenu net perçu par les propriétaires.

Formation complexe et coûteuse

La constitution en Société C implique une quantité considérable de paperasse, de frais juridiques et de frais de dépôt. La conformité continue exige la tenue de registres détaillés, le dépôt de rapports annuels et le respect des formalités d'entreprise, ce qui peut prendre du temps et être coûteux.

Fardeau réglementaire

Les Sociétés C sont soumises à des réglementations strictes et à des exigences de conformité continues. Vous devrez tenir des assemblées annuelles d'actionnaires, tenir des procès-verbaux détaillés, déposer des rapports annuels auprès de l'État et vous conformer aux réglementations sur les valeurs mobilières si vous avez plusieurs investisseurs.

Moins de flexibilité opérationnelle

La structure formelle qui offre des avantages peut également créer une rigidité. Les décisions importantes nécessitent souvent l'approbation du conseil d'administration, les actionnaires doivent être informés des changements importants et le processus décisionnel peut être plus lent que dans les structures plus flexibles.

Comprendre les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL)​

Une SARL combine des éléments de sociétés et de partenariats, créant une structure commerciale flexible qui est devenue de plus en plus populaire auprès des entrepreneurs.

Fonctionnement des SARL​

Les SARL offrent une protection de la responsabilité similaire à celle des sociétés tout en conservant le traitement fiscal des partenariats ou des entreprises individuelles. L'entreprise elle-même n'est pas imposée : les bénéfices et les pertes sont plutôt « transmis » aux déclarations de revenus personnelles des propriétaires.

Les membres (propriétaires de SARL) déclarent les revenus de l'entreprise dans leurs déclarations personnelles et paient des impôts à leurs taux individuels. Cela évite le problème de la double imposition qui touche les Sociétés C.

Constitution d'une SARL​

La création d'une SARL est généralement plus simple que la constitution en société :

1. Choisir un nom commercial qui répond aux exigences de l'État
2. Déposer les statuts constitutifs auprès de votre État
3. Payer les frais de dépôt d'État requis (varient selon l'État)
4. Créer un contrat d'exploitation (recommandé même s'il n'est pas obligatoire)
5. Obtenir un numéro d'identification d'employeur (EIN) auprès de l'IRS
6. Vous inscrire aux impôts d'État et obtenir les licences nécessaires

Contrairement aux Sociétés C, les SARL n'ont pas besoin de conseil d'administration, d'assemblées générales annuelles formelles ou de structures de gouvernance d'entreprise étendues.

Avantages de la structure SARL​

Protection de la responsabilité sans complexité corporative

Les membres d'une SARL bénéficient d'une protection des biens personnels similaire à celle des actionnaires de sociétés, mais sans les formalités corporatives contraignantes. Votre maison, votre voiture et vos économies personnelles sont à l'abri des obligations de l'entreprise.

Imposition des revenus transférés

La SARL elle-même ne paie pas d'impôt fédéral sur le revenu. Au lieu de cela, les bénéfices sont transférés aux membres qui déclarent leur part dans leurs déclarations de revenus personnelles. Cela élimine la double imposition et se traduit souvent par des obligations fiscales globales moins élevées.

Déduction des revenus d'entreprise admissibles

Les propriétaires de SARL peuvent être admissibles à une déduction de 20 % sur les revenus d'entreprise admissibles en vertu de la loi fiscale actuelle, ce qui pourrait réduire encore davantage leur fardeau fiscal.

Flexibilité de la gestion

Les SARL peuvent être gérées par les membres (les propriétaires gèrent les opérations courantes) ou par un gestionnaire (les propriétaires nomment des gestionnaires). Vous pouvez structurer la prise de décision comme bon vous semble pour votre entreprise, sans formalités corporatives rigides.

Formation et maintenance simples

La constitution d'une SARL nécessite moins de paperasse et des coûts moins élevés que la constitution en société. La conformité continue est également plus simple : la plupart des États n'exigent qu'un rapport annuel et des frais.

Distribution flexible des bénéfices

Alors que les Sociétés C doivent distribuer les bénéfices au prorata de la propriété des actions, les SARL peuvent répartir les bénéfices et les pertes de la manière dont les membres en conviennent dans le contrat d'exploitation.

Options de propriété variées

Les SARL peuvent être détenues par des particuliers, d'autres SARL, des sociétés ou même des entités étrangères. Les SARL à membre unique sont également autorisées dans tous les États.

Inconvénients de la structure SARL​

Obligations fiscales liées au travail autonome

Les membres d'une SARL doivent généralement payer des impôts de travail autonome (15,3 % pour la sécurité sociale et l'assurance-maladie) sur la totalité de leur part des bénéfices. Dans une Société C, seuls les salaires sont assujettis à ces impôts, et non les dividendes.

Attrait limité pour les investissements

Les sociétés de capital-risque et de nombreux investisseurs institutionnels préfèrent les Sociétés C. Si vous prévoyez de lever des capitaux importants ou de devenir éventuellement une société ouverte, une structure de SARL peut compliquer ou limiter vos options de financement.

Complexité du transfert de propriété

L'ajout de nouveaux membres ou le transfert de participations dans une SARL nécessite généralement le consentement des membres existants et des modifications au contrat d'exploitation. Cela rend les changements de propriété plus complexes que la simple vente d'actions.

Réglementations étatiques variées

Les lois sur les SARL diffèrent considérablement d'un État à l'autre. Si vous exercez vos activités dans plusieurs États, vous devrez vous conformer aux différentes réglementations, exigences de dépôt et frais pour chaque juridiction.

Problèmes potentiels de dissolution

Dans certains États, les SARL peuvent être dissoutes lorsqu'un membre quitte, décède ou fait faillite, à moins que le contrat d'exploitation ne traite spécifiquement de la continuité. Cela peut créer de l'incertitude pour la planification à long terme.

Durée de vie limitée

Alors que les Sociétés C ont une existence perpétuelle, les SARL peuvent avoir une durée de vie limitée selon la loi de l'État et les termes du contrat d'exploitation.

Faire le bon choix pour votre entreprise​

Votre décision entre une Société C et une SARL doit être motivée par vos objectifs commerciaux spécifiques, vos plans de croissance et votre situation.

Choisissez une Société C si vous :​

• Prévoyez de lever du capital-risque ou de rechercher des investissements extérieurs importants
• Avez l'intention de devenir éventuellement une société ouverte par le biais d'un premier appel public à l'épargne
• Souhaitez offrir des options d'achat d'actions aux employés
• Prévoyez de conserver des bénéfices importants dans l'entreprise aux fins de réinvestissement
• Préférez une structure d'entreprise bien établie avec des rôles clairs
• Prévoyez de bâtir une entreprise à forte croissance avec un potentiel d'acquisition

Choisissez une SARL si vous :​

• Souhaitez éviter la double imposition
• Préférez la flexibilité opérationnelle et un minimum de bureaucratie
• Prévoyez de distribuer la plupart des bénéfices aux propriétaires plutôt que de réinvestir
• Avez un petit groupe de propriétaires qui s'entendent sur l'orientation de l'entreprise
• Ne prévoyez pas avoir besoin de financement par capital-risque
• Souhaitez des exigences de formation et de conformité continues plus simples
• Exploitez une entreprise de services ou une entreprise à petite échelle

Pouvez-vous changer d'avis plus tard ?​

Oui, mais avec des conditions. La conversion d'une SARL en Société C est relativement simple et courante lorsque les entreprises se préparent à lever du capital-risque. Cependant, la conversion d'une Société C en SARL peut entraîner d'importantes conséquences fiscales et est généralement plus compliquée.

De nombreux entrepreneurs commencent par une SARL pour plus de simplicité et la convertissent en Société C plus tard lorsqu'ils recherchent des investissements institutionnels. Cette voie peut bien fonctionner, mais il est toujours préférable de choisir soigneusement dès le début en fonction de votre vision à long terme.

Considérations supplémentaires​

Possibilités de planification fiscale​

Les deux structures offrent des possibilités uniques de planification fiscale. Les Sociétés C peuvent déduire les avantages sociaux des employés, comme les primes d'assurance-maladie et les cotisations de retraite. Les SARL offrent l'imposition des revenus transférés et la déduction des revenus d'entreprise admissibles. Consultez un professionnel de la fiscalité pour comprendre quelle structure offre de meilleurs avantages fiscaux pour votre situation particulière.

Facteurs propres à l'État​

Certains États imposent des impôts sur les franchises ou des frais annuels aux sociétés qui peuvent être importants. D'autres États ont des réglementations plus favorables pour les SARL. Faites des recherches sur les exigences de votre État avant de prendre une décision.

Flexibilité future​

Réfléchissez à l'endroit où vous voulez que votre entreprise soit dans cinq ou dix ans. Bien que vous puissiez effectuer une conversion entre les structures, il est plus facile et moins coûteux de choisir la bonne structure dès le départ plutôt que de la convertir plus tard.

Conclusion​

Les Sociétés C et les SARL offrent une protection précieuse en matière de responsabilité et peuvent servir d'excellentes bases pour la croissance des entreprises. Le bon choix dépend de vos besoins de financement, de votre trajectoire de croissance, de votre situation fiscale et de votre préférence pour la flexibilité opérationnelle par rapport à une structure formelle.

Si vous bâtissez une jeune entreprise à forte croissance qui aura besoin d'un investissement en capital-risque, une Société C est probablement votre meilleur choix malgré la double imposition. Si vous dirigez une petite entreprise rentable ou une entreprise de services professionnels où vous prévoyez de distribuer la plupart des bénéfices aux propriétaires, une SARL est probablement plus logique.

Prenez le temps d'évaluer soigneusement vos options, consultez des conseillers juridiques et fiscaux et choisissez la structure qui positionne le mieux votre entreprise pour la réussite. La décision que vous prendrez aujourd'hui influencera la trajectoire de votre entreprise pour les années à venir.

Démarrer une entreprise est excitant, mais l'une des décisions les plus importantes que vous prendrez se produit avant même d'ouvrir vos portes : choisir la structure juridique de votre entreprise. Ce choix affecte tout, de vos opérations quotidiennes et obligations fiscales à votre responsabilité personnelle et à votre capacité à lever des capitaux.

Comprendre vos options maintenant peut vous éviter des maux de tête importants (et de l'argent) à l'avenir. Décomposons chaque type de structure juridique afin que vous puissiez prendre une décision éclairée.

Qu'est-ce qu'une structure juridique ?​

Une structure juridique est la forme juridique sous laquelle votre entreprise opère. Elle détermine la façon dont votre entreprise est imposée, le montant de la responsabilité personnelle que vous encourez, les documents que vous devez déposer et la façon dont vous pouvez lever des fonds pour la croissance.

Considérez-la comme la fondation de votre entreprise. Tout comme vous ne construiriez pas une maison sans d'abord décider s'il doit s'agir d'une maison unifamiliale ou d'un immeuble à logements multiples, vous ne devriez pas lancer votre entreprise sans choisir la bonne structure juridique.

Les principaux types de structures juridiques​

Entreprise individuelle​

Ce que c'est : La forme de structure juridique la plus simple et la plus courante. Si vous travaillez à votre compte et que vous n'avez enregistré aucune structure juridique officielle, vous êtes automatiquement une entreprise individuelle.

Comment ça marche :

• Vous et votre entreprise êtes légalement la même entité.
• Tous les revenus de l'entreprise sont déclarés dans votre déclaration de revenus personnelle (formulaire 1040, annexe C).
• Aucun enregistrement formel n'est requis (bien que vous puissiez avoir besoin de licences locales).
• Si vous exploitez votre entreprise sous un nom autre que le vôtre, vous devrez déposer une Dénomination commerciale (DBA - Doing Business As).

Avantages :

• Facile et peu coûteux à mettre en place.
• Contrôle total sur toutes les décisions commerciales.
• Déclaration d'impôts simple : le revenu de l'entreprise est un revenu "transféré" dans votre déclaration personnelle.
• Formalités administratives et exigences réglementaires minimales.
• Tous les bénéfices vous reviennent directement.

Inconvénients :

• Responsabilité personnelle illimitée : vos biens personnels sont à risque si votre entreprise est poursuivie ou ne peut pas payer ses dettes.
• Difficile de lever des capitaux : vous ne pouvez pas vendre d'actions et les banques hésitent souvent à prêter.
• L'entreprise prend fin si vous décédez ou devenez incapable.
• Plus difficile de créer un crédit commercial distinct de votre crédit personnel.

Idéal pour : Les pigistes, les consultants et les entreprises à faible risque qui testent une idée avant de s'engager dans une structure plus formelle.

Société en nom collectif​

Ce que c'est : Lorsque deux personnes ou plus sont copropriétaires d'une entreprise et partagent les bénéfices et les pertes.

Comment ça marche :

• Peut être constituée par un simple accord verbal (bien qu'un accord de partenariat écrit soit fortement recommandé).
• Chaque associé déclare sa part du revenu de l'entreprise dans sa déclaration de revenus personnelle.
• Les associés partagent les responsabilités de gestion.
• Aucun enregistrement d'État formel n'est requis dans la plupart des cas.

Avantages :

• Simple à établir.
• Charge financière partagée.
• Compétences et ressources combinées.
• Imposition par transfert : les bénéfices ne sont imposés qu'une seule fois au niveau individuel.

Inconvénients :

• Chaque associé a une responsabilité personnelle illimitée.
• Les associés sont solidairement responsables des dettes de l'entreprise (ce qui signifie qu'un associé peut être tenu responsable de toutes les dettes).
• Risque de litiges entre les associés.
• Les actions de chaque associé peuvent lier l'ensemble de la société.

Idéal pour : Deux personnes ou plus qui démarrent une entreprise ensemble et qui souhaitent une structure simple, bien qu'une LLC offre souvent une meilleure protection pour des opérations similaires.

Société en commandite (LP)​

Ce que c'est : Une société de personnes avec des associés commandités (qui gèrent l'entreprise et ont une responsabilité illimitée) et des associés commanditaires (qui investissent mais ont une responsabilité limitée et un contrôle limité).

Comment ça marche :

• Nécessite un enregistrement formel auprès de l'État.
• Les associés commandités gèrent les opérations quotidiennes.
• Les commanditaires sont généralement des investisseurs passifs.
• L'imposition par transfert s'applique.

Avantages :

• Permet aux investisseurs de limiter leur responsabilité tout en partageant les bénéfices.
• Plus facile d'attirer les investisseurs qu'une société en nom collectif.
• Les associés commandités conservent le contrôle total.

Inconvénients :

• Les associés commandités ont toujours une responsabilité personnelle illimitée.
• Plus complexe qu'une société en nom collectif.
• Les associés commanditaires ne peuvent pas participer à la gestion sans risquer leur statut de responsabilité limitée.

Idéal pour : Les entreprises qui ont besoin d'attirer des investisseurs mais qui souhaitent maintenir une gestion centralisée, comme les projets immobiliers ou les entreprises familiales.

Société à responsabilité limitée (LLC)​

Ce que c'est : Une structure hybride qui combine la protection de la responsabilité d'une société avec les avantages fiscaux et la flexibilité d'une société de personnes.

Comment ça marche :

• Doit être enregistrée auprès de l'État.
• Les propriétaires sont appelés "membres" (peuvent être des personnes physiques, des sociétés, d'autres LLC ou des entités étrangères).
• Peut être gérée par les membres ou par des gestionnaires désignés.
• Par défaut, imposée comme une entité à imposition directe (mais peut choisir d'être imposée comme une société).
• Un contrat d'exploitation décrit la structure de gestion et les règles.

Avantages :

• Responsabilité personnelle limitée : les membres ne sont pas personnellement responsables des dettes de l'entreprise.
• Structure de gestion flexible.
• Imposition par transfert (par défaut).
• Moins de formalités qu'une société : pas de réunions du conseil d'administration obligatoires ni de tenue de registres exhaustive.
• Peut avoir un nombre illimité de membres.
• Crédibilité auprès des clients et des fournisseurs.

Inconvénients :

• Plus coûteux à mettre en place qu'une entreprise individuelle ou une société de personnes.
• Les règles et les frais varient d'un État à l'autre.
• Peut être plus difficile de lever des capitaux qu'une société (ne peut pas émettre d'actions).
• Certains États facturent des frais annuels ou des impôts de franchise.

Idéal pour : Les petites et moyennes entreprises qui souhaitent une protection de la responsabilité sans la complexité d'une société. C'est le choix le plus populaire pour les nouvelles entreprises qui ont dépassé le stade de l'entreprise individuelle.

Société de type C (C Corporation)​

Ce que c'est : Une entité juridique qui existe séparément de ses propriétaires (actionnaires). C'est la structure de société standard.

Comment ça marche :

• Doit être constituée dans un État spécifique en déposant des statuts constitutifs.
• Détenue par des actionnaires, gérée par un conseil d'administration, dirigée par des dirigeants.
• Dépose sa propre déclaration d'impôts (formulaire 1120) et paie l'impôt sur le revenu des sociétés.
• Peut émettre plusieurs catégories d'actions.

Avantages :

• Forte protection de la responsabilité : les actionnaires ne sont généralement responsables qu'à hauteur de leur investissement.
• Existence perpétuelle : se poursuit même si la propriété change.
• Facile de transférer la propriété par la vente d'actions.
• Peut lever des capitaux en vendant des actions.
• Attrayant pour les investisseurs et le capital-risque.
• Certains avantages fiscaux, comme la déduction des avantages sociaux des employés.

Inconvénients :

• Double imposition : la société paie des impôts sur les bénéfices, puis les actionnaires paient des impôts sur les dividendes.
• Complexe et coûteux à mettre en place et à maintenir.
• Exigences réglementaires et formalités importantes.
• Réunions du conseil d'administration, rapports annuels et tenue de registres détaillés obligatoires.
• Soumis à plus de réglementations et de surveillance.

Idéal pour : Les entreprises qui prévoient de lever des capitaux importants, de s'introduire en bourse ou de croître considérablement. Souvent choisie par les entreprises qui prévoient de rechercher un financement en capital-risque.

Société de type S (S Corporation)​

Ce que c'est : Une désignation fiscale spéciale pour les sociétés ou les LLC qui permet l'imposition par transfert tout en maintenant la protection de la responsabilité de la société.

Comment ça marche :

• Doit d'abord constituer une société ou une LLC, puis choisir le statut de société de type S en déposant le formulaire 2553 auprès de l'IRS.
• Les bénéfices et les pertes sont transférés aux déclarations de revenus personnelles des actionnaires.
• Dépose une déclaration d'information (formulaire 1120S) et émet des K-1 aux actionnaires.
• Doit respecter les exigences strictes de l'IRS.

Avantages :

• Évite la double imposition tout en maintenant la protection de la responsabilité.
• Peut permettre d'économiser sur les impôts sur le travail indépendant : les propriétaires peuvent se verser un salaire raisonnable et prendre des bénéfices supplémentaires sous forme de distributions.
• Même protection de la responsabilité qu'une société de type C.
• Plus facile de transférer la propriété qu'une LLC.

Inconvénients :

• Exigences d'admissibilité strictes : doit avoir moins de 100 actionnaires, tous les actionnaires doivent être des citoyens ou des résidents américains, une seule catégorie d'actions autorisée.
• Nécessite toujours des formalités de société.
• Examen minutieux par l'IRS des répartitions salaire/distribution.
• Tous les États ne reconnaissent pas le statut de société de type S.

Idéal pour : Les entreprises rentables avec peu de propriétaires qui souhaitent minimiser les impôts tout en maintenant la protection de la responsabilité. Populaire auprès des petites entreprises établies.

Société d'intérêt collectif (Benefit Corporation - B Corp)​

Ce que c'est : Une société à but lucratif légalement tenue de tenir compte de l'incidence des décisions sur toutes les parties prenantes, et pas seulement sur les actionnaires.

Comment ça marche :

• Semblable à une société de type C en termes de structure et de traitement fiscal.
• La charte comprend un objectif d'intérêt public déclaré.
• Les administrateurs doivent tenir compte de l'incidence sur les travailleurs, la communauté et l'environnement.
• Peut devoir publier un rapport annuel sur les avantages sociaux.

Avantages :

• Protection juridique pour les décisions axées sur la mission.
• Attire les consommateurs et les investisseurs socialement conscients.
• Peut attirer des employés qui souhaitent travailler pour des entreprises axées sur un objectif précis.
• Même protection de la responsabilité que les sociétés standard.

Inconvénients :

• Non reconnu dans tous les États.
• Peut être soumis à des exigences de déclaration supplémentaires.
• Soumis à la même double imposition que les sociétés de type C.
• Conflits potentiels entre les objectifs de profit et d'objectif.

Idéal pour : Les entreprises qui souhaitent s'engager légalement à atteindre des objectifs sociaux ou environnementaux parallèlement à la réalisation de profits.

Comment choisir la bonne structure juridique pour votre entreprise​

Choisir la structure juridique de votre entreprise ne concerne pas seulement aujourd'hui, mais aussi l'endroit où vous voulez être dans cinq ou dix ans. Voici les principaux facteurs à prendre en compte :

1. Protection de la responsabilité​

Posez-vous la question : Quel niveau de risque personnel suis-je prêt à prendre ?

Si vous travaillez dans un secteur à haut risque (construction, restauration, services professionnels), la protection de la responsabilité devrait être une priorité absolue. Les LLC, les sociétés et les sociétés de type S offrent toutes une responsabilité limitée, ce qui signifie que vos biens personnels sont généralement protégés si votre entreprise est poursuivie ou ne peut pas payer ses dettes.

Les entreprises individuelles et les sociétés en nom collectif n'offrent aucune protection de la responsabilité : vos économies personnelles, votre maison et vos autres biens pourraient être à risque.

2. Implications fiscales​

Posez-vous la question : Comment est-ce que je veux que le revenu de mon entreprise soit imposé ?

• Imposition par transfert (entreprise individuelle, société de personnes, LLC, société de type S) : Le revenu de l'entreprise est transféré à votre déclaration de revenus personnelle. Vous évitez la double imposition, mais vous pouvez payer des impôts sur le travail indépendant sur tous les revenus.

• Impôt sur les sociétés (société de type C) : L'entreprise paie l'impôt sur les sociétés sur les bénéfices, et les actionnaires paient l'impôt personnel sur les dividendes : double imposition. Toutefois, les sociétés de type C peuvent déduire les avantages sociaux des employés et peuvent avoir des taux d'imposition inférieurs sur les bénéfices non répartis.

Tenez compte à la fois de votre situation fiscale actuelle et de vos projections futures. Une entreprise qui prévoit une croissance rapide et un réinvestissement pourrait bénéficier de l'impôt sur les sociétés de type C, tandis qu'une petite entreprise de services pourrait préférer l'imposition par transfert.

3. Formalités administratives et complexité​

Posez-vous la question : Combien de travail administratif suis-je prêt à gérer ?

Les entreprises individuelles nécessitent un minimum de formalités administratives. Les LLC ont besoin de plus de configuration, mais ont des exigences courantes modérées. Les sociétés exigent une documentation exhaustive, des réunions régulières du conseil d'administration, des registres détaillés et des rapports annuels.

Plus de complexité signifie des coûts plus élevés, non seulement en frais de dépôt, mais aussi en services juridiques et comptables.

4. Plans de collecte de fonds​

Posez-vous la question : Aurai-je besoin de lever des capitaux externes ?

Si vous prévoyez de rechercher du capital-risque ou de vous introduire en bourse, une société de type C est généralement requise. Les investisseurs préfèrent les sociétés parce que la propriété est facilement transférée par le biais d'actions.

Les LLC peuvent lever des fonds, mais ont des structures de propriété plus compliquées. Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes sont confrontées aux plus grands défis pour attirer les investissements.

5. Structure de propriété​

Posez-vous la question : Combien de propriétaires y aura-t-il, et quelles sont les exigences ?

Certaines entités ont des restrictions :

• Les sociétés de type S ne peuvent pas avoir plus de 100 actionnaires, et tous doivent être des citoyens ou des résidents américains.
• Les entreprises individuelles, par définition, n'ont qu'un seul propriétaire.
• Les LLC et les sociétés de type C peuvent avoir un nombre illimité de propriétaires.

6. Croissance et stratégie de sortie​

Posez-vous la question : Quelle est ma vision à long terme ?

Si vous prévoyez de rester petit, une entreprise individuelle ou une LLC pourrait bien vous servir. Vous prévoyez de prendre de l'expansion rapidement ou de vendre l'entreprise ? Une société offre plus de flexibilité et de crédibilité.

Comment enregistrer votre structure juridique​

Une fois que vous avez choisi votre type de structure juridique, voici le processus général :

Pour les entreprises individuelles :​

1. Choisissez et enregistrez votre nom d'entreprise (si vous utilisez une DBA).
2. Obtenez les licences et permis nécessaires.
3. Obtenez un numéro d'identification d'employeur (EIN) (facultatif mais recommandé).
4. Ouvrez un compte bancaire d'entreprise.

Pour les sociétés de personnes :​

1. Créez un accord de partenariat.
2. Enregistrez votre nom d'entreprise.
3. Obtenez un numéro d'identification d'employeur (EIN) de l'IRS.
4. Déposez tous les documents d'État requis (pour les LP).
5. Obtenez les licences et permis.

Pour les LLC :​

1. Choisissez votre nom d'entreprise (vérifiez la disponibilité dans votre État).
2. Déposez les statuts constitutifs auprès de votre État.
3. Créez un contrat d'exploitation.
4. Obtenez un numéro d'identification d'employeur (EIN) de l'IRS.
5. Obtenez les licences et permis nécessaires.
6. Respectez les exigences spécifiques aux LLC de l'État.

Pour les sociétés :​

1. Choisissez un nom de société (vérifiez la disponibilité).
2. Nommez les administrateurs.
3. Déposez les statuts constitutifs auprès de votre État.
4. Créez des règlements administratifs de la société.
5. Tenez la première réunion du conseil d'administration.
6. Émettez des certificats d'actions.
7. Obtenez un numéro d'identification d'employeur (EIN) de l'IRS.
8. Pour le statut de société de type S : Déposez le formulaire 2553 auprès de l'IRS.
9. Obtenez les licences et permis nécessaires.

Pouvez-vous changer votre structure juridique plus tard ?​

Oui ! De nombreuses entreprises commencent comme des entreprises individuelles et se transforment ensuite en LLC ou en sociétés à mesure qu'elles croissent. Bien que le changement de structure juridique implique des formalités administratives et des coûts, c'est tout à fait possible.

Les conversions courantes comprennent :

• Entreprise individuelle à LLC (la plus courante).
• LLC à société de type S (pour les avantages fiscaux).
• Société de type S à société de type C (lors de la préparation d'un investissement majeur ou d'une introduction en bourse).

Toutefois, certaines conversions sont plus complexes que d'autres. Le passage d'une société à une LLC, par exemple, peut entraîner des conséquences fiscales. Consultez toujours un avocat et un comptable avant de procéder à un changement.

Travailler avec des professionnels​

Bien qu'il soit possible de constituer de nombreuses structures juridiques par vous-même, travailler avec des professionnels peut vous éviter des maux de tête et de l'argent à long terme.

Avocat d'affaires : Peut vous aider à comprendre les implications juridiques de chaque structure, à rédiger des accords de partenariat ou des contrats d'exploitation et à vous assurer que vous respectez les réglementations de l'État.

Comptable/CPA : Peut modéliser les implications fiscales des différentes structures en fonction de votre situation particulière et vous aider à faire le choix le plus avantageux sur le plan fiscal.

Service de constitution d'entreprise : Peut s'occuper des documents pour la constitution d'une LLC ou d'une société, bien qu'il ne puisse pas fournir de conseils juridiques.

Pour la plupart des petites entreprises, une consultation initiale avec un avocat et un comptable (qui pourrait coûter de 500 $à 2 000$) est un investissement rentable qui peut vous faire économiser des dizaines de milliers de dollars en impôts et en problèmes juridiques à long terme.

Erreurs courantes à éviter​

1. Choisir uniquement en fonction des impôts : Bien que les impôts soient importants, ils ne devraient pas être le seul facteur. La protection de la responsabilité et la flexibilité opérationnelle sont tout aussi importantes.

2. Ignorer les règles spécifiques à l'État : Les exigences relatives aux entités varient d'un État à l'autre. Ce qui fonctionne dans le Delaware pourrait ne pas être idéal en Californie.

3. Ne pas obtenir les documents juridiques appropriés : Les contrats d'exploitation et les règlements administratifs ne sont pas que des formalités, ils vous protègent en cas de litige.

4. Ne pas maintenir votre structure juridique : Si vous constituez une LLC ou une société, mais que vous ne respectez pas les formalités requises, les tribunaux pourraient "percer le voile corporatif" et vous tenir personnellement responsable.

5. Se lancer seul : Bien que la constitution par soi-même soit tentante, les conseils professionnels sont généralement rentables.

Conclusion​

Le choix de votre structure juridique est l'une des décisions les plus importantes que vous prendrez en tant qu'entrepreneur. Bien que les entreprises individuelles fonctionnent bien pour tester des idées, la plupart des entreprises en croissance bénéficient de la protection de la responsabilité d'une LLC ou d'une société.

Voici un cadre de décision simple :

• Vous testez une idée d'entreprise à faible risque ? Commencez par une entreprise individuelle.
• Deux propriétaires ou plus avec un risque modéré ? Envisagez une LLC.
• Besoin d'une forte protection de la responsabilité avec une gestion simple ? Choisissez une LLC.
• Vous prévoyez de lever du capital-risque ou de vous introduire en bourse ? Constituez une société de type C.
• Entreprise rentable qui souhaite minimiser les impôts ? Envisagez une élection de société de type S.
• Axé sur une mission avec des objectifs sociaux ? Envisagez une société d'intérêt collectif.

N'oubliez pas qu'il ne s'agit pas d'une décision permanente. Votre structure juridique peut évoluer à mesure que votre entreprise croît. La clé est de choisir la structure qui a du sens pour votre situation actuelle tout en gardant un œil sur l'endroit où vous voulez être demain.

Prenez le temps de comprendre vos options, consultez des professionnels et faites un choix éclairé. Votre futur vous remerciera.

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Ce guide fournit des informations générales sur les structures juridiques. Les lois commerciales varient d'un État à l'autre et évoluent avec le temps. Consultez toujours un avocat qualifié et un fiscaliste avant de prendre des décisions concernant la structure de votre entreprise.