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Equity Instruments

Understanding stock, SAFE notes, convertible notes, and startup financing structures

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17 minutes de lecture

Report d'impôt de l'article 83(i) sur les actions de sociétés privées : une bouée de sauvetage de cinq ans pour les employés pré-IPO avec RSUs et NSOs

L'article 83(i) permet aux employés qualifiés de sociétés privées qualifiées de reporter l'impôt fédéral sur le revenu lors du dénouement des RSU et de l'exercice des NSO pendant une période allant jusqu'à cinq ans. La règle d'attribution des 80 pour cent, le séquestre obligatoire et le délai de 30 jours pour le choix expliquent pourquoi l'adoption reste marginale — et quand ce choix s'avère payant.

Mike Thrift

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16 minutes de lecture

Le piège de l'AMT sur les ISO en 2026 : comment les employés de la tech se retrouvent avec des factures fiscales à six chiffres sur des actions qu'ils ne peuvent pas vendre

L'exercice et la conservation des ISO ajoutent l'élément de bénéfice à l'AMTI sur la ligne 2i du formulaire 6251, ce qui peut générer une facture fiscale à six chiffres avant même la vente d'une seule action. Un guide 2026 sur le durcissement de la suppression progressive de l'exemption AMT (500k$ célibataire / 1M$ déclaration jointe à 50 centimes par dollar), les règles de disposition qualifiante selon l'IRC §422, et les stratégies de planification — exercice au point de croisement AMT, exercice anticipé §83(b), vente disqualifiante la même année et échelonnement pluriannuel — qui évitent le piège aux employés de la tech.

Mike Thrift

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16 minutes de lecture

L'AMT des ISO en 2026 : Élément de profit, ligne 2i du formulaire 6251 et la falaise de suppression de l'OBBBA

Sous l'OBBBA, l'exonération de l'AMT 2026 est supprimée progressivement à partir de 500 k$ (célibataire) / 1 M$ (joint) avec un taux de 50 cents, doublant ainsi la tranche d'imposition furtive sur l'exercice des ISO. Voici exactement comment l'élément de profit s'inscrit dans la ligne 2i du formulaire 6251, quand une cession disqualifiante au cours de la même année élimine l'ajustement de l'AMT, et comment planifier les exercices pour éviter une facture fiscale à six chiffres sur un revenu fantôme.

Mike Thrift

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17 minutes de lecture

Actions de petite entreprise Section 1244 : comment les fondateurs transforment une startup en échec en une perte ordinaire de 50 000 $

La Section 1244 permet aux fondateurs et aux premiers investisseurs éligibles de convertir jusqu'à 50 000 $ (100 000 $ pour un couple) de pertes en capital sur des actions de sociétés C-corp en échec en une perte ordinaire déductible des salaires W-2, des revenus de freelance ou des intérêts. Ce guide explique qui est éligible, le plafond de capital de 1 million de dollars, la déclaration via le formulaire 4797 et les étapes de constitution qui rendent la déduction défendable.

Mike Thrift

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Ventes réputées de la Section 1259 : Comment la couverture d'actions appréciées peut déclencher une facture fiscale fantôme

La section 1259 traite les ventes à découvert contre la boîte, les swaps sur actions et les tunnels serrés sur les actions appréciées comme des ventes réputées — imposables aujourd'hui, même sans produit de vente. Couvre le contournement par contrat à terme prépayé variable, l'exception de clôture de 30 jours et le piège des parties liées.

Mike Thrift

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Constitution de société en franchise d'impôt selon l'Article 351 : Le test de contrôle à 80 %, les pièges de la soulte (boot) et le QSBS pour les fondateurs

L'article 351 permet aux fondateurs de constituer une société sans imposition immédiate uniquement si le groupe d'apporteurs détient 80 % du pouvoir de vote et de chaque catégorie d'actions sans droit de vote immédiatement après l'échange. En cas d'échec au test de contrôle, d'apport de services au lieu de biens, ou de prise en charge de passifs supérieurs à la base d'imposition, la plus-value devient imposable. Un guide pratique couvrant la soulte (boot), le piège de l'article 357(c), le report de base selon les articles 358 et 362, et la préservation de l'éligibilité au QSBS selon l'article 1202.

Mike Thrift

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Réorganisations exonérées d'impôt au titre de l'Article 368 : comment les fusions de type A, les échanges d'actions de type B et les cessions d'actifs de type C diffèrent l'impôt dans les fusions-acquisitions stratégiques

L'article 368 définit sept types de réorganisations (A à G) qui diffèrent l'impôt des sociétés et des actionnaires dans les fusions-acquisitions. Ce guide couvre le test de continuité des intérêts de 40 %, les fusions statutaires de type A, les échanges d'actions de type B avec l'exigence de contrôle de 80 %, les cessions d'actifs de type C, ainsi que les structures de fusion triangulaire directe et inversée avec leurs limites de contrepartie.

Mike Thrift

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Explication de la Section 83(i) : Un report d'impôt de cinq ans pour les RSU et NSO d'entreprises privées

La section 83(i) permet aux employés qualifiés d'entreprises privées éligibles de reporter l'impôt fédéral sur le revenu sur l'acquisition de RSU et l'exercice de NSO jusqu'à cinq ans, bien que les taxes FICA soient toujours dues à l'acquisition. Le délai d'élection de 30 jours est impitoyable, et la règle d'attribution généralisée de 80 % empêche la plupart des startups de la proposer.

Mike Thrift

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Paiements de parachutes dorés de la Section 280G : Le déclencheur 3×, la taxe d'accise de 20 % et le vote de purification des sociétés privées

La Section 280G interdit la déduction fiscale de l'entreprise et impose une taxe d'accise de 20 % au titre de la Section 4999 dès que les paiements de parachutes à une personne disqualifiée atteignent trois fois la rémunération moyenne W-2 du dirigeant sur cinq ans, la pénalité s'appliquant à tout ce qui dépasse 1× le montant de base. Les sociétés privées peuvent éliminer entièrement les conséquences par un vote à 75 % des actionnaires désintéressés, associé à des renonciations conditionnelles signées avant la clôture.

Mike Thrift

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Taxe d'accise sur le rachat d'actions de l'article 4501 en 2026 : calcul de la taxe de 1 %, compensation des émissions et dépôt du formulaire 7208

Comment les sociétés américaines cotées en bourse calculent la taxe d'accise de 1 % sur le rachat d'actions (article 4501) en 2026, appliquent la règle de compensation, invoquent les exceptions réglementaires et déposent le formulaire 7208 — incluant les changements apportés par les règlements finaux de novembre 2025 et les opportunités de remboursement via le formulaire 720-X.

Mike Thrift

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Report d'impôt QSBS Section 1045 : Comment les fondateurs diffèrent les gains en capital en réinvestissant sous 60 jours

La Section 1045 permet aux contribuables non-sociétés de différer les gains en capital provenant d'une vente de QSBS en réinvestissant les produits dans de nouvelles actions de petites entreprises qualifiées sous 60 jours. Après l'expansion de l'OBBBA de 2025 (plafond d'actifs bruts de 75M, exclusion échelonnée de 50/75/100 % à 3/4/5 ans), le report peut transformer une exclusion Section 1202 manquée en un gain différé, et potentiellement exclu.

Mike Thrift

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Actions Fantômes et SARs : Comment les entreprises privées récompensent les employés clés avec des capitaux propres synthétiques sans diluer la table de capitalisation

Un guide pratique sur les actions fantômes et les SARs pour les entreprises privées — fonctionnement des plans, pourquoi la pénalité de 20 % de l'article 409A est la règle qui brise la plupart des arrangements informels, comment la comptabilisation des passifs selon l'ASC 718 affecte l'EBITDA, et quand les capitaux propres synthétiques surpassent les options, les RSU ou un ESOP.

Mike Thrift

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