Annexes K-2 et K-3 : l'exception de déclaration nationale, la règle du premier mois et l'exception pour les petites entités de 250 000 $ pour 2026

Imaginez une LLC de conseil de six associés dans l'Ohio. Chaque associé est un citoyen américain. Le cabinet n'a jamais eu de client étranger, n'a jamais payé un centime d'impôt étranger et n'a jamais pensé avoir une déclaration « internationale ». Puis, le 14 mars, le CPA d'un associé demande une annexe K-3, et toute la procédure du formulaire 1065 se retrouve paralysée.

Ce scénario se produit dans des milliers d'entités transparentes chaque mois de mars. Les annexes K-2 et K-3 — les pièces jointes élargies pour le reporting international aux formulaires 1065, 1120-S et 8865 — s'appliquent à bien plus de sociétés de personnes et de sociétés S que leur appellation « internationale » ne le suggère. La bonne nouvelle est que l'IRS a mis en place une exception de déclaration nationale, l'a élargie dans les instructions de 2024 et a ajouté une exclusion pour les petites entités pour 2024 et les années suivantes. La mauvaise nouvelle est que vous pouvez perdre l'exception avec une seule demande de K-3 mal programmée, et le cumul des pénalités en cas d'erreur est élevé.

Ce guide détaille qui doit déclarer, les quatre conditions de l'exception de déclaration nationale, la nouvelle exception pour les petites entités, le piège de la date d'un mois, et comment concevoir un processus de notification des associés qui protège l'entité même lorsqu'un associé demande une K-3 en avril.

Ce que sont réellement les annexes K-2 et K-3

Avant 2021, les sociétés de personnes et les sociétés S déclaraient les éléments pertinents pour l'impôt international sur quelques lignes de l'annexe K et dans des pièces jointes de forme libre. L'IRS a remplacé cela par les annexes K-2 et K-3 afin de normaliser la manière dont le crédit d'impôt étranger, les revenus de source étrangère et les éléments liés aux traités fiscaux circulent de l'entité vers ses propriétaires.

L'annexe K-2 est le résumé au niveau de l'entité. Elle ressemble à une annexe K géante avec des parties dédiées aux calculs du crédit d'impôt étranger (parties II et III), aux revenus intangibles de source étrangère (partie IV), aux distributions de sociétés étrangères (partie V) et à d'autres éléments internationaux.
L'annexe K-3 est la version pour l'associé ou l'actionnaire — une extraction par propriétaire de la K-2 que les propriétaires utilisent pour préparer les formulaires 1116 (crédit d'impôt étranger), 5471, 8621, 8865, 8992 (GILTI), 8993 (FDII) et les divulgations liées aux traités sur le formulaire 8833.

Ces annexes sont requises pour le formulaire 1065 (sociétés de personnes), le formulaire 1120-S (sociétés S) et le formulaire 8865 (personnes américaines ayant des intérêts dans des sociétés de personnes étrangères). L'annexe K-3 est le document que le préparateur de déclarations de revenus individuelles d'un associé s'attend à voir lorsqu'il demande un crédit d'impôt étranger sur le formulaire 1116.

Pourquoi « Nous n'avons aucune activité à l'étranger » ne clôt pas le débat

Voici le piège dans lequel tombent la plupart des cabinets nationaux : la règle par défaut stipule que les annexes s'appliquent dès qu'un associé a besoin de l'information pour calculer son propre impôt international. Même si la société de personnes a zéro revenu de source étrangère, un associé qui investit personnellement dans des fonds communs de placement étrangers, possède une location à l'étranger ou détient des actions d'une société étrangère contrôlée peut avoir besoin de données au niveau de la société de personnes — telles que sa part distributive des charges d'intérêts affectées aux revenus de source étrangère — pour remplir le formulaire 1116.

C'est pourquoi l'IRS a créé l'exception de déclaration nationale. Sans elle, chaque société de personnes américaine ayant ne serait-ce qu'un seul associé demandant un crédit d'impôt étranger sur sa déclaration personnelle serait entraînée dans l'univers des K-2/K-3.

L'exception de déclaration nationale : quatre conditions

Une société de personnes (ou une société S, avec une formulation équivalente) est dispensée de remplir et de déposer les annexes K-2 et K-3 si elle remplit les quatre conditions suivantes pour l'année fiscale. Ces conditions figurent à la question 4 de l'annexe B du formulaire 1065 et dans les instructions parallèles pour les sociétés S.

1. Associés directs éligibles

Chaque associé direct doit être l'un des suivants :

Un citoyen américain ou un particulier étranger résident aux États-Unis
Une succession nationale d'un défunt dont les bénéficiaires sont exclusivement des citoyens américains ou des particuliers étrangers résidents
Une fiducie nationale non-grantor dont les bénéficiaires sont exclusivement des citoyens américains ou des particuliers étrangers résidents
Une société S avec un actionnaire unique
Une LLC à membre unique dont le membre unique est l'une des personnes ci-dessus
Une société de personnes nationale dont les associés directs sont eux-mêmes l'une des personnes ci-dessus (une extension ajoutée dans les instructions de 2024, qui permet désormais aux sociétés de personnes nationales étagées d'être éligibles)

Les associés étrangers — ou les sociétés de personnes américaines avec ne serait-ce qu'un associé étranger de niveau supérieur — constituent un motif de disqualification immédiate. Il en va de même pour une LLC à membres multiples détenue en partie par une personne étrangère, même indirectement.

2. Activité étrangère nulle ou limitée

La société de personnes doit avoir soit aucune activité étrangère du tout, soit une activité étrangère limitée à :

Des revenus étrangers de catégorie passive, sur lesquels
Pas plus de 300 $ d'impôts étrangers sur le revenu sont considérés comme payés ou courus, et
Ces deux éléments figurent sur un relevé de bénéficiaire (généralement un formulaire 1099-DIV ou 1099-INT déclarant l'impôt étranger payé par un fonds commun de placement)

Le plafond de 300 $signifie qu'un petit montant d'impôt étranger transitant par un compte de courtage n'invalide pas l'exception. Mais un impôt étranger de 301$ au niveau de la société de personnes le fait. Et tout ce qui n'est pas un revenu de catégorie passive — catégorie générale, inclusions GILTI, revenus de succursale — exclut la société de personnes, quel que soit le montant en dollars.

3. Notification des associés à la date de remise de l'annexe K-1

La société de personnes doit informer chaque associé de son intention de ne pas fournir d'annexe K-3, à moins que l'associé n'en fasse la demande. La notification peut prendre la forme d'un document distinct ou d'une déclaration jointe à l'annexe K-1, mais elle doit parvenir à l'associé au plus tard au moment de la remise de l'annexe K-1.

Pour une société de personnes opérant sur l'année civile et prévoyant de déposer une déclaration avec délai supplémentaire (prorogée), la date limite pratique pour l'envoi de l'avis K-3 est la même que la date de remise de l'annexe K-1 — généralement le 15 mars pour les déclarations sans prolongation et le 15 septembre pour les déclarations prorogées. De nombreux cabinets envoient l'avis en janvier ou février sous forme de lettre séparée afin de documenter une livraison en temps voulu, avant même que les annexes K-1 ne soient rédigées.

4. Absence de demande d'annexe K-3 dans les délais

Enfin, la société de personnes ne doit recevoir aucune demande d'annexe K-3 de la part d'un associé au plus tard à la date limite d'un mois — c'est-à-dire la date tombant un mois avant le dépôt du formulaire 1065 par la société de personnes. Pour une société de personnes opérant sur l'année civile déposant une déclaration prorogée au 15 septembre 2026 (pour l'année fiscale 2025), la date limite d'un mois la plus tardive possible est le 17 août 2026. Pour une déclaration sans prolongation déposée le 16 mars 2026, la date limite d'un mois est le 16 février 2026.

La date limite d'un mois est une cible mouvante. Elle est indexée sur la date de dépôt réelle et non sur la date d'échéance ; ainsi, une société de personnes qui dépose sa déclaration par anticipation raccourcit sa propre fenêtre de délai.

Que se passe-t-il lorsqu'un associé demande une annexe K-3 tardivement

Un associé qui demande une annexe K-3 après la date limite d'un mois n'annule pas l'intégralité de l'exception. Les instructions de 2024 ont précisé que :

Si aucun associé n'a demandé d'annexe K-3 avant la date limite d'un mois, la société de personnes peut toujours se prévaloir de l'exception et éviter de déposer les annexes K-2 et K-3 auprès de l'IRS.
La société de personnes doit tout de même fournir une annexe K-3 à l'associé qui a formulé la demande tardive, mais uniquement à cet associé. Les autres associés n'y ont pas droit.

Cette dérogation est la mise à jour pratique la plus importante de ces deux dernières années. Auparavant, une seule demande tardive — souvent de la part d'un expert-comptable d'un associé se précipitant le 10 avril — obligeait la société de personnes à préparer des annexes K-2/K-3 complètes pour tout le monde. Désormais, l'entité peut remettre une annexe K-3 ponctuelle à l'associé demandeur sans modifier le reste de la déclaration.

L'exception pour les petites entités (années fiscales 2024 et suivantes)

À compter de l'année fiscale 2024, l'IRS a ajouté une exception distincte pour les petites entités qui ne dépend pas de la composition des associés ni de la règle du mois. Une société de personnes ou une société de type S (S corporation) est éligible si :

Les recettes totales pour l'année fiscale sont inférieures à 250 000 $, et
Les actifs totaux à la fin de l'année fiscale sont **inférieurs à 250 000 $** (pour les S corporations) ou inférieurs à 1 000 000$ (selon les seuils parallèles pour les sociétés de personnes dans certaines directives de l'IRS), et
Toutes les annexes K-1 sont déposées avec la déclaration dans les délais, et
L'entité n'est pas tenue de déposer l'annexe M-3.

L'étape de notification des associés s'applique toujours — les propriétaires doivent être informés qu'ils ne recevront pas d'annexe K-3 à moins d'en faire la demande — mais le critère d'activité étrangère et le critère d'éligibilité des associés sont contournés. Pour une petite LLC ayant un seul associé étranger et aucune activité à l'étranger, l'exception pour les petites entités est désormais la seule voie réaliste pour éviter les annexes K-2/K-3, car la présence d'un associé étranger disqualifie l'exception pour déclaration domestique.

Une étude de cas concrète

Prenons l'exemple d'une société de personnes opérant sur l'année civile, Maple & Oak Consulting LLC, comptant quatre associés citoyens américains, aucun revenu de source étrangère, et un seul formulaire 1099-DIV affichant 87 $ d'impôt étranger payé par un fonds monétaire au sein du compte d'exploitation de la société. La société prévoit de déposer le formulaire 1065 avec prolongation d'ici le 15 septembre 2026.

Étape 1 — Envoyer l'avis K-3. Fin janvier 2026, la société envoie à chaque associé une lettre indiquant : « Nous ne prévoyons pas de fournir d'annexe K-3 pour l'année fiscale 2025, à moins que vous n'en fassiez la demande. Si vous avez besoin d'une annexe K-3, veuillez nous en informer avant le 17 juillet 2026 (un mois avant la date prévue de notre dépôt). »

Étape 2 — Confirmer l'éligibilité des associés et l'activité étrangère limitée. Les quatre associés sont citoyens américains ; l'impôt étranger s'élève à 87 $de revenus de catégorie passive, ce qui est bien inférieur au plafond de 300$ .

Étape 3 — Suivre les demandes par rapport à la date limite d'un mois. La société décide de déposer sa déclaration le 17 août 2026, ce qui fixe la date limite d'un mois au 17 juillet 2026. À cette date, aucun associé n'a demandé d'annexe K-3.

Étape 4 — Déposer sans les annexes K-2/K-3. La société coche « Oui » à l'annexe B, Question 4, confirmant que l'exception pour déclaration domestique est remplie, et dépose le formulaire 1065 sans les annexes.

Étape 5 — Gérer une demande tardive. Le 22 août 2026, l'expert-comptable d'un associé envoie un e-mail demandant une annexe K-3 pour étayer un formulaire 1116 sur la déclaration personnelle de l'associé. La société prépare une annexe K-3 pour cet associé uniquement, la lui remet, et n'a pas besoin de modifier le formulaire 1065 ni d'envoyer des annexes K-3 aux trois autres associés.

C'est le modèle à suivre. Les variables sont l'éligibilité des associés, le montant de l'impôt étranger, le moment de l'avis et la date de dépôt qui détermine l'échéance d'un mois.

Sanctions en cas d'erreur

Le défaut de dépôt ou de remise correcte des annexes K-2 et K-3 déclenche plusieurs régimes de sanctions.

Pénalités relatives à la déclaration des sociétés de personnes (Section 6698) — généralement 245 $ par associé et par mois, jusqu'à 12 mois, pour les déclarations tardives ou incomplètes. L'IRS considère l'absence d'annexes K-2/K-3 comme une déclaration incomplète.
Pénalités relatives aux déclarations d'information (Section 6722) — jusqu'à 330 $par annexe K-3, avec des plafonds annuels pouvant atteindre 3 987 000$ pour les grands déclarants.
Pénalités relatives au formulaire 8865 — une pénalité initiale distincte de 10 000 $par formulaire pour les personnes américaines détenant des intérêts dans des sociétés de personnes étrangères, plus 10 000$ par période de 30 jours après avis de l'IRS, plafonnée à 50 000 $ de pénalité additionnelle.
Réduction du crédit d'impôt étranger — une réduction de 10 % des crédits d'impôt étrangers disponibles si le formulaire 8865 est en retard, appliquée en plus des pénalités financières.

Ces régimes se cumulent. Un formulaire 8865 déposé en retard avec des annexes K-2 et K-3 manquantes peut entraîner une pénalité de 10 000 $ pour le formulaire, une pénalité K-3 distincte par associé et une réduction mesurable des crédits d'impôt étrangers des associés — ce qui représente souvent un impact de cinq à six chiffres pour ce qui semblait n'être qu'une simple erreur de procédure.

Pièges courants et comment les éviter

Piège 1 : Considérer l'avis K-3 comme facultatif. Sans l'avis, la société de personnes ne peut pas s'appuyer sur la règle du mois. Envoyez l'avis annuellement, même si rien d'autre n'a changé.

Piège 2 : Déposer la déclaration trop tôt. Une société de personnes qui dépose le formulaire 1065 le 28 février a une date limite d'un mois fixée au 28 janvier, soit plus tôt que le moment où la plupart des associés commencent à penser à leurs propres déclarations personnelles. Retardez le dépôt ou sollicitez activement les demandes de K-3 avant cette date.

Piège 3 : Oublier les sociétés de personnes étagées. Une société de personnes domestique de niveau supérieur n'est considérée comme un associé admissible que si ses propres associés directs sont tous admissibles. Une structure à deux niveaux avec un seul associé indirect étranger annule l'exception.

Piège 4 : Ne compter que l'impôt étranger au niveau de la société de personnes. Le plafond de 300 $ s'applique aux impôts sur le revenu étrangers « traités comme payés ou courus par la société de personnes ». Les formulaires 1099-DIV de courtage signalant des impôts étrangers au sein du compte d'investissement de la société de personnes comptent dans ce plafond.

Piège 5 : Supposer que l'exception couvre le formulaire 8865. Le libellé de l'exception pour le dépôt domestique figure dans les instructions des formulaires 1065 et 1120-S. Le formulaire 8865, utilisé par les personnes américaines ayant des intérêts dans des sociétés de personnes étrangères, possède ses propres instructions K-2/K-3 qui sont beaucoup moins souples. Si un associé fait l'objet d'un rapport de catégorie 1 ou de catégorie 2 sur le formulaire 8865, les annexes K-2/K-3 complètes sont presque toujours requises.

Piège 6 : Demandes de K-3 uniquement verbales. Exigez des demandes écrites et datées. Une note griffonnée sur un K-1 peut devenir une preuve contestée si l'IRS examine ultérieurement si la règle du mois a été respectée.

Établir un flux de travail K-3 évolutif

Pour les praticiens gérant plusieurs sociétés de personnes :

Inscrivez la date limite d'un mois au calendrier dès que la société de personnes s'engage sur une fenêtre de dépôt. Si le cabinet dépose généralement des demandes de prorogation le 15 août, fixez la date limite au 15 juillet et traitez toute demande de K-3 après cette date comme une prestation individuelle pour l'associé.
Standardisez l'avis K-3. Un modèle réutilisable couvre les quatre conditions d'exception en langage clair et comprend un formulaire de demande que les associés peuvent renvoyer par e-mail.
Cartographiez la composition des associés chaque année. Un nouvel associé — en particulier une personne étrangère, une LLC à membres multiples ou une fiducie complexe — modifie l'admissibilité. Confirmez la composition en janvier, pas au moment du dépôt.
Suivez les impôts étrangers payés en temps réel. Dans le système comptable de la société de personnes, codez l'impôt étranger des 1099-DIV dans un sous-compte dédié. Un total cumulé par rapport au plafond de 300 $ vous permet de savoir en novembre si vous êtes toujours admissible à l'exception.
Documentez tout. Conservez l'avis K-3, la liste des associés, la feuille de travail sur l'impôt étranger et la date de chaque demande de K-3. L'exception est une position factuelle, et l'IRS peut demander des preuves.

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L'exception pour dépôt domestique repose exclusivement sur les registres : l'identité des associés, la date d'envoi de l'avis K-3, le montant de l'impôt étranger transféré et la date d'arrivée de chaque demande. Un grand livre qui noie ces détails dans des PDF numérisés et un tableur de fin d'année est précisément le type de système qui s'effondre lors d'un examen K-2/K-3.

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Sources :