مقررات A+ رده ۲، توضیح داده شده: چگونه شرکت شما می‌تواند تا ۷۵ میلیون دلار از هر کسی جمع‌آوری کند

تصور کنید می‌توانستید یک عرضه عمومی برای شرکت خود اجرا کنید — آن را علناً تبلیغ کنید، سرمایه‌گذاری از مشتریان و طرفداران و همچنین حامیان ثروتمند بپذیرید — بدون هزینه هفت‌رقمی و مصائب یک‌ساله‌ی عرضه اولیه سنتی. این دقیقاً همان مسیری است که مقررات A+ برای آن ساخته شده است. این مقررات به شرکت‌های کوچک‌تر اجازه می‌دهد اوراق بهادار را به عموم مردم، از جمله سرمایه‌گذاران غیرمعتبر، با یک رژیم افشای سبک‌تر از ثبت کامل بفروشند.

بیشتر بنیان‌گذاران دو مسیر جمع‌آوری سرمایه را می‌شناسند: عرضه‌های خصوصی که سرمایه‌گذاران عادی را بیرون می‌گذارد، و تأمین جمعی که سقف آن ۵ میلیون دلار است. مقررات A+ رده ۲ بالاتر از هر دو قرار می‌گیرد، با جمع‌آوری تا ۷۵ میلیون دلار در هر دوره ۱۲ ماهه. این راهنما توضیح می‌دهد که دو رده چگونه کار می‌کنند، رده ۲ چه چیزی از شرکت شما می‌خواهد، چه کسی مجاز به استفاده از آن است، و چگونه تشخیص دهید که آیا با جمع‌آوری سرمایه شما سازگار است یا نه.

مقررات A+ در واقع چیست​

بر اساس قانون اوراق بهادار ۱۹۳۳، هر پیشنهاد فروش اوراق بهادار باید یا نزد SEC ثبت شود یا در چارچوب یک معافیت از ثبت قرار گیرد. مقررات A یکی از این معافیت‌ها است: به شرکت‌های واجد شرایط اجازه می‌دهد اوراق بهادار را بدون اظهارنامه ثبت کامل به عموم عرضه و بفروشند.

نسخه مدرن آن از قانون JOBS سال ۲۰۱۲ می‌آید. پیش از آن قانون، مقررات A سقف جمع‌آوری را ۵ میلیون دلار در سال تعیین کرده بود — مبلغی ناکافی برای توجیه کاغذبازی — و صادرکنندگان را مجبور می‌کرد در هر ایالتی که اوراق بهادار می‌فروشند ثبت کنند، بنابراین تقریباً هیچ‌کس از آن استفاده نمی‌کرد. قواعد سال ۲۰۱۵ SEC، که با نام مقررات A+ شناخته شد، دو رده با سقف‌های بالاتر ایجاد کرد و عرضه‌های رده ۲ را از بررسی ایالت‌به‌ایالت آزاد ساخت. به‌روزرسانی بعدی که از ۱۵ مارس ۲۰۲۱ لازم‌الاجرا شد، سقف رده ۲ را از ۵۰ میلیون دلار به ۷۵ میلیون دلار افزایش داد.

ایده کلیدی که باید در سراسر این راهنما همراه داشته باشید: مقررات A+ یک عرضه عمومی با چرخ‌های کمکی است. می‌توانید آن را به‌طور گسترده بازاریابی کنید و پول از هر کسی بپذیرید، اما همچنان باید اظهارنامه عرضه ثبت کنید، از بررسی کارکنان SEC عبور کنید، و — تحت رده ۲ — پس از آن نیز به گزارش‌دهی ادامه دهید.

رده ۱ در مقابل رده ۲: تنها مقایسه‌ای که اهمیت دارد​

هر عرضه‌ی مقررات A+ تحت یکی از دو رده اجرا می‌شود، و شرکت باید روی جلد بخشنامه عرضه خود بنویسد که کدام رده را انتخاب کرده است. اگر ۲۰ میلیون دلار یا کمتر جمع‌آوری می‌کنید، می‌توانید هر یک از دو رده را انتخاب کنید. تفاوت‌های آن‌ها به این شرح است:

سه ردیف از این جدول شایسته نگاه دقیق‌تر است.

بررسی ایالتی رده ۱ را در عمل نادر می‌کند​

عرضه‌های رده ۱ باید علاوه بر بررسی SEC، توسط نهادهای نظارتی اوراق بهادار در هر ایالتی که اوراق بهادار فروخته می‌شود بررسی و احراز صلاحیت شوند. این فرآیند ایالت‌به‌ایالت هزینه‌های ثبت، صورت‌حساب‌های حقوقی و ماه‌ها تأخیر اضافه می‌کند — همان باری که مقررات A پیش از JOBS Act را به یک شهر اشباح تبدیل کرده بود. در مقابل، رده ۲ خریداران را به‌عنوان خریداران واجد شرایط تحت قانون فدرال می‌بیند، که بر الزامات ثبت و احراز صلاحیت ایالتی اولویت دارد. یک ناظر به‌جای حداکثر پنجاه ناظر، بزرگ‌ترین دلیل واحدی است که صادرکنندگان جدی را حتی برای جمع‌آوری‌های زیر ۲۰ میلیون دلار به انتخاب رده ۲ سوق می‌دهد.

فقط رده ۲ صورت‌های مالی حسابرسی‌شده و گزارش‌دهی مستمر می‌خواهد​

صورت‌های مالی رده ۱ نیازی به حسابرسی ندارند، و صادرکنندگان رده ۱ پس از عرضه چیزی به سرمایه‌گذاران بدهکار نیستند جز یک گزارش خروجی نهایی. رده ۲ نیازمند صورت‌های مالی حسابرسی‌شده در بخشنامه عرضه است — عموماً دو سال صورت‌های مالی مبتنی بر US GAAP، یا از زمان تأسیس برای استارتاپ‌های جوان — به‌علاوه یک ریتم گزارش‌دهی دائمی: گزارش سالانه در فرم 1-K ظرف ۱۲۰ روز پس از پایان سال مالی، گزارش نیمه‌سالانه در فرم 1-SA ظرف ۹۰ روز پس از نیمه سال، و گزارش‌های رویداد جاری در فرم 1-U. گزارش سالانه شامل صورت‌های مالی حسابرسی‌شده، بحث درباره نتایج، و افشای کسب‌وکار، مدیریت، معاملات اشخاص مرتبط و مالکیت سهام است.

محدودیت‌های سرمایه‌گذاری در جهت معکوس عمل می‌کنند​

رده ۱ هیچ سقفی برای اینکه چه کسی می‌تواند سرمایه‌گذاری کند یا چقدر ندارد. رده ۲ سقف هر سرمایه‌گذار غیرمعتبر را ۱۰٪ بیشترِ درآمد سالانه یا ارزش خالص آن‌ها تعیین می‌کند، که به‌تنهایی یا همراه با همسر محاسبه می‌شود و اقامتگاه اصلی را مستثنا می‌کند. سرمایه‌گذاران معتبر تحت هیچ‌یک از دو رده محدودیتی ندارند. در عمل، محدودیت رده ۲ به‌ندرت یک معامله را متوقف می‌کند — این محدودیت صرفاً حداقل‌ها و بازاریابی را شکل می‌دهد، زیرا بیشتر جمع‌آوری‌های اجتماعی چک‌هایی را هدف می‌گیرند که بسیار پایین‌تر از خط ۱۰٪ هر سرمایه‌گذار است.

رده ۲ چه چیزی از شرکت شما می‌خواهد​

انتخاب رده ۲ به معنای تعهد به فرآیندی با چهار جریان کاری عمده است. هیچ‌کدام به‌سنگینی عرضه اولیه نیست، اما هیچ‌کدام هم بی‌اهمیت نیست.

۱. اظهارنامه عرضه فرم 1-A​

همه چیز با یک اظهارنامه عرضه در فرم 1-A آغاز می‌شود که به‌صورت الکترونیکی در EDGAR ثبت می‌شود. این بسته شامل بخشنامه عرضه (سند افشایی که سرمایه‌گذاران می‌خوانند)، دو سال صورت‌های مالی حسابرسی‌شده، و ضمائم است. کارکنان SEC ثبت را بررسی می‌کنند و معمولاً با نامه‌های نظری پاسخ می‌دهند که افشای بیشتر یا زبانی روشن‌تر می‌خواهند. بر اساس یک گزارش تحقیقاتی کارکنان SEC، میانه زمان از اولین ثبت عمومی تا احراز صلاحیت ۷۸ روز بود، که رده ۲ به دلیل افشای سنگین‌تر بیش از رده ۱ طول می‌کشد. تا زمانی که کارکنان عرضه را واجد شرایط اعلام نکنند، نمی‌توانید حتی یک دلار پول سرمایه‌گذار را بپذیرید.

برای خود فرآیند فرم 1-A هزینه ثبت SEC وجود ندارد. اگر یک کارگزار-معامله‌گر در عرضه مشارکت کند، مواد باید همچنین با FINRA ثبت و از آن عبور داده شود.

۲. دفاتر حسابرسی‌شده، آماده پیش از ثبت​

حسابرسی دو ساله معمولاً مسیر بحرانی است. حسابرسان به سوابق کامل و قابل تطبیق نیاز دارند — حساب‌های بانکی و کارت‌ها تطبیق داده شود، درآمد به‌درستی شناسایی شود، کمک‌های سهام و آپشن مستند شود، معاملات اشخاص مرتبط شناسایی شود. شرکت‌هایی که دفاتر غیررسمی نگه داشته‌اند با یک پاک‌سازی پرهزینه روبرو می‌شوند پیش از آنکه حسابرسی حتی شروع شود، و همین دلیل است که وکلای مجرب اوراق بهادار به بنیان‌گذاران می‌گویند یک سال پیش از ثبت، آماده حسابرسی شوند. گزارش‌دهی مستمر سپس فشار را حفظ می‌کند: مهلت‌های 1-K و 1-SA می‌رسند چه فرآیند بستن حساب‌های شما منظم باشد چه نباشد.

۳. پول واقعی: تقریباً ۱۰٪ جمع‌آوری​

برآوردهای صنعت هزینه کامل یک عرضه‌ی مقررات A+ را حدود ۱۰٪ سرمایه جمع‌آوری‌شده تخمین می‌زنند که شامل مشاور اوراق بهادار، حسابرسی، بازاریابی، و هزینه‌های پلتفرم یا کارگزار-معامله‌گر است. یک مطالعه کارکنان SEC هزینه‌های حقوقی میانه را حتی در سال‌های اولیه این معافیت حدود ۴۰,۰۰۰ تا ۵۰,۰۰۰ دلار یافت، و صورت‌حساب‌های کل حقوقی به‌علاوه حسابرسی ۱۰۰,۰۰۰ دلار یا بیشتر امروزه رایج است. کارگزار-معامله‌گرانی که به جمع‌آوری می‌پیوندند معمولاً کارمزد موفقیت مذاکره‌شده ۵٪ تا ۱۰٪ سرمایه‌ای که جذب می‌کنند دریافت می‌کنند. چون بخش عمده‌ای از هزینه ثابت است، رده ۲ عموماً فقط برای جمع‌آوری‌های بالای حدود ۴ میلیون دلار مقرون‌به‌صرفه تلقی می‌شود — پایین‌تر از آن، کشش درصدی طاقت‌فرسا می‌شود.

۴. یک موتور بازاریابی، نه فقط یک ثبت​

برخلاف یک عرضه خصوصی آرام، یک جمع‌آوری مقررات A+ بر بازاریابی عمومی می‌ایستد یا می‌افتد. بیشتر عرضه‌ها ماه‌ها باز می‌مانند — عرضه‌های مستمر می‌توانند تا دو سال از احراز صلاحیت اولیه ادامه یابند — و صادرکنندگان معمولاً در طول آن به‌شدت بر تبلیغات، ویدئو، روابط عمومی و پشتیبانی روابط سرمایه‌گذار خرج می‌کنند. بودجه‌بندی برای جمع‌آوری بدون بودجه‌بندی برای کمپین یکی از رایج‌ترین راه‌هایی است که بنیان‌گذاران در میانه عرضه متوقف می‌شوند.

امتیازاتی که این تلاش را ارزشمند می‌کند​

اگر خواسته‌ها سنگین به‌نظر می‌رسند، این امتیازات توضیح می‌دهند چرا صدها شرکت آن‌ها را می‌پذیرند.

پیش از خرج کردن آب‌ها را آزمایش کنید. مقررات A به شما اجازه می‌دهد پیش از ثبت فرم 1-A یا پس از آن، اعلام علاقه غیرالزام‌آور از سرمایه‌گذاران بالقوه جویا شوید. این ارتباطات «آزمایش آب‌ها» پیشنهاد فروش نیستند و تعهدی ایجاد نمی‌کنند، بنابراین می‌توانید پیش از پرداخت هزینه کامل اظهارنامه عرضه، تقاضا را بسنجید — و داستان خود را اصلاح کنید.

برای همه تبلیغ کنید. پس از احراز صلاحیت، می‌توانید عرضه را علناً به سرمایه‌گذاران معتبر و غیرمعتبر به‌طور یکسان بازاریابی کنید، با حداقل‌هایی که اغلب تا چند صد دلار پایین است. این مقررات A+ را به وسیله طبیعی برای جمع‌آوری‌های اجتماعی تبدیل می‌کند که در آن مشتریان سهام‌دار می‌شوند.

از ثبت ایالتی پرهیز کنید. همان‌طور که پیش‌تر اشاره شد، رده ۲ بر ثبت و احراز صلاحیت آسمان آبی ایالتی اولویت دارد. برای یک عرضه سراسری، این ویژگی واحد می‌تواند بر اساس برآوردهای SEC، ۵۰,۰۰۰ تا ۷۰,۰۰۰ دلار در هزینه‌های ثبت ایالتی به‌علاوه ۸۰,۰۰۰ تا ۱۰۰,۰۰۰ دلار در کار حقوقی ایالتی صرفه‌جویی کند.

به‌صورت مستمر جمع‌آوری کنید. یک عرضه احراز صلاحیت‌شده می‌تواند تا دو سال باز بماند و به‌صورت چرخشی سرمایه بپذیرد، که برای شرکت‌هایی مناسب است که می‌خواهند هم‌زمان با رسیدن به نقاط عطف جمع‌آوری کنند نه در یک بستن واحد.

مسیری به معامله حفظ کنید. اوراق بهادار رده ۲ ممکن است در یک بورس ملی فهرست شوند اگر شرکت درخواست دهد و استانداردهای فهرست شدن را برآورده کند — در آن نقطه گزارش‌دهی کامل‌تر شرکت عمومی آغاز می‌شود. شرکت‌هایی که برای بورس آماده نیستند می‌توانند نقل‌قول در رده‌های OTCQB یا OTCQX را دنبال کنند، جایی که یک کارگزار-معامله‌گر حامی فرم 211 را با FINRA ثبت می‌کند، فرآیندی که معمولاً چهار تا هشت هفته طول می‌کشد.

چه کسی مجاز به استفاده از مقررات A+ است​

شرایط واجد بودن محدودتر از آنچه بنیان‌گذاران اغلب تصور می‌کنند است. مقررات A فقط برای شرکت‌هایی در دسترس است که در ایالات متحده یا کانادا سازمان‌دهی شده‌اند. صادرکنندگان زیر اصلاً نمی‌توانند از آن استفاده کنند:

• شرکت‌های سرمایه‌گذاری ثبت‌شده تحت قانون شرکت‌های سرمایه‌گذاری ۱۹۴۰
• شرکت‌های چک سفید و شرکت‌های پوسته
• صادرکنندگانی که به‌واسطه مقررات «بازیگر بد» رد صلاحیت شده‌اند، که شرکت‌هایی را که افسران، مدیران، سهام‌داران عمده یا تعهد‌کنندگان‌شان نقض‌های مرتبط قانون اوراق بهادار یا محکومیت‌های کیفری دارند، ممنوع می‌کند

بیشتر کسب‌وکارهای کوچک و متوسط فعال این غربال‌ها را به‌راحتی رد می‌کنند. با این حال، بررسی بازیگر بد شایسته توجه زودهنگام است: سابقه یک شخص مشمول می‌تواند کل عرضه را رد صلاحیت کند، و کشف آن پس از پرداخت هزینه حسابرسی یک غافلگیری دردناک است.

چگونه با مقررات CF و مقررات D مقایسه می‌شود​

بنیان‌گذاران معمولاً مقررات A+ را در برابر دو جایگزین می‌سنجند، پس این نسخه کوتاه آن معامله است.

تأمین جمعی تحت مقررات (Reg CF) سقف جمع‌آوری را ۵ میلیون دلار در هر ۱۲ ماه تعیین می‌کند و باید از طریق یک پورتال تأمین مالی ثبت‌شده یا کارگزار-معامله‌گر اجرا شود. این ارزان‌تر و سریع‌تر از مقررات A+ است، که آن را برای جمع‌آوری‌های اجتماعی زیر چند میلیون دلار مناسب‌تر می‌کند — اما سقف و الزام واسطه، جاه‌طلبی‌های بزرگ‌تر را محدود می‌کند.

مقررات D (قواعد 506(b) و 506(c)) هیچ سقفی برای اندازه جمع‌آوری ندارد و کاغذبازی بسیار کمتری دارد — معمولاً فقط یک اعلامیه فرم D. نکته دشوار پایگاه سرمایه‌گذار است: 506(b) درخواست عمومی را ممنوع می‌کند و خریداران غیرمعتبر را به ۳۵ نفر محدود می‌کند، در حالی که 506(c) تبلیغات را مجاز می‌داند اما خریداران را به سرمایه‌گذاران معتبر تأییدشده محدود می‌کند. اگر استراتژی شما به هزاران چک کوچک از مشتریان عادی وابسته است، مقررات D نمی‌تواند آن را تأمین کند.

قاعده سرانگشتی تصمیم: مقررات D را زمانی انتخاب کنید که سرمایه معتبر کافی است، مقررات CF را برای جمع‌آوری‌های اجتماعی کوچک، و مقررات A+ رده ۲ را زمانی که به بیش از ۵ میلیون دلار از عموم مردم نیاز دارید.

آیا مقررات A+ برای جمع‌آوری سرمایه شما مناسب است؟​

پیش از استخدام مشاور، این چک‌لیست را مرور کنید:

۱. اندازه جمع‌آوری. آیا هدف شما بیش از حدود ۴ میلیون دلار است؟ پایین‌تر از آن، هزینه‌های ثابت بیش از حد از عایدات را می‌خورند. ۲. پایگاه سرمایه‌گذار. آیا به سرمایه‌گذاران غیرمعتبر نیاز دارید، یا چک‌های معتبر کافی خواهد بود؟ اگر دومی، مقررات D ارزان‌تر است. ۳. آمادگی حسابرسی. آیا می‌توانید دو سال صورت‌های مالی GAAP تولید کنید که از یک حسابرسی مستقل عبور کنند؟ اگر دفاتر شما نیاز به بازسازی دارند، ابتدا از آنجا شروع کنید. ۴. ظرفیت بازاریابی. آیا می‌توانید یک کمپین عمومی چندماهه را تأمین مالی و حفظ کنید؟ ثبت شما را واجد شرایط فروش می‌کند؛ فقط بازاریابی واقعاً می‌فروشد. ۵. توان گزارش‌دهی. آیا آماده‌اید سالانه‌های حسابرسی‌شده و نیمه‌سالانه‌های بررسی‌شده را به‌طور نامحدود ثبت کنید؟ تعهد گزارش‌دهی تنها زمانی پایان می‌یابد که واجد شرایط خروج شوید، نه زمانی که جمع‌آوری بسته می‌شود.

پاسخ بله به همه موارد همچنان ریسک اجرا را باقی می‌گذارد — نظرات SEC، زمان‌بندی بازار، عملکرد کمپین — اما به این معناست که وسیله با سفر سازگار است.

دفاتر شما همان عرضه است​

واژگان قانون اوراق بهادار را کنار بگذارید و مقررات A+ رده ۲ در هسته خود آزمونی از سوابق مالی شماست. حسابرسی، بحث مالی بخشنامه عرضه، افشاهای اشخاص مرتبط، جدول‌های مالکیت، گزارش‌های سالانه و نیمه‌سالانه — هر تحویل‌دادنی مهم بر دفاتر شما بنا شده است. بنیان‌گذارانی که دفترداری را کاری می‌پندارند که تا «پس از جمع‌آوری» به تعویق بیفتد، کشف می‌کنند که خود جمع‌آوری مشروط به بی‌عیب بودن دفاتر امروز است.

این استدلالی است برای نگه‌داشتن سوابق پاک، کامل و قابل تطبیق از روز اول: هر حساب بانکی ماهانه تطبیق داده شود، هر کمک سهام مستند شود، هر وام از یک بنیان‌گذار به‌عنوان معامله شخص مرتبط که هست ثبت شود. حسابداری متن‌ساده حفظ این نظم را آسان‌تر می‌کند، زیرا کل دفتر شما در فایل‌های متنی تحت کنترل نسخه زندگی می‌کند که می‌توانید تفاوت‌سنجی کنید، مرور کنید، و بدون صادر کردن از یک جعبه سیاه به حسابرس تحویل دهید. اگر با این رویکرد تازه‌آشنا هستید، راهنماهای /docs/ اصول اولیه را شرح می‌دهند، و داشبورد Fava همان دفتر را به گزارش‌های بصری تبدیل می‌کند که حسابرسان آینده شما خواهان دیدن آن خواهند بود.

از روز اول صورت‌های مالی خود را آماده جمع‌آوری نگه دارید​

چه یک عرضه مقررات A+ را دنبال کنید چه مسیری ساده‌تر، سرمایه‌گذاران و حسابرسان به یک اندازه شما را بر اساس کیفیت سوابقتان قضاوت خواهند کرد. Beancount.io حسابداری متن‌ساده ارائه می‌دهد که به شما شفافیت کامل و کنترل بر داده‌های مالی‌تان می‌دهد — نه جعبه سیاه، نه قفل شدن به فروشنده. رایگان شروع کنید و دفاتر آماده حسابرسی را بسازید که جمع‌آوری بعدی شما می‌طلبد.