برای نزدیک به پنجاه سال، شرکایی که بر اساس قوانین ایالتی دارای حقالشرکه «شریک با مسئولیت محدود» بودند، سهم خود از سود شرکت را خارج از حیطه مالیات خویشفرمایی (self-employment tax) در نظر میگرفتند. آنها یک پرداختی تضمینشده مشابه حقوق را در جدول SE گزارش میکردند، ۱۵.۳ درصد مالیات برای آن بخش میپرداختند و نسبت به مابقی آن معاف بودند. سپس در اواخر سال ۲۰۲۳، دادگاه مالیاتی ایالات متحده به یک شرکت سرمایهگذاری به نام Soroban Capital Partners اعلام کرد که عبارت «شریک با مسئولیت محدود، به این عنوان» در بخش ۱۴۰۲(الف)(۱۳) صرفاً یک برچسب قانون ایالتی نیست، بلکه یک الگوی واقعی (fact pattern) است. در می ۲۰۲۵، پس از یک محاکمه کامل، دادگاه مالیاتی آن آزمون را به کار بست و حکم داد که سه شریک اصلی سوروبان بابت دهها میلیون دلار سهم توزیعی که سالها از گزارش آن خودداری کرده بودند، مالیات خویشفرمایی بدهکارند.
اگر شما مدیر صندوق، شریک خدماتی در یک شرکت سرمایهگذاری خصوصی (private equity)، دارنده حقالشرکه در یک موسسه حقوقی، یا پزشکی در یک شرکت با مسئولیت محدود (LP) ایالتی هستید، زیربنای استراتژی برنامهریزی قدیمی شما تغییر کرده است. در اینجا آنچه تغییر کرده، نحوه عملکرد آزمون جدید در عمل و اقداماتی که باید قبل از چرخه بعدی فرم K-1 خود انجام دهید، آورده شده است.
یک مقرره چهلساله که هرگز تعریف نشد
بخش ۱۴۰۲(الف)(۱۳) در سال ۱۹۷۷ نوشته شد، زمانی که شرکت با مسئولیت محدود تقریباً به طور انحصاری یک ابزار سرمایهگذاری بود. این مقرره سهم توزیعی از هر قلم درآمد یا زیان یک شریک با مسئولیت محدود را از درآمد خالص حاصل از خویشفرمایی مستثنی میکند، «به این عنوان، به غیر از پرداختیهای تضمینشده که در بخش ۷۰۷(ج) توصیف شده است». عبارت «به این عنوان» (as such) در آخرین لحظه اضافه شد. به مدت چهل سال هیچکس خارج از کنگره به معنای آن فکر نکرد، زیرا در سال ۱۹۷۷، فرض بر این بود که شرکای با مسئولیت محدود دندانپزشکان بازنشستهای هستند که در پناهگاههای مالیاتی نفت و گاز سرمایهگذاری کردهاند، نه افرادی که صندوق را اداره میکنند.
در سال ۱۹۹۷، IRS سعی کرد مرزی برای این موضوع تعیین کند. این سازمان مقرراتی را تحت عنوان Reg. 1.1402(a)-2 پیشنهاد کرد که از یک آزمون سه-عاملی بر اساس قدرت مدیریتی، مسئولیت شخصی و زمان اختصاصیافته استفاده میکرد. این پیشنهاد جنجال سیاسی بزرگی به پا کرد. کنگره بخش ۹۳۵ قانون کاهش مالیات مودیان سال ۱۹۹۷ را تصویب کرد که وقفهای را ایجاد کرد که خزانهداری را از صدور مقررات موقت یا نهایی در این موضوع تا اول ژوئیه ۱۹۹۸ منع میکرد. این وقفه طبق برنامه لغو شد، اما مقررات پیشنهادی هرگز نهایی نشدند. در ربع قرن بعدی، شرکتها و IRS در یک خلأ اصولی با هم بحث کردند.
این خلأ به آرامی با رویههای قضایی پر شد. در پرونده Renkemeyer, Campbell & Weaver, LLP (۱۳۶ T.C. ۱۳۷، ۲۰۱۱)، دادگاه مالیاتی ادعای «شریک با مسئولیت محدود» سه وکیل در یک LLP در کانزاس را رد کرد و اعلام کرد که منظور کنگره تنها مستثنی کردن سرمایهگذاران غیرفعال بوده است — افرادی که درآمدشان «از نوع بازگشت سرمایه» است تا پرداختی برای خدمات شخصی. پرونده Castigliola (T.C. Memo. 2017-62) همین منطق را برای اعضای LLC در یک موسسه حقوقی در میسیسیپی به کار برد. هر دو پرونده مربوط به افراد حرفهای و نهادهای عبوری (pass-through) بود که حتی طبق قانون ایالتی LP نبودند و هر دو از حل پرونده دشوارتر بازماندند: یک LP واقعی قانون ایالتی که شرکای با مسئولیت محدود آن واقعاً کار میکنند.
این مورد در پرونده سوروبان مطرح شد.
سوروبان ۱: دادگاه مالیاتی آزمون را انتخاب میکند (۲۰۲۳)
Soroban Capital Partners LP یک مدیر سرمایهگذاری مستقر در دلاور است. سه مدیر اصلی — اریک مندلبلات، گورا ک پادیا و اسکات فریدمن — مستقیماً و غیرمستقیم از طریق Soroban Capital Partners GP LLC، که شریک ضامن (general partner) بود، دارای سهم بودند. هر مدیر یک پرداختی تضمینشده بخش ۷۰۷(ج) برای خدمات دریافت میکرد و مالیات خویشفرمایی را برای آن بخش گزارش میکرد. مدیران همچنین تخصیصهای کلانی از درآمد کسبوکارهای معمولی را از طریق حقالشرکه شریک با مسئولیت محدود خود دریافت کردند و آن سهم توزیعی — که مجموعاً در سالهای ۲۰۱۶ و ۲۰۱۷ بیش از ۱۴۰ میلیون دلار بود — بر اساس بخش ۱۴۰۲(الف)(۱۳) از SECA مستثنی شد.
سازمان IRS اظهارنامههای سوروبان را اصلاح کرد و سوروبان شکایتی تنظیم کرد. در نوامبر ۲۰۲۳، دادگاه مالیاتی (۱۶۱ T.C. No. 12) با صدور حکمی در مورد درخواستهای متقابل برای حکم اجمالی جزئی، اعلام کرد که صلاحیت یک شریک به عنوان «شریک با مسئولیت محدود، به این عنوان» نمیتواند تنها بر اساس وضعیت قانون ایالتی تعیین شود. دادگاه استدلال کرد که عبارت «به این عنوان» نشان میدهد که کنگره به دنبال ماهیت بوده است، نه شکل. یک «تحلیل عملکردی» (functional analysis) — همان آزمونی که در پرونده Renkemeyer معرفی شد — باید اعمال شود. دادگاه درخواست حکم اجمالی هر دو طرف را رد کرد و پرونده را برای محاکمه تعیین کرد.
این تصمیم بیسروصدا چشمانداز برنامهریزی را برای هر مدیر صندوقی در کشور بازنویسی کرد. تعیین وضعیت LP در قانون ایالتی دیگر یک حاشیه امن نبود. سوال این شد: آزمون عملکردی در واقع به چه چیزی نیاز دارد؟
سوروبان ۲: تحلیل عملکردی در عمل (۲۰۲۵)
محاکمه در سال ۲۰۲۴ انجام شد و دادگاه مالیاتی نظر خود را در ۲۸ می ۲۰۲۵، به عنوان T.C. Memo 2025-52 صادر کرد. پس از بررسی ۱۰۰ صفحه پرونده، دادگاه اعلام کرد که هیچیک از سه مدیر اصلی برای اهداف بخش ۱۴۰۲(الف)(۱۳) به عنوان شریک با مسئولیت محدود واجد شرایط نیستند. کل سهم توزیعی آنها به عنوان درآمد خویشفرمایی طبقهبندی شد.
دادگاه از ترسیم یک چکلیست ثابت و چندعاملی خودداری کرد. در عوض، اعلام کرد که آزمون عملکردی تمام حقایق و شرایط مربوطه را در نظر میگیرد که حول سه محور پرسش سازماندهی شدهاند:
۱. منبع درآمد شراکت. پول از کجا میآید؟ آیا توسط سرمایهای که در معرض ریسک قرار گرفته تولید میشود یا توسط کار شرکا؟ ۲. نقش شرکا در ایجاد آن درآمد. آیا زمان، مهارت و قضاوت شرکا برای تولید درآمد شرکت ضروری است؟ آیا آنها معاملات را مذاکره میکنند، سبد سهام را مدیریت میکنند، به نمایندگی از نهاد امضا میکنند، کارمندان را استخدام و اخراج میکنند، در کمیتههای سرمایهگذاری حضور دارند یا شرکت را در خارج نمایندگی میکنند؟ ۳. رابطه بین سهم توزیعی و آورده سرمایهای. آیا تخصیصها از نظر اقتصادی با بازگشت سرمایهگذاری سازگار است یا در واقع پاداشی است که از طریق حقالشرکه «شریک با مسئولیت محدود» هدایت شده است؟
در مورد سوروبان، حقایق برای مدیران بیرحمانه بود. آنها با شرکت به عنوان شغل تماموقت خود رفتار میکردند و ۲،۳۰۰ تا ۲،۵۰۰ ساعت در سال کار ثبت کرده بودند. آنها طبق قرارداد موظف بودند توجه کامل خود را به شرکت معطوف کنند و از پیگیری فرصتهای سرمایهگذاری خارجی منع شده بودند. دو نفر از سه مدیر هیچ سرمایهای تزریق نکرده بودند. بازاریابی شرکت بر تخصص شخصی این سه نفر به عنوان دلیلی برای سرمایهگذاری مشتریان تأکید داشت. دادگاه نتیجه گرفت که سهم توزیعی، پرداختی برای خدمات ارائه شده بود که در پوشش شریک با مسئولیت محدود ارائه شده بود.
دومین رای دادگاه مالیاتی که در همان زمان صادر شد، Denham Capital Management, LP (T.C. Memo. 2024-114)، با دلایل مشابه و بر اساس حقایق به نتیجهای یکسان علیه یک مدیر سرمایهگذاری دیگر رسید. این دو پرونده در کنار هم نشان دادند که «کمپین انطباق IRS» در مورد استثنای شریک با مسئولیت محدود SECA، یک حمله چندجانبه است، نه یک چالش موردی.
چه کسانی در معرض خطر هستند؟
آزمون عملکردی بسیار فراتر از صندوقهای پوشش ریسک را در بر میگیرد. هر سازمانی که تخصیصهای سهم توزیعی را به منافع «شریک محدود» (Limited Partner) که متعلق به افرادی است که عملاً کسبوکار را اداره میکنند اختصاص میدهد، باید در ساختار خود تجدیدنظر کند. این موارد شامل گروههای زیر است:
- مدیران صندوقهای پوشش ریسک و سهام خصوصی که در قالب شرکتهای تضامنی محدود (LP) تحت قوانین ایالتی ساختاریافتهاند و دارای کمیتههای سرمایهگذاری در سطح شرکا، مدیران پورتفوی یا مدیران اصلی معاملات هستند.
- حامیان و توسعهدهندگان املاک و مستغلات که در آنها درآمدهای شریک ضامن (General Partner) از طریق منافع چندلایه شریک محدود (LP) که در اختیار شرکای فعال است، جریان مییابد.
- مؤسسات حقوقی سازمانیافته به صورت LP یا LLP با شرکای سهامداری که امور را مدیریت میکنند، بر کارآموزان نظارت دارند و باعث جذب کسبوکارهای جدید میشوند.
- مطبهای پزشکی، دندانپزشکی و دامپزشکی سازمانیافته به صورت LP با چندین مالک، که در آن پزشکان همزمان شریک نیز هستند.
- شرکتهای مشاوره و حسابداری که در آنها شرکای ارشد مبالغ ناچیزی به عنوان پرداختهای تضمینشده دریافت کرده و بخش بزرگی از درآمد را به عنوان تخصیص سود برداشت میکنند.
- شرکتهای سرمایهگذاری خانوادگی (Family LPs) زمانی که اعضای خانواده به جای نگهداشت غیرفعال دارایی، کسبوکار را اداره میکنند.
به طور خلاصه، اگر بین نیروی کاری که درآمد شرکت تضامنی را ایجاد میکند و «شریک محدودی» که آن را جمعآوری میکند فاصله وجود داشته باشد، اکنون IRS استدلال معتبری دارد که این فاصله در واقع وجود ندارد.
اعدادی که این وضعیت را دردناک میکنند
مالیات خوداشتغالی (SECA) اهمیت زیادی دارد زیرا نرخهای آن ناچیز نیستند. در سال ۲۰۲۶، نرخ مالیات خوداشتغالی ۱۵.۳ درصد بر ۱۸۴،۵۰۰ دلار اولِ خالص درآمدهای حاصل از خوداشتغالی (۱۲.۴ درصد تامین اجتماعی به علاوه ۲.۹ درصد مدیکر) خواهد بود و پس از آن ۲.۹ درصد مالیات مدیکر بر هر دلار اضافی اعمال میشود. اگر مالیات اضافی مدیکر (۰.۹ درصد) بر درآمدهای تجمیعی بیش از ۲۰۰،۰۰۰ دلار (مجرد) یا ۲۵۰،۰۰۰ دلار (متاهل/مشترک) را هم اضافه کنید، نرخ نهایی بر سهم توزیعی شریک بالاتر از پایه حقوق به ۳.۸ درصد میرسد. در یک تخصیص ۵ میلیون دلاری، این یعنی ۱۹۰،۰۰۰ دلار مالیاتی که قبلاً مطرح نبود — برای هر شریک، در هر سال — به اضافه بهره و جریمههای احتمالی مربوط به دقت موضوع ماده ۶۶۶۲، در صورتی که تشخیص داده شود این رویکرد در آینده فاقد وجاهت قانونی لازم است.
برای اکثر شرکتهای سرمایهگذاری، ریسک ناشی از پرونده Soroban در طول دوره باز بودن مرور زمان قانونی، به ارقام هشت یا نه رقمی میرسد.
چه مواردی هنوز کارایی دارند؟
دادگاه مالیاتی ماده 1402(a)(13) را لغو نکرده، بلکه تعریف افرادی را که مجاز به استفاده از آن هستند، محدودتر کرده است. منافع شرکای محدودِ واقعاً غیرفعال (Passive) هنوز واجد شرایط هستند. این رای دادگاه چهار راهبرد برنامهریزی جهتدار ارائه میدهد:
۱. جداسازی نیروی کار از سرمایه. در جایی که یک شرکت تضامنی هم دارای مدیران فعال و هم سرمایهگذاران غیرفعال است، سهم شریک محدود را در نهادی جداگانه نگه دارید که هیچ کاری انجام نمیدهد و هیچ دستمزدی دریافت نمیکند. دستمزد نیروی کار از طریق حقوق W-2 از یک شرکت مدیریت یا از طریق پرداختهای تضمینشده موضوع ماده 707(c) پرداخت میشود؛ در حالی که سهم شریک محدود تنها منعکسکننده سرمایه سرمایهگذاری شده است. ۲. معنادار کردن سرمایه. سهم توزیعی که متناسب با سرمایه آورده شده، دوره نگهداشت و ریسک پذیرفته شده باشد، به سختی بازتعریف میشود. تخصیصهایی که به شدت با سرمایه آورده شده نامتناسب هستند، یک پرچم قرمز (نشانه خطر) محسوب میشوند. ۳. مستندسازی عدم ارائه خدمات. اگر شریکی واقعاً غیرفعال است، قرارداد شرکت تضامنی، رویههای عملیاتی، صورتجلسات هیئت مدیره و فهرستهای کمیته باید گویای این مطلب باشند. گزارش ساعتهای کاری، الگوهای ایمیل و تخصیص نقشهای مدیریتی، همگی در صورت باز شدن پرونده بررسی توسط IRS، به عنوان مدارک مکشوفه استفاده خواهند شد. ۴. برخورد صادقانه با ماده 707(c). پرداختهای تضمینشده در ازای خدمات، هم در قانون قدیم و هم در قانون جدید همچنان مشمول مالیات خوداشتغالی (SE) هستند. وسوسه فشردهسازی حقوق در قالب یک پرداخت تضمینشده کوچک و انتقال مابقی به سهم توزیعی «شریک محدود»، دقیقاً همان ساختاری است که دادگاه Soroban آن را از هم پاشید.
آنچه کارایی ندارد: تغییر برچسب، تجدید ساختار صرفاً روی کاغذ، یا استناد به تعریف شریک محدود در قوانین ایالتی. آزمون عملکردی به آنچه افراد واقعاً انجام میدهند مینگرد.
پیامدهای حسابداری و جدول K-1
شرکتهای تضامنی باید هر ساله تصمیم بگیرند که چگونه سهم هر شریک از درآمدهای خوداشتغالی را در کادر ۱۴ از جدول K-1 با کد A (خالص سود/زیان حاصل از خوداشتغالی) گزارش کنند. IRS در پیشنویس دستورالعملهای فرم ۱۰۶۵ سال ۲۰۲۲ بازنگری کرد تا متنی را اضافه کند که شرکتها را ملزم به اجرای آزمون عملکردی Renkemeyer میکرد؛ این متن قبل از انتشار نسخه نهایی حذف شد و تصمیمگیری در مورد گزارشدهی را بر عهده شرکت تضامنی گذاشت.
از نظر عملیاتی، این به معنای سه تغییر مشخص در حسابداری برای هر شرکت تضامنی است که فعالیت شرکای محدود آن در معرض خطر قرار دارد:
- ردیابی زمان به تفکیک شریک. حتی سوابق تقریبی از ساعات کاری به تفکیک شریک، نقش و نوع فعالیت، به شواهد ارزشمندی برای اثبات غیرفعال یا فعال بودن تبدیل میشوند. این مهمترین رکوردی است که دادگاه مالیاتی در پرونده Soroban به آن استناد کرد.
- انضباط حساب سرمایه. حسابهای سرمایه بر مبنای مالیاتی دقیق را با تاریخچه شفاف آوردهها و برداشتها نگهداری کنید. مامور رسیدگی، مجموع آوردهها را با مجموع سهم توزیعی مقایسه خواهد کرد. شکافهای گسترده باعث بازتعریف ماهیت درآمد میشود.
- تطبیق جبران خدمات در مقابل تخصیص. روششناسی تصمیمگیری در مورد اینکه چه مبالغی از طریق پرداخت تضمینشده ماده 707(c) و چه مبالغی از طریق سهم توزیعی پرداخت میشود را مستند کنید. این تصمیم باید بر اساس کاری که شریک انجام داده باشد، نه نتیجه مالیات خوداشتغالی که شریک به دنبال آن بوده است.
سوابق حسابداری شرکت تضامنی باید قبل از ارسال K-1 از این تمایزها پشتیبانی کنند، نه پس از رسیدن درخواست مدارک (IDR) از سوی سازمان مالیاتی. سوابق مالی متنی ساده (Plain-text) و تحت کنترل نسخه (version-controlled)، بازسازی تاریخچه آوردهها، ساعات کاری هر شریک و محاسبات پشت یک پرداخت تضمینشده را در زمانی که دو یا سه سال بعد بازرسی مالیاتی آغاز میشود، به طور چشمگیری آسانتر میکند.
پیگیریهای قضایی هنوز به پایان نرسیده است
مدیران سوروبان (Soroban) به دادگاه حوزه دوم درخواست تجدیدنظر دادهاند و حداقل یک مؤدی مالیاتی مشابه، حکمی مطلوب از دادگاه حوزه پنجم دریافت کرده است که معیار سنجش را بر اساس مبانی کمی متفاوت بازنگری میکند. تا زمانی که دیوان عالی تشتت آرا بین حوزههای قضایی را حل نکند یا کنگره قانون را اصلاح ننماید، مشارکتهای خارج از حوزه دوم ممکن است اهرمهای فشاری در دادرسی داشته باشند که خودِ سوروبان فاقد آن بود. اما این اهرم فشار دقیقاً همان است — اهرمی در فرآیند حسابرسی. تنظیم اظهارنامهها در حال حاضر با این فرض که حکم سوروبان نقض خواهد شد، ریسک بسیار بالاتری نسبت به بازسازی ساختار بر پایههای قابل دفاع دارد.
دفاتر مشارکت خود را از روز اول آماده حسابرسی نگه دارید
در دوران سوروبان، پیروزی یا شکست در گرو مستندسازی خواهد بود. مشارکتهایی که بتوانند تاریخچه شفاف حسابهای سرمایه، سوابق زمانی قابل دفاع و روایتی منسجم که سهم تقسیمی را به سرمایه سرمایهگذاری شده پیوند میدهد ارائه دهند، از موضع قدرت مذاکره خواهند کرد. مشارکتهایی که از انجام این کار ناتوان باشند، ناچار به پرداخت مبالغی همراه با جریمه و بهره خواهند بود. Beancount.io حسابداری متن-ساده (plain-text accounting) را فراهم میکند که شفافیت کامل در مورد هرگونه آورده، تخصیص و پرداخت تضمینی را به شما میدهد — با قابلیت کنترل نسخه، جستجو و خروجی گرفتن برای هر آنچه مشاور مالیاتی شما به آن نیاز دارد. بهصورت رایگان شروع کنید و سوابق مشارکتی بسازید که در بازرسیهای تحلیل عملکردی سربلند بمانند.