Section 707(a)(2)(B) Verdeckte Veräußerungsregeln: Wie LLC-Mitglieder Sacheinlagen leisten und Bargeld erhalten, ohne einen steuerpflichtigen Verkauf auszulösen

Eine Immobilieninvestorin betritt im Februar das Büro ihres Steuerberaters. Sie hat im vergangenen August ein Lagerhaus im Wert von 4 Millionen US-Dollar (steuerliche Basis: 900.000 US-Dollar) in eine neue LLC eingebracht und im Gegenzug eine Beteiligung von 40 Prozent erhalten. Die LLC hat die Immobilie im Oktober refinanziert und 2 Millionen US-Dollar aus dem Darlehenserlös an sie ausgeschüttet. Sie verbuchte das Bargeld als steuerfreie Ausschüttung. Ihr Steuerberater zückt den Taschenrechner und erklärt ihr, dass sie möglicherweise Bundeseinkommensteuer auf Kapitalerträge für rund 2 Millionen US-Dollar der Einlage schuldet – weil das IRS den gesamten Vorgang als verdeckten Verkauf und nicht als Einlage betrachtet.

Dieses Szenario ist häufiger, als die meisten LLC-Mitglieder ahnen. Die Regeln für verdeckte Verkäufe gemäß IRC Section 707(a)(2)(B) und die dazugehörigen Verordnungen unter Treas. Reg. §§ 1.707-3 bis 1.707-9 verwandeln das, was wie gewöhnliche Einlagen und Ausschüttungen in einer Personengesellschaft aussieht, in umcharakterisierte steuerpflichtige Verkäufe. Die Vorschriften sind weit genug gefasst, um Immobilien-Joint-Ventures, Familien-LLCs, gehebelte Personengesellschaftstransaktionen und sogar einfache operative Unternehmen zu erfassen, die einen neuen Partner aufnehmen und kurz darauf eine Refinanzierung vornehmen.

Hier ist das, was jeder Partner, jedes LLC-Mitglied und jeder Steuerberater wissen muss, um zu verhindern, dass das IRS die Transaktion umschreibt.

Was die Regeln für verdeckte Verkäufe tatsächlich bewirken

Subchapter K des Internal Revenue Code behandelt Einlagen von Vermögenswerten in eine Personengesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen gemäß Abschnitt 721 im Allgemeinen als steuerfrei. Barausschüttungen an einen Partner sind gemäß Abschnitt 731 im Allgemeinen steuerfrei, es sei denn, der Barbetrag übersteigt die "Outside Basis" des Partners. Zusammen ermöglichen diese Regeln es den Partnern, Immobilien und Bargeld untereinander zu verschieben, ohne dass unmittelbar Steuern anfallen – meistens jedenfalls.

Abschnitt 707(a)(2)(B), der als Teil des Deficit Reduction Act von 1984 verabschiedet wurde, existiert, um Steuerzahler daran zu hindern, diese Kombination auszunutzen. Der Kongress reagierte auf eine Reihe von Fällen – Otey v. Commissioner sowie die Urteile Communications Satellite und Jupiter Corp. –, in denen Partner im Wesentlichen Immobilien an ihre Personengesellschaften verkauften, die Transaktion jedoch als Einlage mit anschließender separater Ausschüttung tarnen wollten.

Das Gesetz ermächtigt das Finanzministerium, die Schritte als einen einzigen Verkauf oder Tausch umzucharakterisieren, wenn bei einer Gesamtbetrachtung "die Übertragungen angemessenerweise als Verkauf oder Tausch von Eigentum zu charakterisieren sind". Das Finanzministerium tat genau dies im Jahr 1992 mit den endgültigen Verordnungen unter Reg. § 1.707-3. Dieser Rahmen wurde seither mehrfach verfeinert – am bedeutendsten im Jahr 2016, als die Planung für gehebelte Personengesellschaften verschärft wurde.

Wenn die Regeln greifen, sind die Folgen drastisch:

Der einlegende Partner wird so behandelt, als hätte er die Immobilie gegen die erhaltene Gegenleistung an die Personengesellschaft verkauft.
Kapitalerträge oder ordentliche Gewinne werden sofort auf den als verkauft geltenden Teil ausgelöst (die Rechnungslegungsregeln der Abschnitte 1245 und 1250 zur Rückführung von Abschreibungen finden Anwendung).
Die Personengesellschaft erhält eine Anschaffungskostenbasis (Cost Basis) für den umcharakterisierten Teil anstelle einer Buchwertfortführung (Carryover Basis).
Die Outside Basis des Partners wird angepasst, um den fiktiven Verkauf anstelle einer steuerfreien Einlage widerzuspiegeln.

Es ist das Schlechteste aus beiden Welten: Der Partner zahlt jetzt Steuern, und die Personengesellschaft verliert die Step-up-Basis, die Abschnitt 721 bewahrt hätte.

Der zweistufige Test in Reg. § 1.707-3(b)

Die Verordnungen reduzieren die Analyse auf einen zweistufigen Test. Eine Übertragung von Eigentum an eine Personengesellschaft, gefolgt von einer Übertragung von Geld oder einer anderen Gegenleistung von der Personengesellschaft an den Partner, wird als Verkauf von Eigentum behandelt, wenn unter Berücksichtigung aller Fakten und Umstände beides zutrifft:

But-for-Test. Die Übertragung von Geld oder einer anderen Gegenleistung wäre ohne die Übertragung des Eigentums nicht erfolgt.
Test des unternehmerischen Risikos. Falls die Übertragungen nicht gleichzeitig erfolgen, hängt die spätere Übertragung nicht von den unternehmerischen Risiken des Betriebs der Personengesellschaft ab.

Dieser zweistufige Test ist bewusst faktenorientiert. Das IRS benötigt keinen schriftlichen Kaufvertrag; Indizienbeweise reichen aus.

Die Zwei-Jahres-Vermutung (und ihr Spiegelbild)

Die wichtigste zeitliche Regel findet sich in Reg. § 1.707-3(c) und (d). Je nachdem, wie viel Zeit zwischen der Einlage und der Ausschüttung liegt, gelten zwei gegensätzliche Vermutungen.

Innerhalb von zwei Jahren – Verkauf wird vermutet. Wenn ein Partner Eigentum auf die Personengesellschaft überträgt und innerhalb von zwei Jahren nach dieser Übertragung (davor oder danach) Geld oder eine andere Gegenleistung erhält, wird vermutet, dass es sich bei den Übertragungen um einen Verkauf handelt, es sei denn, die Fakten und Umstände belegen eindeutig das Gegenteil. Die Beweislast für die Widerlegung liegt beim Steuerzahler.

Mehr als zwei Jahre auseinander – es wird vermutet, dass KEIN Verkauf vorliegt. Reg. § 1.707-3(d) kehrt die Vermutung um: Wenn die Übertragungen mehr als zwei Jahre auseinander liegen, wird vermutet, dass es sich nicht um einen Verkauf handelt, es sei denn, die Fakten belegen eindeutig, dass ein Verkauf stattgefunden hat. Je größer der zeitliche Abstand ist, desto mehr Spielraum besteht für das Argument, dass die Personengesellschaft ein ausreichendes geschäftliches Risiko übernommen hat, sodass die beiden Ereignisse aufhörten, eine einzige integrierte Transaktion zu sein.

Das Zwei-Jahres-Fenster ist kein Allheilmittel – das IRS kann eine Transaktion, die länger gedauert hat, immer noch angreifen, wenn andere Fakten stark auf einen einzigen integrierten Verkauf hindeuten. Aber zwei Jahre sind die regulatorische Trennlinie, die die meisten Planer anstreben, wenn sie nicht eindeutig in eine der unten besprochenen Safe-Harbor-Ausnahmen passen.

Pflichtangaben im Formular 8275

Erfolgen Übertragungen innerhalb von zwei Jahren und behandelt der Gesellschafter diese nicht als Verkauf, schreibt Reg. § 1.707-8 eine ausdrückliche Offenlegung gegenüber der IRS vor. Die Offenlegung erfolgt durch Beifügen eines ausgefüllten Formulars 8275 (oder einer gleichwertigen Erklärung) zur Steuererklärung des Gesellschafters für das Jahr der Vermögensübertragung unter Angabe von:

Dem übertragenen Vermögensgegenstand und seinem Verkehrswert
Der erhaltenen Gegenleistung und dem Zeitpunkt
Einer klaren Erklärung, dass der Gesellschafter den Standpunkt vertritt, dass es sich bei den Übertragungen nicht um einen verdeckten Verkauf handelt

Das Unterlassen der Offenlegung führt für sich genommen noch nicht zu einem verdeckten Verkauf, schwächt jedoch die Verteidigung bei Betriebsprüfungen und ist ein häufiges Ziel der Compliance-Kampagnen für Personengesellschaften der IRS Large Business and International Division. Viele Steuerberater für Personengesellschaften legen Sachverhalte proaktiv offen, selbst wenn sie von der zugrunde liegenden Position überzeugt sind.

Tatsachen und Umstände: Die Zehn-Faktoren-Checkliste der IRS

Reg. § 1.707-3(b)(2) führt zehn Faktoren auf, die darauf „hindeuten können“, dass ein Verkauf vorliegt. Keiner davon ist für sich allein ausschlaggebend, aber Kombinationen führen schnell zu einer entsprechenden Einordnung. Die Liste umfasst:

Der Zeitpunkt und die Höhe einer nachfolgenden Übertragung sind zum Zeitpunkt der früheren Übertragung mit hinreichender Sicherheit bestimmbar.
Der Gesellschafter hat einen rechtlich durchsetzbaren Anspruch auf die nachfolgende Übertragung.
Der Anspruch des Gesellschafters auf die Übertragung ist in irgendeiner Weise besichert (Treuhandkonto, Bürgschaft Dritter, Pfandrecht an Vermögenswerten der Gesellschaft).
Eine Person hat eine Einlage in die Gesellschaft geleistet oder ist rechtlich zur Einlage verpflichtet, um die nachfolgende Übertragung zu finanzieren.
Eine Person hat der Gesellschaft Mittel für die nachfolgende Übertragung geliehen oder die Darlehensgewährung zugesagt.
Die Gesellschaft hat Schulden aufgenommen oder ist zur Aufnahme von Schulden verpflichtet, um die nachfolgende Übertragung zu finanzieren.
Die Gesellschaft hält liquide Mittel, die in keinem Verhältnis zu ihrem geschäftlichen Bedarf stehen und die voraussichtlich für die Übertragung verwendet werden.
Ausschüttungen, Zuweisungen oder Kontrollrechte der Gesellschaft sind so gestaltet, dass sie einen Austausch der Lasten und Nutzen des Eigentums am Vermögenswert bewirken.
Die Übertragung von Barmitteln ist unverhältnismäßig hoch im Verhältnis zum allgemeinen und fortlaufenden Anteil des Gesellschafters am Gewinn der Gesellschaft.
Der Gesellschafter hat keine Verpflichtung, das Geld oder die sonstige Gegenleistung an die Gesellschaft zurückzuzahlen.

Immobilienprojekte, die auf den Punkten 1, 2, 5 und 6 basieren, sind besonders gefährdet: Ein Einbringender unterzeichnet oft am Tag des Abschlusses Dokumente, die sowohl eine Vermögensübertragung als auch eine finanzierungsfinanzierte Ausschüttung festlegen, wobei der Betrag auf den Dollar genau bekannt ist.

Die vier großen Ausnahmen

Nicht jede Auszahlung aus einer Personengesellschaft ist ein verdeckter Verkauf. Die Vorschriften sehen vier wichtige Kategorien vor, in denen Übertragungen von einer Gesellschaft an einen einbringenden Gesellschafter nicht als Gegenleistung für den Vermögenswert behandelt werden.

1. Garantierte Zahlungen für Kapital — Reg. § 1.707-4(a)

Eine angemessene garantierte Zahlung für die Überlassung des Kapitals des Gesellschafters wird für Zwecke des verdeckten Verkaufs nicht berücksichtigt. Zwei Voraussetzungen sind entscheidend:

Die Zahlung muss im Verhältnis zum Wert des genutzten Kapitals angemessen sein.
Die Zahlung muss unabhängig vom Einkommen der Gesellschaft festgelegt werden.

Zahlungen, die als feste Rendite auf das eingebrachte Kapital konzipiert sind — zum Beispiel eine jährliche Vorzugsrendite von 6 Prozent auf eine Einlage von 10 Millionen Dollar — sind in der Regel unbedenklich, sofern sie angemessen sind.

2. Angemessene Vorzugsrenditen — Reg. § 1.707-4(a)(2)

Eine „Vorzugsrendite“, die nur bei Erwirtschaftung aus dem Cashflow der Gesellschaft gezahlt wird, in der Zwischenzeit jedoch aufläuft und sich verzinst, fällt ebenfalls nicht unter die Regelung zum verdeckten Verkauf, wenn der Zinssatz angemessen ist. Die Vorschriften messen die Angemessenheit an einem Vielfachen des geltenden Bundeszinssatzes (Applicable Federal Rate) zum Zeitpunkt der Übertragung.

3. Ausschüttungen aus dem operativen Cashflow — Reg. § 1.707-4(b)

Bei routinemäßigen Ausschüttungen aus dem operativen Cashflow der Gesellschaft wird vermutet, dass es sich nicht um eine Gegenleistung für einen verdeckten Verkauf handelt. Die Safe-Harbor-Regelung begrenzt den geschützten Betrag auf den Anteil des Gesellschafters am operativen Cashflow multipliziert mit dem tatsächlichen operativen Cashflow der Gesellschaft für den Zeitraum. Die Vermutung ist widerlegbar, aber Ausschüttungen, die gut in die Formel passen, sind im Allgemeinen sicher.

4. Erstattung von Investitionsausgaben vor der Einbringung — Reg. § 1.707-4(d)

Dies ist die Ausnahme, die den meisten Immobilientransaktionen zugrunde liegt. Wenn ein Gesellschafter Geld für den Erwerb oder die Verbesserung eines Vermögenswerts ausgegeben hat, bevor er ihn eingebracht hat, kann die Gesellschaft diese Kosten erstatten, ohne einen verdeckten Verkauf auszulösen, sofern zwei wichtige Obergrenzen eingehalten werden:

Die Erstattung muss innerhalb von zwei Jahren nach der Ausgabe erfolgen (mit Bestandsschutz für Investitionsausgaben, die durch qualifizierte Verbindlichkeiten finanziert wurden).
Die Erstattung ist im Allgemeinen auf 20 Prozent des Verkehrswerts des eingebrachten Vermögenswerts begrenzt — es sei denn, die bereinigte steuerliche Basis des Gesellschafters im Vermögenswert zum Zeitpunkt der Einbringung beträgt mindestens 80 Prozent des Verkehrswerts; in diesem Fall gibt es keine Obergrenze.

Eine Koordinierungsregel verhindert eine doppelte Inanspruchnahme: Wenn die Investitionsausgaben vor der Einbringung mit einer „qualifizierten Verbindlichkeit“ finanziert wurden, die von der Gesellschaft übernommen wird, verringert der Anteil des Gesellschafters an der übernommenen Verbindlichkeit den Pool der erstattungsfähigen Vorgründungskosten Dollar für Dollar.

Die Ausnahme für schuldenfinanzierte Ausschüttungen – das Arbeitstier der Immobilienwirtschaft

Die mächtigste Planungsregel im Regelwerk für verschleierte Verkäufe (disguised sales) findet sich in Reg. § 1.707-5(b). Barmittel, die an einen Gesellschafter ausgeschüttet werden und einer Kreditaufnahme auf Ebene der Personengesellschaft zugerechnet werden können, gelten insoweit nicht als Gegenleistung für einen verschleierten Verkauf, als dem Gesellschafter ein Anteil an den neuen Schulden gemäß den Sections 752 und 707 zugewiesen wird.

Die technischen Details der Abwicklung sind entscheidend:

Die Personengesellschaft nimmt innerhalb von 90 Tagen nach der Ausschüttung neue Mittel auf (oder refinanziert eine bestehende nicht qualifizierte Verbindlichkeit).
Die Ausschüttung muss gemäß den Regeln zur Zinsaufwandszurechnung nach Reg. § 1.163-8T auf die Kreditaufnahme zurückzuführen sein.
Der geschützte Betrag des Gesellschafters entspricht dem Anteil des Gesellschafters an den neuen Schulden gemäß den Zuweisungsregeln der Section 752.

In einem typischen Immobilien-Joint-Venture ist der Einbringende der Immobilie oft die Einheit, die ursprünglich die zugrunde liegende Hypothek unterzeichnet oder garantiert hat. Indem der Einbringende für die Rückgriffsschulden (recourse debt) der Personengesellschaft in der Haftung bleibt (oder indem er einen ausreichenden Anteil an Rückgriffsschulden durch „Bottom-Dollar“-Garantien behält, die durch die Verordnungen von 2016 stark eingeschränkt wurden), kann ihm genügend Schuldenkapital zugewiesen werden, um eine bedeutende Refinanzierungsausschüttung steuerfrei zu halten.

Die endgültigen Verordnungen von 2016 – und die gleichzeitig erlassenen vorübergehenden Verordnungen, die Bottom-Dollar-Garantien einschränkten – haben den Bereich dessen, was für Zwecke der Section 752 als „Rückgriffsschuld“ gilt, erheblich eingeengt und die Verwendung von „Leveraged-Partnership“-Strukturen beschnitten, die zuvor nahezu steuerfreie Monetarisierungen ermöglichten. Jeder Plan, der auf der Magie der Schuldenzuweisung basiert, sollte mit den aktuellen Verordnungen zu Sec. 752 modelliert werden, nicht mit den Strategien von vor 2017.

Qualifizierte Verbindlichkeiten – Altschulden vs. Neuschulden

Reg. § 1.707-5(a)(6) unterteilt Schulden der Personengesellschaft in zwei Kategorien: qualifizierte Verbindlichkeiten und alles andere. Qualifizierte Verbindlichkeiten – im weitesten Sinne Schulden, die mehr als zwei Jahre vor der Einbringung aufgenommen wurden, oder Schulden, die im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der eingebrachten Immobilie entstanden sind – werden nachsichtiger behandelt. Ihre Übernahme durch die Personengesellschaft gilt im Allgemeinen nicht als Gegenleistung für einen verschleierten Verkauf, außer in dem Maße, in dem der Gesellschafter von Schulden befreit wird, von denen er ohne die Einbringung nicht befreit worden wäre.

Nicht qualifizierte Verbindlichkeiten – in der Regel Schulden, die kurz vor der Einbringung aufgenommen wurden, um dem Einbringenden Barmittel zuzuführen – werden in dem Maße, in dem der Gesellschafter von der Schuld befreit wird, als direkte Gegenleistung für einen verschleierten Verkauf behandelt. Hier scheitern viele „Borrow and Contribute“-Modelle (Aufnahme von Krediten kurz vor Einbringung).

Ein Rechenbeispiel – Zusammenführung der Konzepte

Stellen Sie sich ein LLC-Mitglied, Anna, vor, das ein Apartmentgebäude besitzt:

Verkehrswert (Fair Market Value): 10 Millionen $
Bereinigte steuerliche Basis: 2 Millionen $
Bestehende Hypothek aus dem Erwerb (vor fünf Jahren aufgenommen, qualifizierte Verbindlichkeit): 6 Millionen $
Wertverbessernde Maßnahmen vor der Gründung, die in den letzten 18 Monaten aus eigener Tasche bezahlt wurden: 400.000 $

Anna bringt die Immobilie (vorbehaltlich der Hypothek) in eine neue LLC ein. Ihr wird ein Anteil von 50 Prozent an den Schulden der Personengesellschaft gemäß Section 752 zugewiesen. Die Personengesellschaft refinanziert und nimmt 60 Tage nach der Einbringung zusätzliche 1,5 Millionen $auf, schüttet die 1,5 Millionen$ an Anna aus und leistet ihr eine Barerstattung von 400.000 $ aus dem Eigenkapital.

Prüfung der Regeln:

Übernahme der qualifizierten Verbindlichkeit von 6 Mio. $ – fällt gemäß Reg. § 1.707-5(a)(5) nicht unter die Regeln für verschleierte Verkäufe, da die Schulden „alt und unbedenklich“ sind.
**Erstattung von 400.000 $für Vorgründungskosten** – geschützt, sofern sie 20 Prozent des Verkehrswerts (2 Mio.$ ) nicht übersteigen und die Kosten dokumentiert sind (dies ist hier problemlos der Fall).
Refinanzierungsausschüttung von 1,5 Mio. $** – geschützt unter der Ausnahme für schuldenfinanzierte Ausschüttungen bis zur Höhe von Annas Anteil nach Section 752 an den neuen Schulden (50 Prozent von 1,5 Mio.$ = 750.000 $). Die verbleibenden **750.000$ gelten als Gegenleistung für einen verschleierten Verkauf.

Anna realisiert einen Gewinn proportional zum als verkauft geltenden Teil. Bei einer pro-rata Zuweisung der Basis beträgt der als verkauft geltende Anteil 750.000 $÷ 10 Millionen$ = 7,5 Prozent der Immobilie. Ihr Gewinn entspricht 750.000 $abzüglich 7,5 Prozent der Basis von 2 Millionen$ = 600.000 $ steuerpflichtiger Gewinn im Jahr der Einbringung.

Sie reicht zudem das Formular 8275 ein, um die Position offenzulegen, dass die übrigen Übertragungen keinen verschleierten Verkauf darstellen, da sie innerhalb von zwei Jahren stattfanden. Hätte sie einfach angenommen, dass die Regeln nicht gelten, drohten ihr bei einer Betriebsprüfung Nachzahlungen auf die 600.000 $ sowie Strafen und Zinsen.

Häufige Fehler, die einen verschleierten Verkauf auslösen

Steuerberater, die auf Transaktionen von Personengesellschaften spezialisiert sind, sehen immer wieder die gleichen Muster:

Zu schnelle Refinanzierung nach der Einbringung, ohne die Zuweisungen nach Section 752 unter den aktuellen Verordnungen zu modellieren.
Behandlung von Vorgründungserstattungen als Automatismus, ohne die 20-Prozent-Obergrenze oder die Koordinationsregel für qualifizierte Verbindlichkeiten zu prüfen.
Verwendung von Bottom-Dollar-Garantien, um den Anteil eines Gesellschafters an Rückgriffsschulden nach 2016 künstlich aufzublähen. Die vorübergehenden Verordnungen haben diese Technik massiv eingeschränkt.
Dokumentation der Einbringung und der Ausschüttung im selben Abschlussordner mit quergereichten Anlagen – quasi ein Beweisstück A für den Betriebsprüfer, dass die Übertragungen eine Einheit bilden.
Unterlassen der Offenlegung per Formular 8275, wenn man sich innerhalb des Zweijahreszeitraums befindet.
Vergessen, dass die Regeln alle Arten von „Gegenleistungen“ abdecken, nicht nur Bargeld. Die Übernahme persönlicher Verbindlichkeiten des Einbringenden, marktgängige Wertpapiere, Sachausstattungen mit Gesellschaftsvermögen und sogar bestimmte Gesellschaftsanteile können dazuzählen.

Dokumentationsdisziplin schützt vor Überraschungen bei Betriebsprüfungen

Das größte Risiko für verdeckte Verkäufe resultiert eher aus mangelhafter Buchführung als aus aggressiver Planung. Prüfer achten auf:

Abschlussrechnungen, die zeitgleiche Übertragungen ausweisen
Darlehenszusagen, die vor der Einlage datiert sind
Nebenabreden (Side Letters), die einen spezifischen Ausschüttungsbetrag garantieren
Kapitalkonten-Journalbuchungen, die im Gleichschritt mit Immobilienübertragungen verlaufen
Gesellschaftsverträge mit verpflichtenden Ausschüttungsklauseln, die an die Einlage gebunden sind

Ein sauberer Prüfpfad — Protokolle von Gesellschafterversammlungen, die die unabhängige Entscheidung der Partnerschaft zur Refinanzierung belegen, zeitnahe Gutachten, die den Marktwert (FMV) stützen, Rechnungen über Investitionskosten für Gründungsaufwendungen und Geschäftsbücher, die die Haftungsanteile gemäß Section 752 korrekt zuordnen — ist die beste Verteidigung, falls die US-Steuerbehörde (IRS) Rückfragen hat.

Halten Sie die Bücher Ihrer Partnerschaft vom ersten Tag an prüfungssicher

Das Risiko verdeckter Verkäufe ist eines der deutlichsten Beispiele dafür, warum die Bücher von Personengesellschaften (Partnerships) und LLCs lückenlos sein müssen. Das Nachverfolgen von Gesellschaftereinlagen, Kapitalkonten, Schuldenallokationen, Erstattungen von Gründungsaufwendungen und die exakten Daten jeder Übertragung in einem System, dem Prüfer folgen können, ist nicht länger optional — es ist der entscheidende Unterschied zwischen einer ordnungsgemäßen Steuererklärung (Form 1065) und einem umqualifizierten Verkauf.

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