Soroban v. Commissioner: Wie 'Limited Partner' aufhörte, Limited Partner für die Selbstständigensteuer zu bedeuten

Seit fast fünfzig Jahren behandelten Partner, die nach einzelstaatlichem Recht eine Beteiligung als „Limited Partner“ (Kommanditist) hielten, ihren Anteil am Partnerschaftsgewinn so, als ob dieser außerhalb der Reichweite der Sozialversicherungsabgabe für Selbstständige (Self-Employment Tax) läge. Sie gaben eine gehaltsähnliche garantierte Vergütung in der Schedule SE an, zahlten 15,3 % auf diesen Teil und ließen den Rest unberücksichtigt. Ende 2023 erklärte das US-Finanzgericht (Tax Court) einer Investmentgesellschaft namens Soroban Capital Partners jedoch, dass die Worte „Limited Partner, as such“ (Kommanditist als solcher) in Section 1402(a)(13) keine Bezeichnung nach einzelstaatlichem Recht seien – sondern ein Tatbestandsmerkmal. Im Mai 2025 wendete das Finanzgericht nach einem vollständigen Verfahren diesen Test an und entschied, dass die drei Hauptpartner von Soroban auf Gewinnanteile (Distributive Shares) in zweistelliger Millionenhöhe, die sie jahrelang ausgeschlossen hatten, Sozialversicherungsabgaben für Selbstständige schuldeten.

Wenn Sie ein Fondsmanager, ein Service-Partner in einer Private-Equity-Firma, ein Equity-Partner einer Anwaltskanzlei oder ein Arzt in einer LP nach einzelstaatlichem Recht sind, hat sich das Fundament Ihrer bisherigen Planungsstrategie verschoben. Hier erfahren Sie, was sich geändert hat, wie der neue Test in der Praxis funktioniert und was Sie vor Ihrem nächsten K-1-Zyklus tun sollten.

Ein vierzig Jahre altes Statut, das nie definiert wurde

Section 1402(a)(13) wurde 1977 verfasst, als die Limited Partnership fast ausschließlich ein Anlagevehikel war. Die Bestimmung schließt aus den Nettoeinkünften aus selbstständiger Tätigkeit „den Gewinnanteil an allen Einkommens- oder Verlustpositionen eines Limited Partners als solchen aus, mit Ausnahme der in Section 707(c) beschriebenen garantierten Vergütungen“. Die Formulierung „as such“ (als solcher) wurde im letzten Moment hinzugefügt. Außerhalb des Kongresses fragte sich vierzig Jahre lang niemand, was das bedeutete, da man 1977 davon ausging, dass Limited Partner pensionierte Zahnärzte in Öl- und Gas-Steuersparmodellen waren und nicht die Personen, die den Fonds leiteten.

1997 versuchte der IRS, eine Grenze zu ziehen. Er schlug Verordnungen unter Reg. 1.1402(a)-2 vor, die einen Drei-Faktoren-Test basierend auf Managementbefugnis, persönlicher Haftung und zeitlichem Einsatz vorgesehen hätten. Der Vorschlag löste einen politischen Feuersturm aus. Der Kongress verabschiedete Section 935 des Taxpayer Relief Act von 1997 und verhängte ein Moratorium, das dem Finanzministerium untersagte, bis zum 1. Juli 1998 vorläufige oder endgültige Vorschriften zu diesem Thema zu erlassen. Das Moratorium wurde planmäßig aufgehoben, aber die vorgeschlagenen Verordnungen wurden nie finalisiert. In den nächsten 25 Jahren stritten sich Partnerschaften und der IRS in einem doktrinären Vakuum.

Das Vakuum füllte sich langsam mit Rechtsprechung. In Renkemeyer, Campbell & Weaver, LLP (136 T.C. 137, 2011) wies das Finanzgericht den Anspruch auf den Status als Limited Partner von drei Anwälten in einer LLP in Kansas zurück und entschied, dass der Kongress beabsichtigt hatte, nur passive Investoren auszuschließen – Personen, deren Einkünfte „in der Art einer Kapitalrendite“ und nicht als Vergütung für persönliche Dienstleistungen anzusehen waren. Castigliola (T.C. Memo. 2017-62) wandte dieselbe Logik auf LLC-Mitglieder in einer Anwaltskanzlei in Mississippi an. In beiden Fällen ging es um Freiberufler, in beiden Fällen um Pass-Through-Entities, die nicht einmal LPs nach einzelstaatlichem Recht waren, und beide Fälle schreckten davor zurück, den schwierigeren Fall zu lösen: eine echte LP nach einzelstaatlichem Recht, deren Limited Partner tatsächlich arbeiten.

Dieser Fall kam mit Soroban.

Soroban I: Das Finanzgericht wählt den Test (2023)

Soroban Capital Partners LP ist ein in Delaware ansässiger Investmentmanager. Drei Hauptbeteiligte – Eric Mandelblatt, Gaurav Kapadia und Scott Friedman – hielten direkt und indirekt Anteile über die Soroban Capital Partners GP LLC, den Komplementär (General Partner). Jeder der Hauptbeteiligten erhielt eine garantierte Vergütung gemäß Section 707(c) für Dienstleistungen und versteuerte diesen Teil für Zwecke der Sozialversicherungsabgabe für Selbstständige. Die Hauptbeteiligten erhielten außerdem massive Zuweisungen von gewöhnlichen Geschäftseinkünften über ihre Beteiligungen als Limited Partner, und dieser Gewinnanteil – der sich in den Jahren 2016 und 2017 auf insgesamt mehr als 140 Millionen US-Dollar belief – wurde gemäß Section 1402(a)(13) von der SECA (Self-Employment Contributions Act) ausgeschlossen.

Der IRS passte die Steuererklärungen von Soroban an, woraufhin Soroban Klage einreichte. Im November 2023 entschied das Finanzgericht (161 T.C. No. 12) über wechselseitige Anträge auf ein Teilurteil (Partial Summary Judgment), dass die Frage, ob ein Partner als „Limited Partner, as such“ qualifiziert, nicht allein aufgrund des Status nach einzelstaatlichem Recht entschieden werden kann. Die Formulierung „as such“, so das Gericht, signalisiere, dass der Kongress auf den Inhalt und nicht auf die Form geschaut habe. Eine „funktionale Analyse“ – derselbe Test, der in Renkemeyer eingeführt wurde – müsse angewendet werden. Das Gericht lehnte das summarische Urteil für beide Seiten ab und setzte den Fall zur Hauptverhandlung an.

Die Entscheidung schrieb im Stillen die Planungslandschaft für jeden Fondsmanager im Land um. Die Bezeichnung als LP nach einzelstaatlichem Recht war kein „Safe Harbor“ mehr. Die Frage lautete nun: Was erfordert der funktionale Test tatsächlich?

Soroban II: Die funktionale Analyse in der Praxis (2025)

Der Prozess fand 2024 statt, und das Finanzgericht veröffentlichte seine Meinung am 28. Mai 2025 als T.C. Memo 2025-52. Nach einer Überprüfung der Akten auf 100 Seiten entschied das Gericht, dass keiner der drei Hauptbeteiligten für die Zwecke von Section 1402(a)(13) als Limited Partner qualifiziert war. Ihr gesamter Gewinnanteil wurde als Einkommen aus selbstständiger Tätigkeit umklassifiziert.

Das Gericht verzichtete darauf, eine feste Checkliste mit mehreren Faktoren zu erstellen. Stattdessen verkündete es, dass der funktionale Test alle relevanten Fakten und Umstände berücksichtigt, gegliedert in drei Untersuchungslinien:

1. Die Quelle des Einkommens der Partnerschaft. Woher kommt das Geld? Wird es durch Kapital generiert, das einem Risiko ausgesetzt wurde, oder durch die Arbeit der Partner?
2. Die Rollen der Partner bei der Erzielung dieses Einkommens. Sind die Zeit, die Fähigkeiten und das Urteilsvermögen der Partner wesentlich für die Erzielung der Einnahmen der Partnerschaft? Verhandeln sie Geschäfte, verwalten sie Portfolios, unterzeichnen sie im Namen des Unternehmens, stellen sie Mitarbeiter ein und entlassen sie, sitzen sie in Investitionsausschüssen oder repräsentieren sie das Unternehmen nach außen?
3. Das Verhältnis zwischen Gewinnanteil und Kapitaleinlage. Sind die Zuweisungen wirtschaftlich konsistent mit einer Rendite auf das investierte Kapital, oder handelt es sich in Wirklichkeit um eine Vergütung, die durch eine Beteiligung als „Limited Partner“ geleitet wurde?

Auf Soroban angewandt, waren die Fakten für die Hauptbeteiligten verheerend. Sie behandelten die Firma als ihren Vollzeitjob und arbeiteten 2.300 bis 2.500 Stunden pro Jahr. Sie waren vertraglich verpflichtet, der Firma ihre volle Aufmerksamkeit zu widmen, und es war ihnen untersagt, externe Investitionsmöglichkeiten zu verfolgen. Zwei der drei Hauptbeteiligten zahlten keinerlei Kapital ein. Das Marketing der Firma betonte die persönliche Expertise dieser drei Personen als Grund für die Investitionen der Kunden. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass der Gewinnanteil eine Zahlung für erbrachte Dienstleistungen war, die fälschlicherweise als Einkunft eines Limited Partners deklariert wurde.

Eine zweite Entscheidung des Finanzgerichts, die etwa zur gleichen Zeit erging, Denham Capital Management, LP (T.C. Memo. 2024-114), kam aus faktisch ähnlichen Gründen zu demselben Schluss gegen einen anderen Investmentmanager. Zusammen markierten sie die Compliance-Kampagne des IRS zur Ausnahme für Limited Partner bei der SECA als eine Offensive an mehreren Fronten und nicht als eine einmalige Herausforderung.

Wer ist gefährdet?

Die Funktionsprüfung reicht weit über Hedgefonds hinaus. Jede Organisation, die Gewinnanteile an „Kommanditanteile“ (Limited Partner Interests) ausschüttet, die von Personen gehalten werden, die das Unternehmen tatsächlich leiten, sollte eine Neubewertung vornehmen. Das betrifft unter anderem:

• Hedgefonds und Private-Equity-Manager, die als LPs nach einzelstaatlichem Recht strukturiert sind und über Investitionsausschüsse auf Partnerebene, Portfoliomanager oder Handelsverantwortliche verfügen.
• Immobilien-Sponsoren und -Entwickler, bei denen die wirtschaftlichen Erträge des Komplementärs (General Partner) über gestaffelte LP-Anteile fließen, die von tätigen Partnern gehalten werden.
• Anwaltskanzleien, die als LPs oder LLPs organisiert sind, mit Equity-Partnern, die Mandate verwalten, Associates beaufsichtigen und das Geschäft akquirieren.
• Arzt-, Zahnarzt- und Tierarztpraxen, die als LPs mit mehreren Eigentümern organisiert sind, bei denen die Ärzte gleichzeitig die Partner sind.
• Beratungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, bei denen Senior-Partner bescheidene garantierte Zahlungen und hohe Gewinnzuteilungen erhalten.
• Familien-Investment-LPs, wenn die Familienmitglieder das Unternehmen aktiv führen, anstatt es nur passiv zu halten.

Kurz gesagt: Wenn ein Unterschied besteht zwischen der Arbeit, die das Einkommen der Personengesellschaft erwirtschaftet, und dem „Kommanditisten“, der es erhält, hat das IRS nun ein glaubwürdiges Argument, dass dieser Unterschied nicht existiert.

Die Zahlen, die es schmerzhaft machen

Die Steuer für Selbstständige (Self-Employment Tax) ist von Bedeutung, da die Sätze nicht trivial sind. Im Jahr 2026 beträgt die SECA-Steuer 15,3 % auf die ersten 184.500 $des Nettoverdienstes aus selbstständiger Tätigkeit (12,4$ (Alleinstehende) bzw. 250.000 $(Verheiratete) hinzu, liegt der Grenzsteuersatz auf den Gewinnanteil eines Partners oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze bei 3,8$ sind das 190.000 $ an Steuern, die zuvor nicht zur Debatte standen – pro Partner und Jahr – zuzüglich Zinsen und potenzieller Strafzahlungen wegen Unrichtigkeit gemäß Section 6662, falls die Position künftig als nicht ausreichend begründet angesehen wird.

Für die meisten Investmentgesellschaften beläuft sich das Soroban-Risiko über den offenen Verjährungszeitraum auf acht- oder neunstellige Beträge.

Was weiterhin funktioniert

Das Finanzgericht hat Section 1402(a)(13) nicht abgeschafft. Es hat die Definition dessen verschärft, wer diese Regelung in Anspruch nehmen darf. Echtes passives Kommanditkapital ist weiterhin begünstigt. Das Urteil bietet vier richtungsweisende Erkenntnisse für die Planung:

1. Trennen Sie die Arbeit vom Kapital. Wenn eine Personengesellschaft sowohl aktive Manager als auch passive Investoren hat, halten Sie den Kommanditanteil in einer separaten Einheit, die keine Arbeit verrichtet und keine Vergütung erhält. Die Arbeit wird durch W-2-Löhne einer Managementgesellschaft oder durch garantierte Zahlungen gemäß Section 707(c) vergütet; der Kommanditanteil spiegelt lediglich das investierte Kapital wider.
2. Gestalten Sie das Kapital substanziell. Gewinnanteile, die proportional zum eingebrachten Kapital, der Haltedauer und dem getragenen Risiko erscheinen, sind schwerer umzuqualifizieren. Zuteilungen, die in keinem Verhältnis zum eingebrachten Kapital stehen, sind ein Warnsignal.
3. Dokumentieren Sie die Abwesenheit von Dienstleistungen. Wenn ein Partner wirklich passiv ist, sollten der Gesellschaftsvertrag, die Betriebsabläufe, die Protokolle der Vorstandssitzungen und die Besetzungslisten der Ausschüsse dies widerspiegeln. Stundenprotokolle, E-Mail-Verläufe und Zuweisungen von Managementrollen werden zu Beweismitteln im Offenlegungsverfahren, falls das IRS eine Prüfung einleitet.
4. Behandeln Sie Section 707(c) ehrlich. Garantierte Zahlungen für Dienstleistungen unterliegen sowohl nach altem als auch nach neuem Recht der Steuer für Selbstständige. Die Versuchung, das Gehalt in eine kleine garantierte Zahlung zu pressen und den Rest auf den Gewinnanteil des „Kommanditisten“ zu verlagern, ist genau die Struktur, die das Soroban-Gericht zerlegt hat.

Was nicht funktioniert: Umetikettierung, Umstrukturierung rein auf dem Papier oder der Verweis auf die Definition nach einzelstaatlichem Recht. Der funktionale Test betrachtet das, was die Menschen tatsächlich tun.

Auswirkungen auf die Buchführung und K-1-Formulare

Personengesellschaften müssen jedes Jahr entscheiden, wie sie den Anteil jedes Partners an den Einkünften aus selbstständiger Tätigkeit in Box 14 des Schedule K-1 mit Code A (Nettoverdienst/-verlust aus selbstständiger Tätigkeit) ausweisen. Das IRS überarbeitete den Entwurf der Anweisungen für das Formular 1065 von 2022, um eine Formulierung hinzuzufügen, die von Personengesellschaften verlangt, den funktionalen Renkemeyer-Test anzuwenden; diese Formulierung wurde vor Veröffentlichung der Endfassung wieder entfernt, sodass die Entscheidung über die Berichterstattung in den Händen der Personengesellschaft bleibt.

Operativ bedeutet dies drei konkrete Änderungen in der Buchführung für jede Personengesellschaft mit gefährdeten Kommanditanteilen:

• Zeiterfassung pro Partner. Selbst grobe Aufzeichnungen der Stunden nach Partner, Rolle und Tätigkeit werden zu wertvollen Beweisen für Passivität oder Aktivität. Dies ist die wichtigste Aufzeichnung, die das Finanzgericht im Fall Soroban geprüft hat.
• Sauberkeit der Kapitalkonten. Führen Sie genaue Kapitalkonten auf Steuerbasis mit klarer Historie der Einlagen und Entnahmen. Ein Prüfer wird die kumulierten Einlagen mit dem kumulierten Gewinnanteil vergleichen. Große Lücken laden zu einer Umcharakterisierung ein.
• Abgleich von Vergütung und Gewinnzuteilung. Dokumentieren Sie die Methodik, nach der entschieden wird, was über eine garantierte Zahlung gemäß Section 707(c) und was über einen Gewinnanteil abgewickelt wird. Die Entscheidung sollte sich an der geleisteten Arbeit des Partners orientieren, nicht an dem gewünschten Ergebnis bei der Selbstständigensteuer.

Die Buchführungsunterlagen der Personengesellschaft müssen diese Unterscheidungen stützen, bevor das K-1-Formular eingereicht wird, nicht erst nach dem Eintreffen des Auskunftsersuchens (IDR). Plain-Text, versionskontrollierte Finanzaufzeichnungen machen es erheblich einfacher, Einlagenhistorien, Stunden pro Partner und die Berechnung hinter einer garantierten Zahlung zu rekonstruieren, wenn zwei oder drei Jahre später eine Betriebsprüfung ansteht.

Der Rechtsstreit ist noch nicht beendet

Die Soroban-Hauptbeteiligten haben beim Second Circuit Berufung eingelegt, und mindestens ein paralleler Steuerzahler hat ein günstiges Urteil des Fifth Circuit erwirkt, das die Prüfung auf einer etwas anderen Grundlage neu ansetzt. Bis der Supreme Court eine uneinheitliche Rechtsprechung der Berufungsgerichte (Circuit Split) klärt oder der Kongress das Gesetz ändert, könnten Personengesellschaften außerhalb des Second Circuit einen prozessualen Spielraum haben, der Soroban selbst fehlte. Aber dieser Spielraum ist genau das – ein Verhandlungsvorteil in der Betriebsprüfung. Steuerpositionen heute unter der Annahme einzureichen, dass Soroban aufgehoben wird, ist eine riskantere Wette, als die Struktur auf einer vertretbaren Grundlage neu aufzubauen.

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Die Soroban-Ära wird durch die Dokumentation entschieden. Personengesellschaften, die saubere Historien der Kapitalkonten, belastbare Zeiterfassungen und eine kohärente Darstellung vorlegen können, die den Gewinnanteil mit dem investierten Kapital verknüpft, werden aus einer Position der Stärke heraus verhandeln. Personengesellschaften, die dies nicht können, werden Schecks inklusive Zinsen ausstellen. Beancount.io bietet Plain-Text-Buchhaltung, die Ihnen vollständige Transparenz über jede Einlage, Zuweisung und garantierte Zahlung gibt – versionskontrolliert, abfragbar und exportierbar für alles, was Ihr Steuerberater sehen muss. Starten Sie kostenlos und erstellen Sie die Art von Aufzeichnungen für Personengesellschaften, die einer Funktionsanalyse-Prüfung standhalten.