Un fundador té una reunió a Palo Alto a finals de 2024. D'aquí a tres anys, l'empresa es ven per 90 milions de dòlars. Segons les regles antigues, aquest fundador o bé mantenia les accions durant els cinc anys complets per optar a l'exclusió del 100% del guany de la Secció 1202, o bé pagava els tipus de plusvàlues a llarg termini sobre tot el benefici. No hi havia punt mitjà.
Aquest precipici ha desaparegut.
La One Big Beautiful Bill Act (OBBBA), convertida en llei el 4 de juliol de 2025, va reescriure una de les disposicions més lucratives de tot el codi fiscal. Per a les accions de petites empreses qualificades (QSBS) adquirides després d'aquesta data, els fundadors, els primers empleats i els inversors àngels ja no han de triar entre esperar cinc anys o pagar la totalitat dels impostos. Un període de permanència escalonat atorga ara un alleujament parcial als tres i quatre anys, un límit de dòlars elevat protegeix les sortides més grans i un llindar d'actius bruts més alt permet que les empreses en fases posteriors encara puguin qualificar-se. Si teniu accions privades en una societat C (C-corporation) amb capital de risc, el càlcul darrere de la vostra sortira acaba de canviar.
Aquesta guia repassa què ha canviat, què s'ha mantingut igual i com estructurar la propietat avui per obtenir el màxim benefici quan finalment arribi la liqüiditat.
Què fa realment la Secció 1202
La Secció 1202 de l'Internal Revenue Code permet als contribuents individuals excloure el guany de la venda d'accions de petites empreses qualificades (QSBS) de l'impost federal sobre la renda. No és un ajornament. No és un crèdit. És una exclusió permanent: quan es compleixen les condicions, el guany simplement no apareix a la vostra declaració.
Abans de l'OBBBA, les regles eren les següents:
- Les accions s'havien d'adquirir en l'emissió original d'una societat C nacional.
- Els actius bruts agregats de la societat havien de ser de 50 milions de dòlars o menys en el moment de l'emissió.
- Les accions s'havien de mantenir durant més de cinc anys.
- Almenys el 80% dels actius de la societat s'havien d'utilitzar en una activitat comercial o empresarial qualificada activa.
- L'exclusió de guanys per emissor estava limitada al valor més alt entre 10 milions de dòlars o 10 vegades la base cost.
Un fundador que complís totes les condicions podria deslliurar-se d'un guany de 10 milions de dòlars amb zero impostos federals sobre la renda. L'Impost Mínim Alternatiu (AMT) i l'Impost sobre els Ingressos Nets d'Inversions (NIIT) també quedaven fora de joc per a les accions amb exclusió del 100%.
Per a qualsevol persona el període de permanència de la qual fos inferior, el resultat era binari. Vendre al cap de quatre anys i mig? Pagar el 23,8% complet sobre les plusvàlues a llarg termini més el NIIT. La Secció 1202 era generosa, però implacable amb el temps.
Els tres grans canvis de l'OBBBA
Les esmenes de l'OBBBA a la Secció 1202 s'apliquen només a les QSBS emeses després del 4 de juliol de 2025. Les accions emeses en aquesta data o abans —el que els professionals anomenen ara "QSBS anteriors a la promulgació"— continuen sota les regles antigues. Hi ha tres canvis que són els més importants.
1. El període de permanència escalonat
El canvi de comportament més gran és la nova escala variable d'exclusions:
- Mantenir tres anys: 50% del guany exclòs
- Mantenir quatre anys: 75% del guany exclòs
- Mantenir cinc anys: 100% del guany exclòs (sense canvis)
La part no exclosa sota els trams de tres i quatre anys tributa al tipus del 28% de la Secció 1202, no als tipus estàndard de plusvàlues a llarg termini. Això és important a l'hora de valorar si es ven abans d'hora. El tipus del 28% més el NIIT s'aplica a la meitat tributable de la sortida als tres anys, mentre que la sortida als cinc anys amb exclusió del 100% no paga res.
Per als fundadors que s'enfronten a pressions d'adquisició al tercer o quart any, el càlcul és ara negociable en lloc de punitiu. Un guany de 30 milions de dòlars venut als tres anys exclou completament 15 milions de dòlars i grava l'altra meitat al 28%, el que resulta en un tipus federal efectiu d'aproximadament el 14% abans del NIIT. Això segueix sent significativament millor que el tipus estàndard en una venda total.
2. El límit de 15 milions de dòlars per emissor
El límit d'exclusió per emissor ha passat de 10 milions a 15 milions de dòlars, amb ajustos anuals per inflació a partir dels exercicis fiscals posteriors al 2026. El límit alternatiu —10 vegades la base ajustada del contribuent en les accions— es manté, de manera que els fundadors amb una base baixa encara es beneficien principalment del límit en dòlars, mentre que els inversors que hi han aportat efectiu real encara poden utilitzar el múltiple de la base.
Combinat amb les estratègies d'acumulació (stacking), el límit més alt eleva significativament el sostre del que un sol equip fundador pot protegir.
3. El llindar d'actius bruts de 75 milions de dòlars
La prova d'actius bruts de la societat ha passat de 50 milions a 75 milions de dòlars, també indexats a la inflació a partir de després de 2026. Aquest llindar es mesura en el moment de l'emissió original. No importa si l'empresa creix fins als mil milions de dòlars abans de la venda; el que importa és la base d'actius el dia que es van emetre les accions.
L'efecte pràctic: més empreses en fase de creixement encara poden emetre QSBS, i les rondes de sèries B i C amb valoracions més altes ja no desqualifiquen automàticament una empresa. Abans de l'OBBBA, moltes startups de creixement ràpid superaven la prova dels 50 milions de dòlars d'actius bruts abans de poder emetre un capital significatiu per als empleats. El sostre de 75 milions de dòlars torna a obrir aquesta finestra durant un o dos anys més en la majoria dels plans de capital.
Què no ha canviat
Abans d'entusiasmar-se, analitzeu les condicions que encara s'apliquen. Les actualitzacions de l'OBBBA no eximeixen dels requisits d'elegibilitat: eleven les recompenses per complir-los.
Emissió original d'una C-Corporation nacional
Les accions s'han d'adquirir directament de la corporació emissora a canvi de diners, propietats o serveis. Les compres secundàries al mercat obert no hi qualifiquen. La corporació ha de ser una C-corp nacional durant pràcticament tot el període de tinença. Les LLC, les S-corp i les entitats estrangeres en queden fora.
Aquesta és la regla que més sorprèn els inversors àngels. Comprar accions a un fundador que marxa mitjançant una oferta pública de compra no inicia un nou rellotge de QSBS: la compra secundària incompleix el requisit d'emissió original.
Les proves d'activitat empresarial i del 80% dels actius
Almenys el 80% dels actius de la corporació s'han d'utilitzar en la realització activa d'una o més activitats comercials o negocis qualificats durant pràcticament tot el període de tinença. Les reserves de capital de treball compten com a ús actiu, però l'excés d'efectiu al balanç de situació —comú en startups ben finançades— pot fer baixar silenciosament la ràtio per sota del llindar.
Empreses de serveis excloses
Les empreses dels següents àmbits no poden emetre QSBS:
- Salut, dret, enginyeria, arquitectura, comptabilitat, ciències actuarials
- Arts escèniques, atletisme, consultoria
- Serveis financers, banca, assegurances, lloguer (leasing), inversió, corretatge (brokerage)
- Qualsevol negoci on l'actiu principal sigui la reputació o l'habilitat d'un o més empleats
Les exclusions són àmplies. Una consultoria boutique en queda fora. Una plataforma SaaS que ajuda els consultors a fer la seva feina hi entra. Els fundadors que es troben al límit —una fintech que custòdia fons de clients, una eina de legal-tech que exerceix el dret— necessiten una anàlisi acurada de producte versus serveis abans d'assumir el tractament de QSBS.
Documentació i justificació
L'IRS no emet certificats QSBS. La demostració de l'elegibilitat recau completament en el contribuent quan s'informa del guany, sovint una dècada després de l'emissió original. Conserveu:
- Certificats d'accions o entrades al llibre major de patrimoni electrònic que mostrin l'emissió original
- Taules de capitalització (cap tables) que documentin la data d'emissió i la contraprestació pagada
- Balanços de situació en el moment de l'emissió que mostrin actius bruts agregats per sota del llindar
- Registres anuals que demostrin el compliment continu de l'activitat empresarial activa
- Una carta d'atestació de QSBS de l'advocat de l'empresa quan sigui possible
Sense aquest rastre documental, l'exclusió és difícil de defensar en una auditoria. Molts fundadors assumeixen que el programari de cap table ho conserva tot; normalment no recull el balanç de situació subjacent ni l'anàlisi de l'activitat comercial o negoci qualificat.
Reinversions de la Secció 1045 per a sortides de menys de cinc anys
Si un fundador es veu obligat a vendre QSBS abans de complir el termini de cinc anys, la Secció 1045 permet una reinversió amb impostos diferits en una QSBS de reemplaçament en un termini de 60 dies. El període de tinença original s'afegeix a les noves accions, mantenint el rellotge cap a l'objectiu dels cinc anys.
Sota l'estructura per nivells de l'OBBBA, la Secció 1045 esdevé més matisada. Un fundador que vengui al quart any podria preferir l'exclusió del 75% en lloc de reinvertir en una QSBS de reemplaçament, depenent de la nova oportunitat i de les necessitats personals de liqüiditat. Analitzeu ambdós escenaris abans de comprometre-vos: la reinversió és irreversible un cop feta, i les noves accions han de satisfer de manera independent totes les condicions de la QSBS.
Estratègies d'acumulació (Stacking): El multiplicador per contribuent
Aquí és on la planificació sofisticada demostra el seu valor. El límit de la Secció 1202 és per contribuent i per emissor, no per acció, ni per empresa, ni per família. Cada contribuent independent que posseeixi QSBS del mateix emissor obté un nou límit de 15 milions de dòlars.
Per a un fundador que preveu una sortida important, aquesta única regla permet una multiplicació substancial:
- El fundador personalment: 15 milions de dòlars
- Un cònjuge que posseeixi QSBS emesa de manera independent: 15 milions de dòlars
- Dos fills adults, cadascun rebent QSBS donada: 30 milions de dòlars
- Dos trusts no-grantor establerts per a aquests fills: 30 milions de dòlars
- Un trust no-grantor d'accés vitalici per al cònjuge (SLANT): 15 milions de dòlars
Exclusió potencial total: 105 milions de dòlars en QSBS que, d'una altra manera, podrien haver tingut un límit de 15 milions de dòlars.
Els mecanismes legals són exigents. Per ser un contribuent independent, un trust ha de ser un trust no-grantor, el que significa que el constituent ha renunciat als poders que provocarien el tractament de trust grantor segons les Seccions 671 a 678 de l'IRC. Els SLANT afegeixen una capa addicional: el cònjuge del constituent pot ser beneficiari, però les distribucions al cònjuge han d'estar controlades per una part adversa, normalment mitjançant un poder de nomenament exercit per un altre beneficiari amb un interès substancial.
Les donacions a trusts no-grantor són normalment donacions consumades que consumeixen l'exempció vitalícia de donacions i successions. Amb l'exempció de 15 milions de dòlars per persona de l'OBBBA, els fundadors tenen un marge significatiu per acumular QSBS en múltiples trusts abans d'esgotar la seva exempció. El moment és clau: les donacions s'han de produir abans que una revalorització substancial fixi el valor de l'impost de transferència.
Aquest no és un territori per fer-ho un mateix. Els fundadors que considerin l'acumulació (stacking) haurien de contractar assessors de trusts i patrimonis molt abans d'un esdeveniment de liqüiditat, idealment durant l'any posterior a la formació de l'empresa, quan el valor de les accions encara és de minimis. L'acumulació d'última hora la vigília d'una adquisició rarament funciona i sovint atrau l'escrutini de transaccions per etapes.
QSBS abans i després de la promulgació
Els fundadors que van emetre accions abans del 4 de juliol de 2025 no estan atrapats per les antigues regles; es regeixen per elles. El QSBS anterior a la promulgació manté:
- El període de tinença de cinc anys per a qualsevol exclusió (sense benefici parcial del 50% o 75%)
- El límit de 10 milions de dòlars per emissor (sense indexació per inflació)
- El llindar d'actius bruts de 50 milions de dòlars en el moment de l'emissió
Si un fundador posseeix tant QSBS anterior com posterior a la promulgació en la mateixa empresa —habitual quan els empleats reben múltiples concessions al llarg del temps—, els dos trams s'han de rastrejar per separat. Cada concessió té la seva pròpia data d'emissió, mesurament d'actius bruts i límit aplicable. Combinar-los en la declaració d'impostos convida a la desestimació.
Algunes empreses estan avaluant si emetre noves accions als accionistes existents en una recapitalització per a captar el tractament posterior a l'OBBBA. L'IRS no ha emès directrius sobre si aquestes recapitalitzacions reinicien el període de tinença a efectes de QSBS, i la majoria de professionals aconsellen precaució fins que sorgeixin regles més clares.
Registre comptable fiscal per a la tinença prolongada de QSBS
La Secció 1202 és una de les poques disposicions on transaccions de fa una dècada determinen els resultats fiscals actuals. Un registre net de cada esdeveniment rellevant és essencial, i el flux de treball comptable típic està poc adaptat per a preservar-lo.
Les eines de taula de capitalització (cap table) rastregen la propietat. Les agències de borsa rastregen la base de cost. Cap de les dues conserva el balanç corporatiu en el moment de l'emissió, l'anàlisi de negoci o activitat qualificada, el memoràndum de raonabilitat del capital de treball o la documentació de donació quan el QSBS es va traslladar a un fideïcomís anys abans de la sortida.
Mantenir un conjunt paral·lel de registres permanents —amb control de versions, llegibles per humans i immunes al segrest per part del proveïdor (vendor lock-in)— dóna fruits quan l'equip de diligència deguda de l'eventual comprador demana la justificació del QSBS, o quan l'IRS sol·licita documentació set anys després de presentar una declaració.
Coordinació del QSBS amb altres planificacions fiscals
La Secció 1202 no existeix de forma aïllada. Els fundadors sofisticats la combinen amb:
- Fons d'Oportunitat Qualificats: L'increment de la base de cost del QOF a 10 anys s'aplica als guanys de capital reinvertits, però el guany del QSBS ja està exclòs; l'execució de totes dues opcions requereix triar amb cura quin guany diferir i quin excloure.
- Permutes de la Secció 1031 (like-kind exchanges): No aplicables a les accions, però rellevants quan una empresa posseeix béns immobles revaloritzats que podrien afectar l'anàlisi de negoci o activitat qualificada.
- Fideïcomisos benèfics romanents: Un CRT pot mantenir QSBS i convertir accions revaloritzades en un flux d'ingressos, tot i que el propi fideïcomís no obté l'exclusió de la Secció 1202.
- Tècniques de congelació de patrimoni: Combinar donacions de QSBS amb fideïcomisos d'anualitats retingudes pel cedent (GRAT) i fideïcomisos de cedent intencionadament defectuosos (IDGT) pot moure la revalorització fora del patrimoni mentre es manté el tractament de la Secció 1202 en el fideïcomís receptor no-cedent.
Cada combinació té efectes d'interacció. Una donació de QSBS a un fideïcomís benèfic romanent perd l'exclusió de la Secció 1202 per a l'eventual venda del fideïcomís, ja que el fideïcomís no és un contribuent elegible segons la Secció 1202. La seqüència incorrecta destrueix el benefici.
Errors comuns que desqualifiquen el QSBS
Fins i tot amb les millors intencions, els fundadors perden habitualment el tractament QSBS per errors en els detalls:
- Convertir d'una LLC a una societat de tipus C en el moment equivocat. La conversió inicia un nou rellotge QSBS per a les noves accions de la societat C, però la prova d'actius bruts es mesura en el moment de l'emissió; per tant, convertir una empresa que ja té 80 milions de dòlars en actius falla des del primer dia.
- Emetre accions per serveis sense la documentació adequada. La Secció 1202 permet l'emissió a canvi de serveis que no siguin els d'un subscriptor, però l'empresa ha de documentar el valor just i tractar-lo correctament a efectes fiscals de compensació.
- Deixar que els saldos en efectiu superin el llindar de negoci actiu. Una startup ben finançada amb 60 milions de dòlars en efectiu de capital risc i 10 milions de dòlars en actius operatius no supera la prova de negoci actiu del 80%, encara que cada dòlar estigui destinat a la contractació.
- Realitzar amortitzacions que violin les regles anti-amortització. Les recompres d'accions per part de la corporació emissora dins dels dos anys anteriors o posteriors a l'emissió poden desqualificar el QSBS per als accionistes afectats.
- Permetre buits en el període de tinença durant les reorganitzacions. Les reorganitzacions lliures d'impostos generalment mantenen el rellotge del QSBS, però les transaccions gravables poden reiniciar-lo o destruir-lo.
Mantingueu els vostres registres d'accions preparats per al llarg termini
La Secció 1202 premia els contribuents que poden demostrar el seu cas una dècada després de l'emissió. El període de tinença de cinc anys més l'exposició als terminis de prescripció significa que els fundadors necessiten registres nets i duradors dels balanços corporatius, l'emissió d'accions, les proves d'actius bruts i les transferències de fideïcomisos al llarg de molts anys i diversos assessors fiscals. Beancount.io ofereix comptabilitat en text pla que es manté llegible, amb control de versions a Git i lliure del segrest pel proveïdor; exactament el tipus de registre permanent que recolza una posició de QSBS quan arriba la liquiditat d'aquí a uns anys. Comenceu gratis i mantingueu el vostre historial financer sota el vostre propi control.