Una fundadora ven la seva startup quatre anys després de tancar la seva ronda llavor. Segons les regles anteriors al 2025, hauria perdut completament l'exclusió de guanys de la Secció 1202: un període de tinença un dia més curt de cinc anys significava una exclusió zero, impostos complets sobre els guanys patrimonials per cada dòlar. Sota les noves regles, la mateixa sortida produeix una exclusió federal del 75 per cent sobre fins a 15 milions de dòlars de guany. La diferència, per a una participació de 10 milions de dòlars, pot superar els 1,7 milions de dòlars en estalvi fiscal federal.
Aquest és el nou món que la Secció 1202 va crear el 4 de juliol de 2025, quan va entrar en vigor la One Big Beautiful Bill Act (OBBBA). L'exclusió d'accions de petites empreses qualificades (QSBS) ja era el benefici fiscal més generós del Codi de Rendes Internes per a fundadors i inversors inicials. Ara és dràsticament més flexible, amb un límit més alt, un sostre d'actius més elevat i, el més important, un crèdit parcial per a períodes de tinença més curts. Però les noves regles també incorporen una trampa fiscal severa que castiga el tipus incorrecte de sortida prematura, i les regles de transició tracen una línia divisòria clara entre les accions emeses abans i després de la data d'entrada en vigor.
Si teniu accions de fundador, accions d'empleat inicial o inversions àngel, les decisions corporatives dels propers anys —quan emetre noves accions, si recapitalitzar, com estructurar les vendes secundàries— determinaran si aprofiteu totalment els nous beneficis o si, accidentalment, els deixeu perdre.
Què va canviar el 4 de juliol de 2025
Tres xifres expliquen la major part de la història.
El límit per emissor va augmentar de 10 a 15 milions de dòlars. Aquest és el límit per accionista i per emissor sobre el guany que podeu excloure. Encara s'aplica la fórmula del "major de": podeu excloure fins al major entre el límit en dòlars o 10 vegades la vostra base ajustada en les accions; per tant, el sòl de 15 milions de dòlars és més rellevant per a les accions adquirides a baix cost (accions de fundador amb base nominal, exercicis d'opcions inicials). El límit s'indexarà a la inflació a partir del 2027.
El sostre d'actius bruts agregats va augmentar de 50 a 75 milions de dòlars. Aquesta és la prova a nivell corporatiu: en el moment en què es van emetre les accions i immediatament després de l'emissió, els actius bruts de l'empresa no poden superar el sostre. Elevar el llistó a 75 milions de dòlars significa que les rondes en etapes posteriors amb valoracions més altes encara poden generar QSBS, i amplia l'univers d'empreses les vendes secundàries de les quals poden produir accions aptes per a l'exclusió. Aquest llindar també s'indexarà a la inflació a partir del 2027.
L'abisme dels cinc anys s'ha convertit en una rampa de tres anys. Segons les regles antigues, les accions s'havien de mantenir durant més de cinc anys per optar a qualsevol exclusió: un dia menys i no obteníeu res. La nova estructura escalonada substitueix l'abisme per un calendari gradual:
- Tres anys: 50 per cent del guany qualificat exclòs.
- Quatre anys: 75 per cent exclòs.
- Cinc anys o més: 100 per cent exclòs.
Tots tres canvis s'apliquen només a les accions adquirides després del 4 de juliol de 2025. Les accions emeses en o abans d'aquesta data es mantenen sota les regles anteriors a l'OBBBA: límit de 10 milions de dòlars, sostre d'actius bruts de 50 milions de dòlars i el període de tinença de cinc anys de tot o res.
La rampa de tres anys no són diners gratuïts
L'estructura escalonada sembla un regal i, en moltes situacions, ho és. Però l'estatut afegeix un tipus impositiu punitiu que redefineix els càlculs de la sortida prematura.
Per a les accions mantingudes durant tres o quatre anys, la part del guany que no està exclosa tributa al 28 per cent, no al tipus estàndard de guanys patrimonials a llarg termini del 15 o 20 per cent. El tipus del 28 per cent és el mateix que s'aplica als objectes de col·leccionisme i a la petita part del QSBS anterior al 2010 que no es va excloure totalment. És significativament més alt que el tipus que paga un guany patrimonial normal a llarg termini i redueix el benefici aparent d'una sortida prematura.
Aquí teniu el càlcul sobre un guany net de 4 milions de dòlars, ignorant els impostos estatals i l'impost sobre els ingressos nets d'inversió per claredat.
Sortida als tres anys (50 per cent d'exclusió):
- Guany exclòs: 2.000.000
- Guany taxable: 2.000.000
- Tipus federal efectiu sobre els 4 milions totals: 14 per cent
Sortida als quatre anys (75 per cent d'exclusió):
- Guany exclòs: 3.000.000
- Guany taxable: 1.000.000
- Tipus federal efectiu sobre els 4 milions totals: 7 per cent
Sortida als cinc anys (100 per cent d'exclusió):
- Guany exclòs: 4.000.000
- Guany taxable: 0 $
- Tipus federal efectiu sobre els 4 milions totals: 0 per cent
La conclusió: un any extra de paciència fa passar el tipus efectiu del 14 per cent al 7 per cent i, finalment, al 0 per cent. Si podeu esperar, l'espera sol sortir a compte. El corol·lari també és important: una sortida als tres anys amb un tipus efectiu del 14 per cent continua sent millor que un guany patrimonial normal a llarg termini al 20 per cent més el 3,8 per cent de l'impost sobre els ingressos nets d'inversió. Fins i tot el benefici parcial val la pena.
Hi ha una bona notícia inclosa en les noves regles. La part exclosa del guany del tram de tres o quatre anys no es tracta com una partida de preferència de l'AMT. Segons les regles antigues, les exclusions parcials dels règims anteriors del 50 i 75 per cent activaven el tractament de preferència de l'AMT que recuperava part del benefici per als contribuents amb ingressos alts. El nou sistema escalonat evita completament aquest llast, la qual cosa fa que els percentatges anunciats siguin reals.
Per què la línia del 4 de juliol de 2025 és un mur, no un guionet
Els règims QSBS nou i antic no es barregen. Funcionen en paral·lel, governats per la data d'emissió de les accions específiques que es venen.
Si una fundadora va rebre les seves accions ordinàries en el moment de la constitució de la societat el 2022, aquest bloc d'accions serà per sempre accions pre-OBBBA. Una venda el 2030 —molt després que les noves regles hagin entrat en vigor— encara utilitza el límit de 10 milions de dòlars i requereix més de cinc anys de tinença per optar a qualsevol exclusió. No hi ha cap via de migració que permeti a les accions antigues optar simplement per la nova estructura de nivells.
L'estatut anticipa la maniobra d'evasió òbvia i la bloqueja. Les disposicions contra l'abús impedeixen que els contribuents intercanviïn o recapitalitzin accions pre-OBBBA per convertir-les en accions post-OBBBA. Una reestructuració purament cosmètica —per exemple, una recapitalització que emeti "noves" accions a canvi de les antigues sense cap canvi real en el negoci— no actualitzarà la data d'emissió. Es reconeixen les transaccions genuïnes de captació de capital i altres esdeveniments de bona fe, però la càrrega de demostrar una finalitat no fiscal recau sobre el contribuent.
Això fa que les decisions sobre el calendari siguin sorprenentment conseqüents. Un exercici de dret d'opció el 3 de juliol de 2025 produeix accions pre-OBBBA; un exercici el 5 de juliol produeix accions post-OBBBA. Una ronda de finançament tancada el juny de 2025 emet accions preferents pre-OBBBA; una extensió tancada a l'agost produeix accions post-OBBBA. Dins d'una única taula de capitalització (cap table), els fundadors, empleats i inversors poden tenir blocs d'anyades mixtes, cadascun amb el seu propi conjunt de regles.
Per a la majoria d'accionistes actuals, la guia pràctica és fer un seguiment acurat de les dates d'emissió i tractar cada bloc per separat a l'hora de modelitzar les sortides (exits).
Com canvia el càlcul per a cada grup
El mateix conjunt de regles crea càlculs de planificació diferents depenent de quin tipus d'accions es tinguin.
Fundadors
Els fundadors solen rebre accions ordinàries en el moment de la constitució amb una base de cost insignificant. El límit del "valor més elevat" significa que un fundador amb una base de 0 $ està limitat per la xifra en dòlars, de manera que el pas de 10 a 15 milions de dòlars és un augment directe de 5 milions de dòlars en la capacitat d'exclusió per emissor i per fundador.
Per als fundadors les accions originals dels quals són anteriors al 4 de juliol de 2025, el límit pre-OBBBA de 10 milions de dòlars encara s'aplica a aquell bloc original. Les noves concessions de capital —concessions addicionals, de refresc o accions de fundador emeses en una nova entitat— emeses després de la data d'entrada en vigor es beneficien del límit més alt.
El període de tinença per nivells és especialment valuós per als fundadors que reben ofertes d'adquisició en els anys tres i quatre. Els adquiridors estratègics no sempre esperen els terminis fiscals dels venedors. L'antiga regla de "tot o res" obligava els fundadors a rebutjar ofertes primerenques, a negociar incòmodes ajornaments per la part venedora o a pagar la totalitat de l'impost sobre les plusvàlues. La nova exclusió parcial permet acceptar una oferta de l'any tres o quatre i alhora obtenir un benefici fiscal federal significatiu, encara que sigui al tipus residual del 28 per cent que s'hauria de tenir en compte en el preu negociat.
Primers empleats
Els primers empleats solen adquirir QSBS exercint opcions. El rellotge del QSBS comença en el moment de l'exercici, no en el de la concessió o consolidació (vesting). Això significa que els empleats que esperen a exercir fins a estar a prop d'un esdeveniment de liquiditat obtenen poc o cap benefici de la Secció 1202.
Les noves regles reforcen l'argument a favor de l'exercici primerenc de les ISO i NSO quan el preu d'exercici (strike price) és baix i l'exposició a l'AMT és gestionable. Exercir cinc anys (o tres, o quatre) abans d'una probable sortida ara genera elegibilitat per a l'exclusió per nivells sobre el guany entre el preu d'exercici i el preu de venda.
Per als empleats que posseeixen accions exercides pre-OBBBA, regeixen les regles originals. Per als empleats amb opcions consolidades però no exercides amb preus d'exercici baixos, el càlcul s'inclina encara més cap a exercir ara i posar en marxa el rellotge, especialment si és plausible que l'empresa es mantingui sota el sostre d'actius bruts de 75 milions de dòlars durant un temps addicional, deixant espai per a concessions addicionals que també generarien QSBS.
Inversors àngel
Els inversors àngel solen rebre accions preferents en rondes Seed i Sèrie A. Dos dels canvis de l'OBBBA els beneficien específicament.
En primer lloc, el sostre d'actius bruts de 75 milions de dòlars permet als àngels invertir en rondes posteriors —una Sèrie B o fins i tot C d'una empresa que encara no hagi superat el llindar més alt— i seguir generant QSBS. El límit de 50 milions de dòlars pre-OBBBA havia tallat efectivament moltes rondes posteriors.
En segon lloc, l'exclusió per nivells canvia el risc del període de tinença d'invertir en empreses amb camins potencialment curts cap a l'adquisició. Un àngel que inverteix 100.000 $ en una empresa que surt al cap de quatre anys ara pot obtenir una exclusió federal del 75 per cent sobre el guany, en lloc de res. Per a les carteres d'àngels diversificades, això augmenta el rendiment esperat després d'impostos dels guanyadors, especialment dels guanyadors que surten ràpidament.
Els àngels amb posicions pre-OBBBA segueixen operant sota les regles antigues per a aquelles accions, amb el límit de 10 milions de dòlars i l'abisme (cliff) de cinc anys. Les inversions posteriors —incloses les rondes de seguiment en les mateixes empreses— que s'emetin després de la data d'entrada en vigor es beneficien dels nous nivells i els nous límits.
Negocis elegibles versus no elegibles
L'OBBBA no ha canviat quins negocis són elegibles. La Secció 1202 encara requereix que l'emissor sigui una societat C nacional que utilitzi almenys el 80 per cent dels seus actius en la realització activa d'una activitat comercial o empresarial qualificada. La tecnologia, la fabricació, el comerç al detall, la majoria de negocis de consum i la majoria de serveis B2B són elegibles.
Les categories excloses són les mateixes que abans:
- Salut, dret, enginyeria, arquitectura, comptabilitat, ciències actuarials, arts escèniques, consultoria, atletisme, serveis financers, serveis de corretatge i qualsevol negoci on l'actiu principal sigui la reputació o l'habilitat d'un o més dels seus empleats.
- Banca, assegurances, finançament, lísing, inversió i negocis similars.
- Agricultura.
- Producció o extracció de productes coberts per les regles d'esgotament percentual.
- Negocis d'hostaleria com hotels, motels i restaurants.
Aquesta llista, sovint abreujada com la llista d'"activitats comercials o empresarials de serveis especificats" (SSTB) amb addicions, no s'ha modificat. Els fundadors en indústries excloses no han rebut cap ajuda de l'OBBBA. Una empresa de consultoria o un despatx d'advocats encara no poden encunyar QSBS, independentment de la seva estructura o mida. Per als contribuents en indústries limítrofes, l'anàlisi de conversió a societat C depèn en gran mesura de si l'activitat comercial activa quedarà plausiblement fora de les categories excloses.
Les estratègies d'acumulació i donació es tornen més potents
Com que el límit per emissor s'aplica per contribuent, diferents contribuents poden tenir cadascun una part d'exclusió de 15 milions de dòlars en la mateixa empresa. Aquesta tècnica d'"acumulació" (stacking) ja era ben coneguda sota el límit de 10 milions de dòlars. El límit més alt la multiplica.
Les estructures d'acumulació més comunes impliquen fideïcomisos no atorgants (non-grantor trusts). Un fundador pot donar accions QSBS a un fideïcomís no atorgant en benefici d'un cònjuge o dels fills. El fideïcomís és un contribuent separat i obté el seu propi límit de 15 milions de dòlars. Diversos fideïcomisos —degudament redactats i administrats perquè no siguin tractats com un sol contribuent sota les regles de fideïcomisos múltiples— poden multiplicar això encara més. Una família amb un fundador i quatre fideïcomisos no atorgants ben dissenyats podria, en principi, excloure 75 milions de dòlars en guanys agregats d'una sola empresa.
L'expansió de l'OBBBA no canvia el funcionament de l'acumulació, però fa que cada capa sigui un 50 per cent més valuosa. Els fundadors que ja tenen estructures d'acumulació en marxa es beneficien automàticament de les accions post-OBBBA que posseeixen o aporten. Els fundadors que no hagin fet aquesta planificació haurien d'avaluar-la abans que qualsevol esdeveniment de liqüiditat sigui previsible; una vegada que una venda és raonablement probable, l'anàlisi de la donació es torna més complicada i l'escrutini de l'IRS és més alt.
Un parany a tenir en compte: les regles del període de tinença per als cessionaris. Quan es donen accions QSBS, el donatari se subroga al període de tinença del donant. Això és útil: el destinatari no comença de zero. Però la regla de la data d'emissió és implacable: després de la donació, les accions mantenen la data d'emissió original, de manera que una donació d'accions pre-OBBBA no es converteix màgicament en accions post-OBBBA en mans del donatari.
Qüestions pràctiques de manteniment de registres
La Secció 1202 és una de les disposicions amb més càrrega de documentació del codi tributari. Les exclusions amb èxit requereixen proves de cada element: que l'emissor era una corporació C en el moment de l'emissió, que es va complir la prova d'actius bruts en els moments rellevants, que el negoci va complir la prova d'activitat comercial activa, que les accions es van adquirir en l'emissió original i que el període de tinença va començar en la data correcta.
Les noves taules de capitalització (cap tables) d'anades mixtes ho fan més difícil, no més fàcil. Una empresa que emeti accions fins al 2026 i més enllà tindrà accionistes amb blocs pre-OBBBA i post-OBBBA un al costat de l'altre. Les cartes d'atestació de QSBS a nivell d'emissor —ja comunes per a empreses en etapes de rondes de finançament— haurien de distingir els blocs per data d'emissió i especificar la posició dels actius bruts en cada emissió.
Per als contribuents, els registres que s'han de mantenir per a cada bloc elegible per a QSBS inclouen: la data d'emissió, la forma exacta d'adquisició (emissió original, exercici, conversió), la base de les accions, la posició d'actius bruts de l'emissor en el moment de l'emissió i l'evidència contemporània de la prova de negoci actiu. Quan arribi el moment de vendre, aquests registres —i no les regles generals— determinaran si l'exclusió es manté en una auditoria.
La comptabilitat durant els anys de tinença és sovint on es guanyen o es perden aquestes posicions. Si no podeu mostrar registres nets de la base, les dates d'exercici i la correspondència de l'emissor en el moment de la venda, el risc d'auditoria augmenta significativament. Els registres en text pla i controlats per versions de les transaccions de capital —exercicis d'opcions, compres secundàries, donacions a fideïcomisos— s'amortitzen per si sols en eficiència fiscal en una sola sortida (exit) qualificada.
Què cal vigilar d'ara endavant
Alguns elements romanen en constant canvi.
La conformitat estatal és desigual. Alguns estats segueixen automàticament els canvis de la Secció 1202 federal, d'altres requereixen acció legislativa, i uns quants —com Califòrnia i Pennsilvània— no reconeixen l'exclusió federal en absolut. Els canvis de l'OBBBA encara no s'han adoptat universalment a nivell estatal, i els estats amb impostos elevats són especialment lents a l'hora de conformar-se. Els fundadors en estats no conformes poden estalviar impostos federals, però encara deure l'impost estatal sobre els guanys de capital per la mateixa plusvàlua.
L'orientació reguladora encara s'està redactant. S'espera que el Departament del Tresor emeti reglaments que abordin diversos casos marginals: l'abast precís de les normes antiabús per a les conversions de pre a post, com interactua el període de tinença esglaonat amb les reorganitzacions corporatives sota la Secció 351, i com funciona l'exclusió parcial amb la fórmula del múltiple de la base. Els professionals operen a partir del text legal i dels informes del comitè fins que arribin els reglaments.
Els ajustos per inflació comencen el 2027. Tant el límit de 15 milions de dòlars com el sostre d'actius bruts de 75 milions de dòlars s'indexaran a partir de 2027, la qual cosa significa que cadascun augmentarà modestament cada any posterior. Per a la planificació a llarg termini, el valor real de l'exclusió creix automàticament, la qual cosa afavoreix lleugerament la paciència per sobre de les vendes forçades.
Mantingueu les vostres finances organitzades des del primer dia
La planificació de les QSBS és un exercici de diversos anys. Des del moment en què un fundador forma una corporació C, cada emissió de capital, cada exercici d'opcions, cada donació a un fideïcomís i cada dòlar d'actius bruts és potencialment rellevant per a una futura reclamació d'exclusió. Els fulls de càlcul i els PDF dispersos fan que això sigui gestionable durant un any o dos, però després tot s'ensorra en algun punt entre la Sèrie B i una carta d'intencions (LOI).
Beancount.io ofereix una comptabilitat en text pla que fa que els registres dels fundadors i inversors siguin transparents, controlats per versions i auditables —exactament el tipus de rastre que resisteix quan l'IRS pregunta sobre les dates d'emissió i el seguiment de la base anys després dels fets. Sense dependència d'un sol proveïdor, sense bases de dades opaques. Comenceu de franc i mantingueu el vostre capital, la base i els registres a nivell d'entitat preparats per al dia en què més importin.