Un hospital infantil paga al seu CEO 1,4 milions de dòlars, al seu CFO 1,1 milions de dòlars i al seu director mèdic 1,3 milions de dòlars. Fins aquest any, l'hospital era responsable d'un impost especial del 21 per cent sobre aproximadament 800.000 dòlars d'excés de retribució (uns 168.000 dòlars). A partir de l'exercici fiscal 2026, el mateix hospital podria deure l'impost especial per cada empleat que superi el llindar d'1 milió de dòlars, no només per als cinc primers. Per a un gran centre mèdic acadèmic amb una dotzena de persones amb ingressos elevats, aquest canvi pot afegir silenciosament centenars de milers de dòlars en impostos a un sol Formulari 4720.
Aquesta és la realitat pràctica de la Secció 4960 després de la One Big Beautiful Bill Act (OBBBA). La disposició ja era una regla latent per a entitats sense ànim de lucre, hospitals, universitats i grans fundacions. L'expansió de l'OBBBA la converteix en una preocupació a nivell de junta directiva.
Aquesta guia detalla qui deu l'impost, què es considera compensació "coberta", com funciona el càlcul, els canvis recents de l'OBBBA que entren en vigor per a l'exercici fiscal 2026 i la tasca de documentació que les entitats sense ànim de lucre haurien de fer ara per evitar sorpreses al Formulari 4720.
Què és la Secció 4960 i per què existeix
La Secció 4960 del Codi de Rentes Internes es va promulgar a la Llei de Retallades d'Impostos i Ocupació de 2017 i va entrar en vigor el gener de 2018. Imposa un impost especial —al tipus de l'impost sobre societats, actualment del 21 per cent— sobre dues categories específiques de retribucions realitzades per determinades organitzacions exemptes d'impostos:
- Remuneració superior a 1 milió de dòlars pagada a un "empleat cobert" durant l'exercici fiscal.
- Pagaments paracaigudes en excés a un empleat cobert provocats per la finalització de la relació laboral.
La idea política era reflectir, en el costat de les entitats sense ànim de lucre, el límit a la deduïbbilitat de les compensacions de més d'1 milió de dòlars que afronten les empreses públiques amb ànim de lucre sota la Secció 162(m). Els ocupadors amb ànim de lucre perden la deducció; les entitats sense ànim de lucre, que ja no paguen impost sobre la renda, paguen en el seu lloc un impost especial fix del 21 per cent. El càlcul està pensat per arribar aproximadament al mateix resultat.
El problema és que les entitats sense ànim de lucre no estan acostumades a pensar com les corporacions subjectes a impostos. Els hospitals, les universitats, els grans instituts de recerca i les estructures de fundacions complexes sovint reparteixen la compensació entre múltiples entitats relacionades, paguen a metges i clínics, i utilitzen acords de compensació diferida que es consoliden en blocs irregulars. La Secció 4960 arriba a tot això.
Quines organitzacions en són responsables
La Secció 4960 s'aplica a les "organitzacions exemptes d'impostos aplicables" o ATEO. Una ATEO és qualsevol organització que durant l'exercici fiscal sigui una de les següents:
- Exempta d'impostos sota la Secció 501(a) (l'ampli grup que inclou organitzacions benèfiques 501(c)(3), organitzacions de benestar social 501(c)(4), associacions comercials 501(c)(6), etc.)
- Una cooperativa agrària descrita a la Secció 521(b)(1)
- Una entitat amb ingressos exclusos d'impostos sota la Secció 115(1) (típicament instruments governamentals estatals i locals)
- Una organització política descrita a la Secció 527(e)(1)
Les universitats públiques i els hospitals estatals poden qualificar-se com a ATEO sota la branca de la Secció 115(1) fins i tot quan no són tècnicament organitzacions benèfiques 501(c)(3). Aquesta sola línia arrossega gran part del sistema universitari públic a la norma.
Les organitzacions relacionades s'agreguen
Una entitat sense ànim de lucre no pot esquivar la Secció 4960 canalitzant la nòmina a través d'una subsidiària captiva amb ànim de lucre o d'una societat de gestió separada. La normativa final exigeix que la remuneració de les "organitzacions relacionades" s'agregui al que l'ATEO paga directament.
A efectes de la Secció 4960, dues entitats estan "relacionades" sota una prova d'estil de grup controlat, però el llindar és del 50 per cent en lloc de l'habitual 80 per cent utilitzat en altres parts del Codi. Això significa que fins i tot les filials controlades per minories poden ser incloses. Per a una universitat amb un pla de pràctica mèdica captiu, una fundació de recerca i una LLC de gestió immobiliària, l'agregació pot produir un grup de compensació molt més gran del que suggereixen els llibres de la mateixa matriu.
L'impost especial del 21 per cent: Com funciona el càlcul
Hi ha dos activadors separats, i una ATEO pot deure impostos per ambdós per al mateix empleat l'any mateix.
Activador 1: Excés de remuneració superior a 1 milió de dòlars
Per a cada empleat cobert, sumeu tota la "remuneració" que l'ATEO i les seves organitzacions relacionades han pagat durant l'exercici fiscal. Si aquest total supera l'1 milió de dòlars, l'excés es grava al 21 per cent.
La "remuneració" per a aquest propòsit és essencialment la mateixa base salarial que s'aplica a la Secció 162(m), amb un matís: la compensació diferida s'inclou generalment a mesura que es consolida (vesting), no a mesura que es paga. Així, un paquet de retenció d'estil "phantom stock" que es consolida l'any cinc pot produir un sol any d'1,5 milions de dòlars de retribució reportada, fins i tot si l'empleat rep els diners més tard.
S'exclouen alguns conceptes de la remuneració:
- Contribucions Roth designades equivalents a Roth IRA a determinats plans de jubilació
- Compensació pagada a un professional mèdic llicenciat per serveis mèdics o veterinaris (més informació sobre això a continuació)
Activador 2: Pagaments de paracaigudes excessius
La Secció 4960 també pren prstat de les normes de "paracaigudes daurats" per a entitats amb ànim de lucre de la Secció 280G. Si un empleat cobert se separa de l'empresa i rep una compensació contingent a la separació que té un valor actual igual o superior a tres vegades l'«import base» de l'empleat, la totalitat de l'excés sobre l'import base es considera un pagament de paracaigudes excessiu.
L'import base és, generalment, la compensació mitjana de l'empleat durant els cinc anys naturals complets anteriors a la separació (o menys anys si l'empleat hi ha estat un temps inferior). Quan els pagaments de paracaigudes superen el llindar de 3 vegades, l'impost especial s'aplica a la diferència entre els pagaments de paracaigudes i l'import base assignat a aquests pagaments. No hi ha un llindar mínim d'1 milió de dòlars per a aquest activador; es pot aplicar a nivells de compensació molt més baixos en el cas d'un empleat que hagi estat a l'organització poc temps.
L'excepció dels serveis mèdics
La compensació pagada a un professional mèdic col·legiat per la prestació real de serveis mèdics o veterinaris queda exclosa del càlcul de la Secció 4960. Aquesta excepció és un dels pocs auxilis reals de la norma i és crítica per als hospitals.
A la pràctica, els hospitals han de dividir la retribució d'un metge entre els components clínics i els administratius. Una directora mèdica que dedica el 30 per cent del seu temps a veure pacients i el 70 per cent a gestionar departaments només tindrà exclòs aquest 30 per cent; la resta compta. L'IRS espera una assignació "raonable i de bona fe", però en les auditories insistirà en els registres de temps que la sustentin. Els hospitals que no fan un seguiment d'aquestes assignacions de manera contemporània sovint acaben amb una base imposable molt més gran del que esperaven.
Qui es considera un "empleat cobert" — El gran canvi de l'OBBBA per al 2026
Aquí és on el panorama canvia per al 2026. Originalment, un "empleat cobert" era qualsevol empleat que, en l'any en curs o en qualsevol any anterior des del 2017, hagués estat un dels cinc empleats més ben remunerats de l'ATEO (organització exempta d'impostos aplicable). Un cop a la llista, un empleat hi romania de per vida. Això significava que una organització amb una llarga trajectòria podia acabar amb una llista de 15 o 20 empleats coberts si feia el seguiment d'antics consellers delegats (CEO), directors financers (CFO) i altres executius al llarg dels anys.
La Secció 70416 de l'OBBBA va ampliar dràsticament aquesta definició. Amb efectes per als exercicis fiscals que comencin després del 31 de desembre de 2025 —és a dir, l'any natural 2026 per a la majoria d'organitzacions—, un "empleat cobert" passa a ser qualsevol persona que hagi estat empleada per l'ATEO en qualsevol moment després del 31 de desembre de 2016, independentment de si ha format part mai dels cinc primers.
Aquest únic canvi deixa enrere l'enfocament original dels "cinc executius". Per a un gran sistema hospitalari o una universitat de recerca, el nombre d'empleats coberts pot arribar ara a milers. A la pràctica, la norma encara només és rellevant per a les persones que realment reben més d'1 milió de dòlars de l'ATEO i les seves organitzacions relacionades en un any, però la funció de filtre dels "cinc primers" ha desaparegut.
L'efecte derivat és que les organitzacions amb múltiples perceptors d'ingressos de set xifres —centres mèdics acadèmics, universitats amb programes esportius potents, grans fundacions dotades— veuran créixer la seva base de l'impost especial. Un hospital amb vuit persones que guanyaven 1,2 milions de dòlars sota la norma antiga pagava impostos sobre aproximadament 1 milió de dòlars de retribució excedent (els cinc primers). Amb la nova norma, el mateix hospital paga impostos sobre aproximadament 1,6 milions de dòlars.
L'AICPA ha demanat formalment a l'IRS una guia de transició sobre com interactua l'expansió de l'OBBBA amb les excepcions existents d'hores limitades, fons no exempts i serveis limitats, i un alleujament explícit perquè els voluntaris no remunerats no siguin inclosos com a empleats coberts. Fins a la temporada de presentació de 2026, aquesta guia no s'ha emès, per la qual cosa les organitzacions haurien de planificar-se segons l'estatut tal com està escrit.
Les tres excepcions clau que sobreviuen (per ara)
El reglament definitiu emès el 2021 inclou tres excepcions que eviten que la compensació pagada per organitzacions relacionades s'incorpori inadequadament al càlcul de l'ATEO:
Excepció d'hores limitades
Un empleat queda exclòs si l'ATEO i altres organitzacions relacionades exemptes d'impostos no li paguen res pels serveis de l'ATEO i l'empleat presta serveis a l'ATEO durant no més del 10 per cent del total d'hores de treball, o no més de 100 hores a l'any. Cas d'ús comú: el director financer d'una filial amb ànim de lucre que forma part de la junta de l'ATEO amb un compromís de temps mínim.
Excepció de fons no exempts
Similar a l'excepció d'hores limitades però amb més marge: l'empleat pot dedicar fins al 50 per cent (però menys d'aquest percentatge) del temps de treball a l'ATEO, sempre que cap part de la compensació provingui de fons exempts.
Excepció de serveis limitats
Un empleat queda exclòs si l'ATEO ha pagat menys del 10 per cent de la remuneració total de l'empleat entre l'ATEO i les organitzacions relacionades. Hi ha una norma de desempat: si cap ATEO supera el llindar del 10 per cent, la regla encara s'aplica a l'ATEO que hagi pagat més.
Aquestes excepcions es tornen més importants sota l'expansió de l'OBBBA perquè l'univers de possibles empleats coberts és ara molt més gran. Documentar quins empleats compleixen els requisits per a una excepció és ara una tasca de compliment substancial, i no un simple exercici puntual de full de càlcul.
Informar i pagar l'impost: Formulari 4720
L'impost especial de la Secció 4960 s'informa al Formulari 4720, Declaració de certs impostos especials sota els capítols 41 i 42 del Codi de Rendes Internes, a l'Annex N.
Alguns punts mecànics solen confondre els qui presenten la declaració per primera vegada:
- Mateixa data de venciment que el Formulari 990. El Formulari 4720 venç el dia 15 del cinquè mes després del tancament de l'exercici fiscal de l'organització (el 15 de maig per als declarants d'any natural). Obté la mateixa pròrroga de sis mesos que el Formulari 990 si es demana la pròrroga mitjançant el Formulari 8868.
- L'impost s'ha de pagar abans de la data de venciment original. Una pròrroga per presentar la declaració no és una pròrroga per pagar. Els interessos i les sancions per pagament insuficient s'acumulen des de la data de venciment original.
- Tant l'ATEO com l'organització vinculada poden presentar la declaració. Quan la remuneració prové de múltiples organitzacions vinculades, cada organització vinculada pot presentar el seu propi Formulari 4720 i pagar la seva part assignable, o l'ATEO pot informar i pagar l'import total. La coordinació és important; es poden produir tant duplicitat de pagaments com pagaments insuficients.
- Les sancions per presentació o pagament fora de termini segueixen el marc estàndard de la Secció 6651: un 5 per cent mensual per presentació fora de termini (amb un límit del 25 per cent), i un 0,5 per cent mensual per pagament fora de termini.
La majoria de les grans organitzacions sense ànim de lucre i hospitals haurien de tractar el Formulari 4720 com una declaració paral·lela a la 990, no com un annex secundari.
La documentació que les organitzacions sense ànim de lucre haurien de preparar ara
L'expansió de l'OBBBA genera un increment significatiu de la càrrega de compliment. Tres passos estalviaran el major patiment a les organitzacions:
1. Elaborar una llista de cada empleat que hagi superat el llindar
Identificar cada persona que, en qualsevol moment des de l'1 de gener de 2017, hagi rebut més d'1 milió de dòlars de l'ATEO i les seves organitzacions vinculades en un sol exercici fiscal. Aquesta llista és ara la llista de treball d'"empleats coberts" per a la Secció 4960 d'ara endavant, a més de qualsevol nova incorporació que superi el llindar.
2. Mapejar el perímetre d'organitzacions vinculades
Per a cada entitat afiliada —grups de serveis professionals captius, LLC immobiliàries, organitzacions de suport, filials estrangeres— cal realitzar una nova prova de control del 50 per cent segons les regles d'agregació de la Secció 4960. Sovint aquest perímetre no s'ha actualitzat des de les reglamentacions finals originals del 2021, i les reorganitzacions, noves empreses conjuntes o afiliacions recents poden afegir o eliminar entitats del grup.
3. Documentar les assignacions de serveis mèdics de manera contemporània
Per als sistemes hospitalaris, l'excepció de serveis mèdics és la reducció individual més gran de la base imposable. Les assignacions entre el temps clínic i l'administratiu s'han de basar en registres de temps contemporanis, descripcions de llocs de treball per escrit i una metodologia coherent any rere any. Reconstruir això a posteriori durant una auditoria poques vegades surt bé.
Per què és important una comptabilitat precisa aquí
La Secció 4960 es troba a la intersecció de la nòmina, la remuneració diferida, les transaccions entre parts vinculades i els informes d'entitats exemptes d'impostos. El càlcul depèn del seguiment de la remuneració en múltiples entitats, la divisió del salari dels professionals mèdics entre rols clínics i administratius, i la conciliació de la remuneració diferida que es consolida en un any però es paga en un altre.
Quan els registres resideixen en sistemes desconnectats —la nòmina en una plataforma, la remuneració diferida controlada en un full de càlcul, les assignacions entre empreses enterrades en un pla de comptes que no coincideix amb el perímetre de l'organització vinculada—, la xifra de la Secció 4960 es reconstrueix de memòria a final d'any. És llavors quan apareixen els errors. Uns llibres comptables precisos, a nivell de transacció, que etiquetin cada esdeveniment de remuneració per entitat, empleat i categoria són els que fan que el càlcul eventual del Formulari 4720 sigui un exercici de cinc minuts en comptes d'una setmana de corredisses.
Per a les organitzacions que volen un rastre d'auditoria clar, la comptabilitat en text pla ofereix una cosa que moltes eines comercials per a entitats sense ànim de lucre no ofereixen: cada entrada és llegible per humans, està controlada per versions i es pot consultar. Quan l'IRS pregunti per què es van informar 1.287.432 $ com a remuneració per a un empleat cobert concret, les transaccions subjacents —i el raonament darrere de cada assignació— haurien d'estar a només una consulta de distància.
Errors comuns que provoquen sorpreses amb la Secció 4960
A l'hora de la pràctica, es repeteixen alguns patrons:
- Tractar la remuneració diferida com a pagada quan es rep, no quan es consolida. La Secció 4960 generalment segueix el moment de la consolidació (vesting), no el pagament en efectiu. Un període de carència de quatre anys per a la consolidació pot produir un pic de 2 milions de dòlars en un sol any de "remuneració", fins i tot si l'empleat només n'ha cobrat una quarta part.
- Oblidar-se d'agregar el salari de les organitzacions vinculades. Deixar fora la remuneració d'un grup de pràctica captiu o d'un institut de recerca independent és una de les troballes més habituals en les auditories.
- Reclamar en excés l'excepció de serveis mèdics. Els hospitals de vegades tracten el 100 per cent del salari d'un executiu mèdic com a exempt quan l'executiu dedica una part substancial del temps a l'administració. L'IRS sol rebutjar aquestes assignacions.
- Passar per alt completament el detonant del blindatge. Un paquet de rescissió que superi 3 vegades l'import base pot generar un impost especial fins i tot si l'executiu mai no ha superat el milió de dòlars en cap any d'ocupació.
- Llistes d'empleats coberts obsoletes. Sota l'expansió de l'OBBBA, les organitzacions han de tornar a establir la seva llista d'empleats coberts per a l'exercici fiscal 2026 i posteriors. Les llistes elaborades sota l'antic marc de "els cinc primers més els anys anteriors" seran insuficients.
Mirant cap al futur: Possibles canvis futurs
L'expansió de l'OBBBA ha generat resistència en el sector sense ànim de lucre, especialment per part de sistemes de salut i associacions d'educació superior. L'AICPA ha sol·licitat formalment mesures de transició i orientacions aclaridores. Diverses propostes eximirien els voluntaris no remunerats i la compensació del clergat, ampliarien les excepcions existents per a organitzacions vinculades a la base més àmplia d'empleats coberts i proporcionarien una transició prorratejada per a aquells que presenten declaracions segons l'any fiscal.
No és segur que cap d'aquestes orientacions es materialitzi a temps per a les declaracions del 2026. Les organitzacions haurien de planificar basant-se en l'estatut tal com s'ha promulgat i considerar qualsevol alleujament posterior com un avantatge addicional.
Mantingueu els registres financers de la vostra entitat sense ànim de lucre preparats per a auditories
El compliment de la Secció 4960 depèn, en última instància, de si els vostres llibres poden justificar cada línia del càlcul quan l'IRS ho sol·liciti. La comptabilitat en text pla amb Beancount.io ofereix a les entitats sense ànim de lucre un llibre major transparent i amb control de versions on cada transacció —pagaments de nòmines, meritacions de compensació diferida, assignacions entre empreses i desglossaments de serveis mèdics— és llegible per humans i consultable. Comenceu de franc i descobriu per què els equips de finances d'organitzacions amb missió social s'estan passant a la comptabilitat en text pla.