Un soci de la vostra LLC mor tenint una participació amb una base fiscal de 100.000 . Els seus hereus hereten la participació amb una base externa incrementada ("step-up") igual a aquest valor raonable d'1.000.000 $ — el clàssic increment de la Secció 1014. Fins aquí, tot bé.
Ara la societat ven un dels seus edificis revaloritzats l'any següent. Els hereus reben un Schedule K-1 que els assigna la seva part del guany, tributant a tipus de guanys de capital més la recuperació de l'amortització, sobre tota la revalorització acumulada mentre la seva mare encara vivia. Aquell increment de l'impost sobre successions que pensaven que havien obtingut? Inútil dins de la societat.
Aquest resultat — pagar impostos dues vegades per la mateixa revalorització econòmica — és exactament el que l'elecció de la Secció 754 va ser dissenyada per evitar. No obstant això, les societats sovint la passen per alt, perden el termini o la realitzen sense entendre el cost administratiu a llarg termini. Aquesta guia repassa la mecànica de la Secció 754, l'ajust de la Secció 743(b) en transferències de socis, l'ajust de la Secció 734(b) en distribucions i les decisions estratègiques que cada societat, LLC, fons i entitat familiar ha de considerar.
Base interna vs. Base externa: Per què és important el desajust
Per entendre la Secció 754, cal entendre els dos tracks de base paral·lels en cada societat.
Base externa és la que cada soci té en la seva pròpia participació a la societat. Comença amb el que van pagar (o aportar), augmenta quan se'ls assignen ingressos o aporten capital, i disminueix quan reben distribucions o se'ls assignen pèrdues. Resideix en la declaració d'impostos del soci.
Base interna és la base de la societat en els actius que posseeix — edificis, equipament, valors, intangibles. Resideix en els llibres de la societat.
Quan es forma una societat i tothom aporta efectiu, la base interna i la base externa s'alineen perfectament. El soci A aporta 100.000 en efectiu; la base externa de l'A és de 100.000 .
Els problemes comencen més tard, quan passa una de aquestes dues coses:
- Un soci transfereix una participació (per venda, permuta, donació o mort) a un preu que no coincideix amb la seva part de la base interna.
- La societat distribueix béns a un soci en una transacció que crea un guany, una pèrdua o una disparitat de base.
En ambdues situacions, la base externa del nou soci ja no coincideix amb la seva part de la base interna de la societat. Sense un mecanisme corrector, aquest desajust es paga dues vegades: un cop quan el soci ven la seva participació o mor, i un altre cop quan la societat finalment ven l'actiu subjacent.
La Secció 754 és el mecanisme corrector. Quan està vigent, activa dues disposicions operatives: la Secció 743(b) (per a transferències de participacions) i la Secció 734(b) (per a distribucions).
Com funciona la Secció 743(b): Increment de la base en l'entrada d'un soci o mort
Un ajust de la Secció 743(b) s'aplica quan es transfereix una participació en una societat per venda, permuta o per la mort d'un soci. L'ajust és només respecte al soci adquirent — el comprador o l'hereu. No afecta la base interna vista per cap soci que continuï.
La fórmula és directa:
Ajust 743(b) = Base externa de l'adquirent − Part de l'adquirent de la base interna de la societat
Si el resultat és positiu, la societat incrementa la seva base interna (respecte a aquest adquirent) en aquesta quantitat. Si és negatiu, la redueix.
Exemple pràctic: Mort d'un soci
Tornem a l'exemple de la introducció. La Maria, en Jack i la Lin van formar una LLC fa anys, aportant cadascun 100.000 amb una base interna de 300.000 ).
La Maria mor. La seva participació val 1.000.000 ). Segons la Secció 1014, la base externa del seu fill s'incrementa fins a 1.000.000 $.
Sense una elecció 754 vigent:
- Base externa del fill: 1.000.000 $
- Part del fill de la base interna: 100.000 $
- Quan la LLC finalment ven l'edifici per 3.000.000 $, al fill se li assignen 900.000 $ de guany taxable sobre la revalorització ocorreguda durant la vida de la Maria — revalorització que ja ha tributat en el seu patrimoni hereditari.
Amb una elecció 754 vigent:
- Ajust 743(b) = 1.000.000 = 900.000 $ d'increment (step-up)
- Aquest ajust s'aplica només a la part del fill de la base de la societat
- Quan la LLC ven l'edifici, el fill reconeix 0 de revalorització anterior a la mort; només la revalorització posterior a la mort li repercuteix
L'elecció no canvia els impostos de ningú més. En Jack i la Lin no es veuen afectats. La lògica econòmica és clara: el fill ja va pagar (o el patrimoni de la seva mare va pagar) per la revalorització mitjançant l'increment de l'impost sobre successions, per la qual cosa no hauria de tornar a tributar dins de la societat.
Exemple pràctic: Venda d'una participació
La mateixa mecànica s'aplica quan un soci existent ven la seva part. Suposem que un fons d'inversió en forma de societat té 500.000 (per tant, la part de cada soci del valor de mercat és d'1.250.000 en efectiu.
- Base externa d'E: 1.250.000 $
- Part d'E de la base interna: 500.000 $
- Ajust de la secció 743(b) (si l'elecció 754 està vigent): increment de base (step-up) de 750.000 $
E rep ara deduccions per amortització accelerada sobre la part de la base interna assignable a béns amortitzables, a més d'una base fiscal més alta quan aquests actius es venguin finalment. D va pagar l'impost sobre guanys de capital en sortir; E no torna a pagar impostos sobre la mateixa revalorització quan la societat es desgui de l'actiu.
Sense l'elecció de la secció 754, aquests 750.000 $ de "plusvàlua fantasma" romanen dins de la societat esperant ser gravats dues vegades.
Secció 755: Assignació de l'ajust entre classes d'actius
Un ajust de la secció 743(b) (o 734(b)) no és només un número: s'ha d'assignar entre els actius de la societat segons la secció 755. L'assignació és important perquè determina quin tipus d'ingressos compensa l'ajust i amb quina rapidesa es recupera.
La mecànica:
- Primer, s'assigna entre dues classes: béns de guanys de capital (immobles, valors, actius de capital) i béns de renda ordinària (inventari, recuperació d'amortitzacions, equipament amortitzable).
- Dins de cada classe, l'assignació es fa en funció de la plusvàlua o minusvàlua no realitzada de cada actiu a la data de la transferència.
Un increment de base assignat a un edifici residencial a 27,5 anys genera una amortització de 27,5 anys per a l'adquirent. Un increment de base assignat a equipament a 5 anys genera una recuperació a 5 anys. Un increment de base assignat al fons de comerç s'amortitza en 15 anys segons la secció 197. Un increment de base assignat a un terreny roman latent fins a la seva venda.
Per això, una elecció de la secció 754 de qualitat comença amb una taxació del valor de mercat de cada actiu rellevant en el moment de la transferència. Sense ella, no es pot assignar l'ajust correctament.
Secció 734(b): Ajustos per distribucions
La secció 734(b) és la norma paral·lela per a les distribucions, no per a les transferències de participacions. S'aplica quan:
- La societat distribueix béns i el soci assumeix una base en aquests béns diferent de la base que tenia la societat en ells (normalment perquè la base externa del soci és inferior), o
- El soci reconeix un guany en una distribució (una distribució d'efectiu actual que supera la base externa), o
- La societat distribueix béns en liquidació de la participació d'un soci.
A diferència de la 743(b), un ajust 734(b) afecta la base interna dels béns de la societat per a tots els socis restants, no només per a un. És un ajust a nivell de societat, assignat segons la secció 755 entre els actius restants.
Un ajust negatiu de la secció 734(b) (disminució de la base) només sorgeix d'una distribució de liquidació en què un soci rep béns amb una base superior a la de la societat, o reconeix una pèrdua.
A la pràctica, la secció 734(b) apareix més sovint quan un soci es retira i la societat li paga la seva part. Si el soci que es retira reconeix un guany en el pagament en efectiu (perquè l'efectiu supera la seva base externa), una elecció 754 permet a la societat incrementar la seva base interna restant per aquest guany, cosa que significa que els socis restants obtenen el benefici econòmic de la base que el soci sortint ha "deixat enrere".
Ajustos obligatoris de la secció 743(b): La regla de la pèrdua inherent substancial
L'elecció de la secció 754 és generalment opcional. Però el Congrés va tancar una escletxa: si una societat té una "pèrdua inherent substancial" en el moment en què es transfereix una participació, la societat ha d'aplicar la secció 743(b), fins i tot sense fer una elecció 754.
Existeix una pèrdua inherent substancial si es produeix qualsevol d'aquests supòsits:
- La base ajustada de la societat en els seus béns supera el valor de mercat d'aquests béns en més de 250.000 $, o
- Al soci adquirent se li assignaria una pèrdua de més de 250.000 $ si la societat vengués tots els seus actius pel seu valor de mercat immediatament després de la transferència (aquesta prova a nivell d'adquirent va ser afegida per la Llei de Reducció d'Impostos i Ocupació).
Quan s'aplica aquesta regla, l'ajust és una disminució de la base (step-down): la part del soci adquirent de la base interna es redueix per fer-la coincidir amb la seva base externa inferior. L'IRS no vol que un nou soci hereti una part inflada de pèrdues inherents que realment no ha pagat.
També hi ha un ajust de base obligatori segons la secció 734(b) per a distribucions que produeixin una "reducció substancial de la base", un ajust a la baixa que superaria els 250.000 $. Un cop més, la política és simètrica: les pèrdues inherents grans no poden desplaçar-se mitjançant la mecànica de la societat sense ser reconegudes.
Si la vostra societat posseeix immobles devaluats, actius en dificultats o inversions deteriorades, aquestes regles obligatòries s'apliquen tant si ho voleu com si no. Planifiqueu-les en el moment de cada transferència.
Com fer l'elecció: Mecànica i terminis
La mecànica és aparentment senzilla, però és fàcil passar-la per alt.
Pas 1: Presentar l'elecció amb la declaració. Adjunteu una declaració escrita a un Formulari 1065 presentat dins del termini (incloses les pròrrogues) per a l'exercici fiscal en què es produeixi l'esdeveniment detonant (transferència o distribució).
Pas 2: Incloure el contingut requerit. La declaració ha de contenir (a) el nom i l'adreça de la societat i (b) una declaració explícita que la societat opta, segons la Secció 754 de l'IRC, per aplicar les disposicions de les seccions 734(b) i 743(b) de l'IRC.
Pas 3: Signar-la. Un soci amb autoritat per signar la declaració ha de signar el document.
Pas 4: Fer-ho una sola vegada. L'elecció s'aplica a l'any de l'esdeveniment i a cada any posterior fins que es revoqui. No s'ha de tornar a presentar anualment.
Pas 5: Seguiment i notificació. La societat ha d'informar de cada ajust 743(b) i 734(b), per actiu, en les seves declaracions d'impostos en endavant. El Formulari 1065 i els Annexos K-1 requereixen la divulgació de l'import de l'ajust i els actius amb els quals es relaciona. Cada soci adquirent amb un ajust 743(b) té la seva pròpia capa de base que la societat ha de controlar.
Què passa si s'incompleix el termini?
Si una societat volgués fer l'elecció però hagués incomplert el termini de presentació (incloses les pròrrogues), hi ha dues vies a seguir:
- Alleujament 9100 (Reg. del Tresor § 301.9100): Sol·licitar una pròrroga automàtica de 12 mesos o, en casos d'actuació raonable i bona fe, una pròrroga discrecional. L'alleujament discrecional 9100 requereix una resolució privada (private letter ruling) i una taxa d'usuari; és car, però està disponible si l'elecció omesa suposés un estalvi fiscal significatiu per a la societat.
- Esperar al següent esdeveniment desencadenant. Si es produeix una altra transferència o distribució en un any futur, la societat pot fer l'elecció llavors. Però l'ajust de la base només es realitza per a aquell esdeveniment futur, no retroactivament.
Per què podria no voler fer l'elecció
Una elecció 754 és permanent. Un cop feta, s'aplica a cada distribució i transferència en cada any futur. Això té costos reals.
Càrrega administrativa
Cada transferència i cada distribució es converteix en un esdeveniment d'ajust de base. La societat ha de:
- Obtenir valoracions de mercat (FMV) de tots els actius materials en cada data de transferència.
- Assignar l'ajust entre classes d'actius sota la Secció 755.
- Seguir la capa de base de cada soci receptor de manera separada.
- Calcular i informar de l'ajust en el Formulari 1065 i en el Formulari K-1 de cada soci (codis per als ajustos 743(b) i 734(b)).
- Mantenir l'ajust al llarg de la depreciació, amortització i disposició final.
Per a una societat amb una rotació de socis freqüent (un fons de capital privat, un sindicat immobiliari, una LLC familiar amb molts hereus), aquesta és una partida permanent en la factura del comptable (CPA).
Reduccions de base obligatòries
L'elecció 754 funciona en ambdós sentits. Si el valor de mercat (FMV) dels actius de la societat és inferior a la base interna en el moment d'una transferència, s'obté una reducció obligatòria (step-down) de la part de la base interna del receptor, fet que redueix les deduccions per depreciació futures i augmenta el guany futur. Un cop s'ha elegit, no es pot triar a quines transferències aplicar-ho.
Si la seva societat posseeix actius que han disminuït de valor (immobles devaluats, inversions amb problemes) i un soci ven la seva participació, l'elecció 754 pot perjudicar el comprador en lloc d'ajudar-lo.
Difícil de revocar
Una elecció 754 només es pot revocar amb el permís del Comissionat, presentant el Formulari 15254, Sol·licitud de revocació de la Secció 754, no més tard de 30 dies després del tancament de l'exercici de la societat per al qual la revocació ha de tenir efecte.
L'IRS no aprovarà la revocació si el propòsit principal és evitar la reducció de la base dels actius que han disminuït de valor. Els motius acceptables per a la revocació solen implicar una càrrega administrativa; per exemple, un canvi significatiu en el negoci de la societat, un augment substancial dels actius, un canvi en la naturalesa dels actius o un augment marcat en la rotació dels socis. La revocació es concedeix a discreció de l'IRS, i cal esperar haver de fer una demostració factual real.
Quan té sentit l'elecció
Una elecció 754 és més beneficiosa quan:
- Els actius estan revaloritzats (immobles, carteres d'accions, negocis operatius amb fons de comerç).
- S'espera rotació de socis (mort, jubilació, venda de participacions, reemborsaments de fons).
- La societat té actius depreciables de llarga durada, de manera que un increment de base genera anys de depreciació accelerada.
- La planificació patrimonial és important: l'elecció preserva el valor de l'increment de la base de l'impost sobre successions sota la Secció 1014 per a les participacions en la societat.
És menys convincent quan:
- La societat té principalment efectiu o valors mobiliaris (la disparitat entre la base interna i externa és petita i de curta durada).
- Els actius de la societat estan depreciats per sota de la seva base.
- La rotació és rara i el cost administratiu supera el benefici.
- La societat és petita, senzilla i és poc probable que experimenti una revalorització que valgui la pena seguir.
Estratègies pràctiques per a societats i els seus socis
Programar l'elecció per a l'any correcte. Si esteu formant una LLC immobiliària i sabeu que un soci és d'edat avançada o que el fons preveu sortides, avalueu fer l'elecció l'any del primer esdeveniment desencadenant, no abans.
Obtenir valoracions simultàniament. Un ajust 743(b) és tan bo com la documentació de valor de mercat (FMV) que el sustenta. Pagueu per una taxació qualificada en la data de transferència; no intenteu reconstruir els valors anys més tard quan l'IRS ho demani.
Utilitzar acords de compra-venda que anticipin l'elecció. Els acords operatius de societats i LLC haurien d'especificar si la societat farà una elecció 754 si ho sol·licita un receptor o una herència, qui assumeix el cost de les taxacions i com s'assignarà l'ajust.
Coordinar amb la planificació patrimonial. Per als propietaris de societats tancades i LLC familiars, l'elecció 754 és el pont entre l'increment de base de l'impost sobre successions i la recuperació de la base de l'impost sobre la renda. Sense ella, el benefici de l'increment de base mor a la porta fiscal de la LLC.
Planificar per a ambdues direccions. Recordeu que una elecció 754 obliga tant a reduccions com a increments de base. Si la societat ha invertit molt en actius depreciables que poden disminuir de valor, analitzeu els desavantatges abans de fer l'elecció.
Mantenir els annexos de base. Una elecció 754 crea capes de base separades per receptor. Mantingueu aquests annexos acuradament; són essencials per als càlculs de depreciació, les assignacions al K-1 i el guany o pèrdua en la disposició final. Els annexos perduts resulten molt cars de reconstruir.
Requisits de declaració: què s'ha d'incloure a la declaració
Una vegada que l'elecció de la Secció 754 és vigent i s'ha activat:
- Formulari 1065 — adjunteu la declaració d'elecció l'any de l'elecció; posteriorment, informeu dels ajustos 743(b) i 734(b) en els annexos corresponents.
- Annex K-1 — cada cessionari amb un ajust 743(b) rep la informació de l'import de l'ajust (positiu o negatiu) i dels actius amb els quals es relaciona.
- Quadres d'amortització — l'increment de la base (step-up) dels béns amortitzables es tracta com un nou actiu amb el seu propi període de recuperació i convenció. S'amortitza per separat.
- Fulls de càlcul de seguiment — les societats solen mantenir un "llibre major 754" que fa el seguiment de la capa de base de cada cessionari per actiu, amb la depreciació, les disposicions i la base restant actualitzada anualment.
Per al soci cessionari, l'ajust 743(b) no afecta la seva base externa (que ja va ser establerta pel seu preu de compra o valor de mercat en el moment de la defunció). Canvia la seva part de la base interna de la societat —i, per tant, el guany, la pèrdua, la depreciació i l'amortització que li corresponen en l'Annex K-1 en els anys futurs.
Mantingueu els llibres de la vostra societat nets des del primer dia
Una elecció de la Secció 754 crea capes de base que la societat ha de seguir durant anys —de vegades dècades. Els fulls de càlcul es perden, els comptables canvien de firma i l'IRS truca a la porta en el pitjor moment possible. Les societats que més es beneficien d'aquesta elecció són les que mantenen registres disciplinats i transparents des del principi.
Beancount.io ofereix comptabilitat en text pla que fa que el registre de la societat sigui auditable, amb control de versions i preparat per a la IA. Tant si esteu fent el seguiment d'ajustos 743(b) entre diversos socis cessionaris, assignant ajustos de la Secció 755 entre classes d'actius, o simplement mantenint llibres nets per a la declaració de l'Annex K-1, la comptabilitat en text pla us ofereix total transparència i control sobre les vostres dades financeres: sense caixes negres, sense dependència de proveïdors. Comenceu gratuïtament i descobriu per què les societats, els family offices i els operadors immobiliaris s'estan passant a la comptabilitat en text pla.