收益质量报告：卖方如何捍卫 EBITDA、在买方尽职调查中生存并避免最后时刻的压价
收益质量 (QoE) 报告决定了买方是接受你的 EBITDA 还是重新协商交易价格。本指南详细介绍了买方接受的 12 种加回项、拒绝的 8 种项目，以及营运资本基准如何在交割时悄悄削减卖方的收益。
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Mergers and Acquisitions
美国税法第 7874 条反倒置规则：60%/80% 所有权测试与实质性经营活动安全港
第 7874 条规定，当原美国股东持有新外国母公司 60-80% 股份时，将面临 10 年的倒置收益下限，而持股比例达到 80% 时，该母公司将被重新归类为美国国内公司。唯一的例外是实质性经营活动安全港，这要求在该外国境内的员工、有形资产和总收入均需达到 25% 的硬性指标阈值。
ASC 805 收购价格分配：已收购无形资产、盈利能力支付计划、下推会计以及 Form 8594 对账
收购方如何根据 ASC 805 执行收购价格分配——识别无形资产、处理廉价购买和盈利能力支付计划的波动、选择下推会计，以及根据第 1060 节将 GAAP 分配与 Form 8594 进行对账。
私营公司的 ASC 820 公允价值计量：第一、二、三级层级、不可观察输入值及业绩对赌协议
一份面向私营公司、基金及 CFO 的 ASC 820 公允价值计量实用指南——介绍如何对第一、二、三级输入值进行分类，为私募股权投资和业绩对赌协议构建可辩护的第三级估值，编写审计师认可的披露内容，并应对不可观察假设的严格审查。
第 163(j) 条利息支出限制：30% ATI、小微企业豁免及房地产贸易选择
第 163(j) 条将业务利息扣除额限制在调整后应纳税所得额的 30% 以内，且 OBBBA 为 2024 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度恢复了 EBITDA 风格的加回。本指南详细介绍了计算方法、第 448(c) 条下的小微企业豁免、不可撤销的房地产贸易或业务选择、合伙企业 EBIE 基准陷阱以及 8990 表格的申报流程。
第 338(h)(10) 条选择：买方和卖方如何将股票交易转变为资产交易
关于联邦税务选择的实用指南，该选择允许 S 公司和合并集团子公司的买方和卖方出于税务目的将股票购买视为资产购买——涵盖 8023 表格、卖方补偿金总额计算（gross-up）、第 1060 条下的购买价格分配，以及通常导致该选择失效的常见错误。
第 367 条境外转让规则：美国公司将股票、知识产权或业务移至海外时的隐藏税务陷阱
第 367 条在美方财产转入外国公司的瞬间即覆盖了公司非确认规则，强制要求对境外资产和知识产权转让确认即期收益。本指南解释了第 367(a)、(b)、(d) 和 (e) 条，收益确认协议 (GRA) 和 Form 8838 表格延期路径，10% 的 Form 926 罚款，TCJA 对商誉和在职劳动力的扩展，以及 2024 年关于知识产权遣返的最终法规。
分步交易原则：IRS 如何穿透多步税务筹划
分步交易原则允许美国国税局（IRS）将一系列形式上独立的步骤视为单一的纳税交易。本指南解释了法院采用的三项测试——最终结果测试、相互依存测试和约束性承诺测试；介绍了里程碑式的案例（Gregory v. Helvering、Court Holding、Kimbell-Diamond）；分析了 2026 年面临风险最高的交易（1031 掉头交换、售前实体转换、遗产税免税额日落前的赠与）；并分享了能够使多步筹划具备抗辩力的记录习惯。
第 1248 条关于出售 CFC 股票的视同股息：美国股东关于 E&P、GILTI 和 PTEP 的指南
第 1248 条将美国股东在出售受控外国公司（CFC）股票时获得的部分收益重新定性为股息，其上限为该公司的收益与利润（E&P），并扣除由 GILTI 和 Subpart F 纳入产生的已纳税所得额（PTEP）。本指南解释了谁会受此影响、回溯机制如何运作、为何公司卖家更倾向于第 245A 条下的重新定性，以及如何构建一份合规的工作底稿。
C 公司资产出售中的个人商誉：Martin Ice Cream、Norwalk、Bross Trucking 与 Howard 案例
个人商誉剥离允许 C 公司股东在资产出售的部分收益中支付 23.8% 的资本利得税，而非 40% 以上的综合税率。Martin Ice Cream、Norwalk 和 Bross Trucking 案例展示了何时该分配有效；而 Howard 案例则展示了雇佣协议和竞业禁止协议如何悄悄破坏这种安排。
并购资产出售中的个人商誉：Martin Ice Cream 和 Norwalk 判例如何帮助业主避免双重征税
基于 Martin Ice Cream 和 Norwalk 税务法院的判例，个人商誉允许闭锁型 C 型公司的业主将资产出售价格的一部分从公司税层级转移到股东层面，作为长期资本利得。本指南解释了该原则、适用情况、能够通过 IRS 审计的证明文件，以及导致分配失效的常见错误。
第355条免税公司分拆：如何在不动用一分钱联邦税的情况下拆分业务
对《国内税收法》第355条的解析——四项法定测试、三条司法原则以及反莫里斯信托两年陷阱——并以通用电气、3M Solventum和Kellanova的分拆为例进行说明。