你的基金持有某家公司 10 万股股票，这家公司三个月前刚刚上市。行情显示股价为 40 美元，于是你的账上记着 400 万美元。只有一个问题：一份 180 天的锁定协议意味着，在下一季度之前你一股都卖不了——而每个潜在买家都心知肚明。直到不久前，GAAP 还要求你把这些股份当作锁定限制不存在来估值。2026 年 9 月 9 日，FASB 敲定了 ASU 2026-03，对投资公司而言，这种虚构到此为止：如果合同性出售限制使你在计量日无法出售，你的公允价值就必须反映这一限制，而且你必须披露该折价。
本文解释新准则要求什么、FASB 为何推翻它仅仅四年前制定的规则、如何计量准则刻意不予定义的折价，以及你的基金在强制生效日之前应当做什么——包括提前采用是否值得。
变化在哪里：锁定折价现在成为强制要求
ASU 2026-03《公允价值计量（第 820 主题）：持有受合同性出售限制的权益证券的投资公司》为第 820 主题创设了一项范围狭窄的例外，仅适用于一类主体：属于 ASC 946《金融服务——投资公司》范围、持有以公允价值计量且受合同性出售限制的权益证券的投资公司。
如果这说的就是你的基金，那么现在有两项要求：
- 在公允价值中反映该限制。 当你在计量日因合同性出售限制而无法出售某项权益证券时，公允价值必须将该限制的影响作为折价纳入。该折价是市场参与者在限制期内承担无法出售风险所要求的金额——通俗地说，就是流动性的价格。
- 披露该折价。 你必须披露计入权益证券公允价值的、归属于合同性出售限制的折价金额。持有多个受影响头寸的基金应适用第 820 主题现有的披露汇总指引，来决定披露详细到什么程度。
FASB 设想的例子对任何持有新上市股票的基金都不陌生：IPO 锁定协议、市场禁售安排，以及单独协商的、暂时阻止基金出售本可转让权益证券的条款。触发条件是实务性的，而非形式性的：你在计量日能否卖出这些股份？如果合同说不，就要计提折价。
时间表给了你准备的空间，但过渡条款相当有力度：
- 生效日期： 2027 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期，包括这些年度期内的中期。对日历年基金而言，即 2028 年 1 月 1 日。
- 提前采用： 允许在 2026 年 9 月 9 日或之后的任何日期采用。
- 过渡方式： 未来适用，自采用日起适用于所有权益证券——包括你采用时已处于限制之下的股份。采用调整计入当期损益，并披露其金额。
最后一点要特别圈出来。由于现有的限制在第一天就会被纳入，采用可能立即改变报告的损益和净资产值——这并不是一个只随新锁定协议逐步引入的变化。
FASB 为何在四年后推翻自己
要理解这项准则为何存在，请回溯到 2022 年。ASU 2022-03 澄清：合同性出售限制是持有人的特征，而非证券本身的特征，因此在公允价值计量中必须忽略。持有同一发行人股票的两个主体——一个被锁定、一个可自由交易——报告相同的公允价值：无限制的市场价格。这个逻辑很干净。基金会计们却深恶痛绝。
利益相关方告诉 FASB，这个答案不符合市场参与者对受限制股份的实际定价——没有人会为六个月内卖不掉的股票支付完整的行情价格。而且利害关系已经变大：公司保持私有的时间更长，以更高的估值进入公开市场，因此对新上市头寸的锁定现在可能占基金组合的相当大一块。对投资公司而言，失真的落点恰恰是痛点所在：净资产值，以及 NAV 所支撑的一切——业绩报告、管理费和股东回报。投资者按一个假装锁定股份可自由交易的 NAV 赎回，就是在以错误的价格赎回。
按 FASB 的标准，它行动迅速。它于 2026 年 7 月 1 日发布征求意见稿，意见截止 7 月 17 日；基金行业组织在短暂的窗口期内提交了反馈；董事会在 8 月重新审议，并于 9 月 9 日发布最终 ASU。从征求意见稿到最终准则仅六周，这说明底层经济逻辑已经多么确定。FASB 把例外保持得很窄——仅限于投资公司——而不是为所有人重写 2022 年的规则。
谁在范围内——谁继续忽略限制
范围决定了基金是松一口气，还是开始做项目计划。必须同时满足三个条件：
- 你是 ASC 946 下的投资公司。 注册基金、业务发展公司，以及符合第 946 主题定义的私募基金都在范围内。如果你的主体不是投资公司，一切不变。
- 该头寸是以公允价值计量的权益证券。 债券、衍生品，以及你不以公允价值持有的权益头寸不在例外之内。
- 合同性出售限制使计量日无法出售。 限制必须是合同性的——锁定、禁售、协商的无出售条款——而且必须在你的计量日实际具有约束力。上周到期的锁定是历史，不是折价。
其他所有人继续适用 2022 年的规则：经营公司和其他非投资主体在以公允价值计量权益证券时，仍然忽略合同性出售限制。这种不对称是刻意为之的，这意味着同一批受限制股份的两个持有人现在可以合法地报告不同的公允价值——基金计提折价，企业持有人不计提。如果你的组织同时运营基金集团和经营性资产负债表，务必确保两套估值政策是有意分化，而非意外分化。
如何计量 FASB 拒绝定义的折价
这部分会让估值委员会写出最长的备忘录：FASB 没有规定模型，也没有规定标准折扣率。选择并记录一种能反映市场参与者对流动性风险假设的方法，是管理层的责任，而审计师、监管机构和投资者都会期望看到这项工作。
在实践中，基金会求助于成熟的缺乏市场流通性折价工具：
- 期权定价模型。 两种主力方法把限制定价为对其投保的成本。Chaffe 保护性看跌法将折价估值为一份在限制解除时到期的平价欧式看跌期权——即买回你所放弃的流通性的价格。Finnerty 平均行权价法用一种与限制期内平均价格挂钩的亚式看跌期权加以改进，其理论依据是你没有择时出售的特殊能力。两者都需要你的审计师会问到的相同输入：剩余限制期、股票波动率、股息率和无风险利率。
- 受限股票实证研究。 数十年的研究比较受限配售与其可自由交易对应物的价格。它们是有用的合理性检验，不过现代估值实践更多依赖针对具体限制校准的模型，而不是旧交易的平均值。
无论选择哪种方法，都应满足三个特性。第一，折价必须随其驱动因素变化：波动较大的小盘股上 180 天的锁定，要求高于蓝筹股上 30 天的禁售；全公司统一的折扣率过不了审计。第二，折价必须随到期临近而衰减——其他条件相同，同一批股份在解禁前一周比五个月前更值钱。第三，必须逐个头寸记录：识别每项限制、其剩余期限、所用方法和输入，以及由此产生的折价，写入外部人能看懂的估值委员会材料中。
还要向董事会设定一个预期：这是经常性的计量，不是一次性的采用工作。每个报告日都要为每个受限头寸重新提出这个问题，直到限制解除。
采用对你的 NAV、费用和账簿意味着什么
用一个简单头寸推演一下经济影响。你的基金持有某锁定发行人 10,000 股，报价 40 美元——无限制价值 400,000 美元。你的估值模型对剩余 150 天锁定产生 8% 的折价，因此公允价值为 368,000 美元，采用调整为减少 32,000 美元。在纯文本账簿中，采用日看起来是这样的：
2026-01-01 open Assets:Investments:Restricted-Equity USD
2026-01-01 open Expenses:Unrealized-Losses USD
2026-09-30 txn "采用 ASU 2026-03 - 锁定股份的 DLOM"
Assets:Investments:Restricted-Equity -32000.00 USD
Expenses:Unrealized-Losses 32000.00 USD分录很简单；其下游影响则不然。这 32,000 美元在采用日削减 NAV，而 NAV 是其他一切所依据的数字：
- 管理费。 如果你的顾问协议按 NAV 或管理资产计算费用，折价头寸会降低费用基数。现在就去读协议中的估值定义——有些按 GAAP 财务报表定义 NAV（会变动），另一些按定制计算定义（在有人修订之前可能不变）。
- 业绩和激励分配。 未来适用的采用调整计入当期损益，可能削弱报告期的回报以及与之挂钩的任何业绩费或附带权益计算。在强劲年份与疲弱年份提前采用的普通合伙人，会讲出不同的故事。
- 瀑布分配和投资者报告。 分配瀑布、均衡和赎回定价都消耗 NAV。与你的行政管理人协调，使基金的官方账簿、行政管理人的记录和投资者对账单在同一天采用相同的折价——一个在财务报表中计提折价、却按未折价 NAV 赎回投资者的基金，给自己制造了一场纠纷。
这一切都不是你恐惧这项准则的理由；赎回的股东此前一直按一个高估了基金实际可变现价值的 NAV 进行交易。但过渡把修正集中在一个日期上，所以要在数字变动之前规划好沟通。
2028 年之前要做什么
你有到 2028 报告年度的时间——如果提前采用则更早——工作可分为五项任务：
- 盘点每一个受限头寸。 列出每项受合同性出售限制的权益头寸、限制条款及其到期日。把附函和协商条款也纳入，而不只是 IPO 锁定。粗略量化敞口，让董事会在事情发生前就看到采用日的 NAV 影响。
- 选择并记录估值方法。 选定模型，锁定输入来源（采用谁的波动率估计？哪条无风险曲线？），并把政策写成规定驱动因素而非结果。在第一次计算之前就与审计师沟通——事先获得认可的方法，胜过事后被审查的三个方法。
- 更新政策、控制措施和系统。 估值政策、定价监督控制、行政管理人指令和 NAV 工作表都需要新增步骤：识别限制、计量折价、披露。如果由行政管理人为组合定价，确认以谁的模型为准、由谁签核。
- 审慎决定是否提前采用。 提前采用——2026 年 9 月 9 日起的任何日期——让你可以在较平静的时期分散沟通，并在 2028 年呈现更干净的同比较数据。但它也会在当下移动 NAV，而投资者并未预期这一时期会变动。让它成为委员会决策，并模拟费用和业绩影响，而不是默认选项。
- 准备披露。 尽早起草折价披露和采用金额披露，并为多个头寸决定汇总层级。比较基金的投资者会并排阅读这些附注；清晰的表格胜过密集的段落。
从盘点开始。这个月就拉出所有带合同性出售限制的头寸，记下每个到期日，估算折价区间——这一张表就能把 ASU 2026-03 从抽象准则变成带有金额的有日期待办清单，计划中的其他一切都会随之而来。
