如果你能向任何人出售股份——而不只是富有的合格投资者——又不必在传统 IPO 上花费数百万美元，那会怎样？这正是 Regulation A+ 所提供的。自 2015 年以来，小型公司一直在利用这一"迷你 IPO"豁免，以比完整注册更宽松的披露要求向公众募集资金。但这一豁免分为两个层级，选错层级可能让你耗费数月时间逐州接受审查，或背上本不需要的报告义务。以下是 Tier 1 和 Tier 2 的实际区别，以及如何做出选择。
什么是 Regulation A+
Regulation A+ 源自 2012 年《JOBS 法案》第四章，SEC 最终规则于 2015 年 6 月生效。它将旧的 Regulation A 豁免——募资上限为 500 万美元、已逐渐被弃用——现代化为一个两层框架，允许私营公司向公众发行证券。
关键词是公众。与通常将投资者限制为合格投资者的 Regulation D 私募不同，Regulation A+ 发行可以广泛营销并出售给非合格投资者。与完整 IPO 不同，你提交的是 Form 1-A 发行声明，等待 SEC 认定合格（qualify），而不是直接注册发行。认定合格涉及 SEC 工作人员的审查和意见，但披露负担比 Form S-1 注册更轻。
这一豁免已发展成真正的募资渠道。2025 年 5 月，SEC 经济与风险分析部发布了《Regulation A 的十年》，报告称在所审查的期间内，Regulation A 和 Regulation Crowdfunding 发行合计募集了超过 100 亿美元。对于需要公开资本但不想依赖华尔街承销的小型发行人来说，这条路径如今已被广泛采用。
Tier 1 与 Tier 2 一览
| 特征 | Tier 1 | Tier 2 |
|---|---|---|
| 最高募资额（12 个月） | 2000 万美元 | 7500 万美元 |
| 财务报表 | 无需审计 | 必须由独立会计师审计 |
| 持续报告 | 仅退出报告（Form 1-Z） | 年度报告（1-K）、半年度报告（1-SA）和即时报告（1-U） |
| 州蓝天法审查 | 需完整的州注册和资格认定 | 优先适用——各州不得要求注册 |
| 投资限制 | 无 | 非合格投资者上限为其年收入或净资产（取较高者）的 10% |
| 出售证券持有人上限 | 600 万美元 | 1500 万美元 |
如果你募资 2000 万美元或以下，你可以选择任一层级。这一选择是本指南的核心，因为两个层级之间的权衡远不止表格所示。
Tier 1：较小募资额，却面临更大的州级障碍
Tier 1 允许在任何 12 个月期间内募集最高 2000 万美元。其显著优势是财务报表无需审计，且在发行结束时提交一份简短的 Form 1-Z 退出报告后，没有持续报告义务。对任何单个投资者的购买金额也没有上限。
问题在于州证券法。Tier 1 发行仍需遵守完整的州注册和资格认定——即在你发行或出售证券的每个州接受"蓝天法"审查。每个州都可以审查你的发行文件，而逐州获得认可既慢又贵。
有一个减压阀：北美证券管理协会（NASAA）运行一个协调审查程序，由单一牵头州审查员汇总参与州的意见。SEC 明确鼓励 Tier 1 发行人使用该程序。但协调审查仍然是审查——它在 SEC 自身意见之外增加了第二条意见战线——而且 Tier 1 发行在实践中仍然罕见。大多数募资低于 2000 万美元的发行人得出结论：Tier 2 的审计和报告成本比五十州资格认定更便宜。
Tier 1 确实有一个真正的利基市场：集中在单一州或少数几个州的发行，此时州审查是一项有边界的任务，而非全国性战役。一家从本地社区募资的地方公司可能会发现，Tier 1 更轻的联邦负担值得承担州级申报。
Tier 2：大多数发行人选择的 7500 万美元迷你 IPO
Tier 2 允许在任何 12 个月期间内募集最高 7500 万美元——SEC 2020 年对豁免发行框架的修订将原定的 5000 万美元上限提高至此。你听说过的几乎所有 Regulation A+ 发行都采用这一层级，有三个特征可以解释原因。
蓝天法优先适用。 在 Tier 2 发行中出售给"合格购买人"的证券——SEC 定义的这一类别涵盖所有 Tier 2 购买人——属于联邦法律下的"受涵盖证券"。各州不得要求注册或对该发行进行实质审查。（各州仍可要求申报费或你的发行材料副本，反欺诈权力也依然完整。）正是这一特征让发行人愿意接受 Tier 2 更重的联邦义务：一个监管机构，而非几十个。
经审计财务报告。 Tier 2 财务报表必须由独立会计师审计。对于账目符合 GAAP 的公司，这是一项五位数费用的委托。对于账目还是一张电子表格和一个鞋盒的公司，这是发行变得来真的时刻——审计师无法审计不存在的记录，而补救工作通常比创始人预期的更耗时。
持续报告。 Tier 2 发行后，你需要提交 Form 1-K 年度报告（含经审计财务报告）、Form 1-SA 半年度报告（未经审计），以及针对破产、审计师变更或控制权变动等根本性变化的 Form 1-U 即时事件报告。这比上市公司的《交易法》报告更轻，但它是一种永久的合规节奏——每年都要为此做预算，直到你正式退出报告制度。
投资限制。 在 Tier 2 发行中，非合格投资者的购买金额不得超过其年收入或净资产（单独或与配偶合并计算，不包括主要住所）较高者的 10%。合格投资者没有限制，而且如果证券在资格认定后将在全国性交易所上市，这些限制完全消失。在实践中，这一上限很少阻碍交易——大多数社区募资的目标支票金额远低于任何投资者 10% 的线——但它会影响你的最低投资额和营销策略。
Form 1-A 资格认定流程
两个层级的起点相同：向 SEC 提交 Form 1-A 发行声明，等待认定合格。预计这一流程类似于一次轻量级的 IPO 审查：
- 准备发行声明。 包括发行通函（你的披露文件——业务描述、风险因素、管理层、募集资金用途、财务报表）以及附件。Tier 2 财务报告必须经过审计；Tier 1 无需审计。
- 提交并回应意见。 SEC 工作人员审查申报文件并出具意见函，与注册发行一样。大多数发行人至少经历一轮意见和修订。时间线各不相同，但从提交到认定合格通常需要数月。
- 在提交前后"试探性营销"（test the waters）。 Regulation A+ 对创始人最友好的特征之一是，你可以在提交 Form 1-A 之前以口头或书面形式征集意向——以判断是否有人对你的证券感兴趣。提交后你也可以继续试探性营销，只要使用规定的免责声明并遵守规则。很少有豁免能让你在承担完整申报成本之前进行市场测试。
- 认定合格并出售。 一旦 SEC 认定发行声明合格（对于 Tier 1，还需州审查通过），你就可以完成销售。两个层级出售的证券均可自由交易——它们不是受限证券——这也是该豁免对投资者具有吸引力的部分原因。
谁可以使用——谁不能
两个层级的资格要求相同。发行人必须是在美国或加拿大组织的公司。被排除的发行人包括投资公司、空白支票公司、石油、天然气或矿产权利不可分割权益的发行人、因"不良行为者"条款而被取消资格的公司，以及在前两年未能提交所需 Regulation A 持续报告的公司。
有两个值得了解的上限适用于与公司同时出售股份的内部人士：关联方（高管、董事、大股东）在任何 12 个月期间内，在 Tier 1 发行中出售不得超过 600 万美元，在 Tier 2 发行中不得超过 1500 万美元。此外，自 2018 年修订以来，即使是 SEC 报告公司也可以使用 Regulation A+——它不再仅限于私营发行人。
成本是多少
Regulation A+ 发行比 IPO 便宜，但比亲友轮融资贵得多。行业估计总成本约为募集资本的 10%，涵盖证券律师、审计、营销以及平台或经纪自营商费用。SEC 工作人员的一项研究发现，即使在豁免实施的早期，法律费用中位数也在 4 万至 5 万美元左右，而如今法律加审计的账单总额超过 10 万美元很常见。
成本结构对层级选择很重要。在约 500 万美元以下，律师、审计和资格认定的固定成本会消耗募集资金的很大一部分——这一规模的大多数发行人转而考虑 Regulation Crowdfunding（最高 500 万美元，流程更轻）。500 万至 2000 万美元区间正是 Tier 1 与 Tier 2 选择真正产生影响的区间：Tier 1 省去审计和持续报告，但增加州审查；Tier 2 则前置联邦合规工作，换取单一监管机构路径。
如何选择你的层级
选择 Tier 2，如果你在全国范围募资、募资额超出州审查预算能轻松承受的范围，或计划后续募资——你现在建立的持续报告机制将服务于未来每一次发行。这是默认选择，市场已压倒性地投了它的票。
考虑 Tier 1，如果你的发行集中在一个或少数几个州、你的财务报告未经审计且审计会让你错过融资窗口，或者你想完全避免持续报告且不会再公开募资。做好心理准备，了解 NASAA 协调审查的时间线。
重新考虑豁免选择，如果募资额小到固定成本会吃掉募集资金、你的账目无法在你的时间线内通过审计，或者你的投资者基础完全是合格投资者——在这种情况下，Regulation D 的 506(b) 或 506(c) 发行可能让你在几周而非几个月内拿到钱，且无需资格认定和持续报告。
为什么你的账目决定这件事能否成功
注意本指南多么频繁地回到财务报表这个话题。Tier 2 要求审计。Form 1-A 无论如何都要求 GAAP 财务报告。持续报告意味着年复一年地以半年度节奏产出可靠数字。每个 Regulation A+ 发行人都会发现同一件事：证券律师可以围绕许多问题起草文件，但他们无法围绕对不上的账目起草文件。
这使得申报前的记账成为你能做的最具杠杆效应的准备工作。干净地完成月度结账，核对每个账户，记录关联方交易，并采用审计师会接受的收入确认方法——在你聘请律师之前。带着审计就绪账目前来的创始人，通常比那些把会计当作申报后清理任务的创始人更快获得资格认定，支付的专业费用也更少。
对于持续报告节奏，同样的纪律会产生复利效应。建立在已结账、已核对账目上的半年度报告是一项常规工作。建立在补记账基础上的报告则是一年两次、年复一年的火警演习，审计师还按小时计费。
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