你通过 SAFE 融到了 $400,000，银行余额显示你仍然拥有公司 100% 的股权。但你的股权结构表（cap table）在把你实际承诺的东西建模之后，显示你已经卖掉了将近十分之一。银行存款与已被承诺的股权之间的这道缺口，正是 SAFE 融资悄无声息决定你所有权归属的地方——比你任何一轮定价融资正式敲定都要早好几个月。
本指南就是针对这道缺口的创始人手册。你将了解到估值上限和折扣如何决定转换价格，认股权证与 SAFE 捆绑出现时会增加什么，如何为两者记账以便你的账目能经得起尽职调查，以及如何在每次签字前就对稀释建模，而不是等到 A 轮才发现问题。
SAFE 到底向投资人承诺了什么
SAFE——未来股权简单协议（Simple Agreement for Future Equity）——用今天的现金换取未来的股份。投资人现在就把钱汇过来。作为回报，你的公司承诺在触发事件发生时发行股份，几乎总是你的下一轮定价股权融资。
SAFE 不是什么，和它是什么同样重要：
- 它不是贷款。 不计利息，没有到期日迫使你偿还，持有人通常不能像可转债持有人那样要求拿回现金。
- 它不是今天的股票。 投资人并不拥有股份，没有投票权，也不因 SAFE 本身而获得董事会席位。
- 它不是定价估值。 同意 $600 万的上限并不意味着公司值 $600 万。它只是为某一位投资人未来的转换价格设定了天花板，仅此而已。
由于签字时没有任何股份易手，创始人常常把 SAFE 融资当作带点文书工作、以后再说清楚的白送钱。下面关于会计和稀释的章节之所以存在，是因为"以后"总会到来，而且通常出现在你融资周期中最昂贵的那一周。
估值上限与折扣：每份 SAFE 里的两个价格
大多数 SAFE 都带有估值上限、折扣率，或两者兼有。转换时，投资人获得能产生更低股价的那一个。
估值上限
上限是给投资人股份定价时使用的公司价值最大值。一位天使投资人以 $500 万上限投入 $100,000，而你的 A 轮后来给公司定价 $1,000 万。没有上限，这 $100,000 大约买到 1%。有上限，它就像公司只值 $500 万一样转换，买到约 2%。这个差额就是早期下注的回报。
把上限看作你正在推迟的那轮融资的经济价格。上限越低，每融到一美元卖出的公司份额就越多。那些随意谈判上限的创始人——"这只是个上限，不是估值"——当定价轮远高于上限时，通常会送出两倍于他们本意的股权。
折扣率
折扣让持有人以低于定价轮价格的某个百分比获得股份。20% 是市场标准，大多数交易落在 10% 到 25% 之间。在 A 轮股价 $1.00 的情况下，20% 折扣让 SAFE 以 $0.80 转换，把 $100,000 变成 125,000 股而不是 100,000 股。
上限和折扣覆盖的是相反的结果：
- 强劲增长： 定价轮给你的估值远高于上限，于是上限生效，带来更大的回报。
- 温和增长： 定价轮的定价接近或低于上限，于是折扣生效，仍能让早期投资人有所收获。
当你的 SAFE 同时带有这两个条款时，持有人按两者中更有利的一个转换。仔细阅读你自己用的协议模板以确认机制，因为并非市面上流通的每一份 SAFE 都遵循当前的标准模板。
Post-money 数学决定谁来承担稀释
你的 SAFE 采用哪种形式，决定了当你层层叠加多份 SAFE 时，谁的所有权会被稀释。在较旧的 pre-money 形式下，所有转换中的 SAFE 会相互稀释，在融资关闭前没人知道确切的百分比。在自 2018 年以来成为标准的 post-money 形式下，每位 SAFE 持有人的百分比实际上在签字时就已相对于一个确定的资本结构被锁定。
这种对投资人而言的确定性，来自创始人所占的份额。每增加一份 post-money SAFE，稀释的是你，而不是更早的 SAFE 持有人。在 $500 万上限上的三份 $500,000 SAFE，大约承诺出去公司 30% 的股份，这还没算 A 轮投资人拿走的 20%，也没算新投资人会要求你设立的 10% 到 15% 期权池。把每一份 SAFE 累计起来建模，因为 post-money 百分比是在你这一侧累加的。
认股权证：以固定价格稍后买入股份的"边车"
认股权证（warrant）是一份单独的承诺，常常与早期融资捆绑在一起：在到期日之前以固定行权价买入指定数量股份的权利。SAFE 在定价轮自动转换，而认股权证则等到持有人选择行权并支付行权价时才兑现。
创始人最常在三种情况下见到认股权证：
- 过桥甜头。 写 SAFE 或票据的投资人要求认股权证覆盖——比如投资额的 10% 或 20% 以认股权证形式给出——作为把你桥接到下一轮的额外上行收益。
- 风险债务。 放贷 $500,000 的贷款人会拿到贷款价值 5% 到 10% 的认股权证，让银行在利息之外分享股权上行收益。
- 服务提供者。 顾问或承包商接受认股权证以代替部分现金，保住你的现金跑道，同时在公司成功时仍能获得报酬。
一个具体的例子能让机制保持诚实。一位投资人以 SAFE 向你的过桥投入 $200,000，并获得 20% 的认股权证覆盖，行权价 $1.00，期限五年。20% 的覆盖意味着可以按 $1.00 买入价值 $40,000 股份的认股权证，即 40,000 股。如果公司蒸蒸日上，股份后来值 $4.00，持有人支付 $40,000 行权，持有价值 $160,000 的股票。如果公司停滞不前，认股权证到期作废，除了文书工作外不花你一分钱。
谈判认股权证的三个条款时，要和谈 SAFE 上限一样用心：覆盖百分比，它决定有多少股份处于风险之中；行权价，通常是定价轮价格或某个固定的每股金额；以及期限，通常五到十年，之后未行权的认股权证失效。每一项都会改变你的完全稀释后所有权，所以每一份认股权证都属于稀释模型，和 SAFE 放在一起。
没有财务团队时如何核算 SAFE 和认股权证
你不需要一位财务总监来正确地记录 SAFE，但你确实需要在尽职调查要求之前就有一套一致的方法。保持简单，保持书面记录，让股权结构表和总账讲同一个故事。
现金到账时就入账
当一份 $100,000 的 SAFE 关闭时，在同一笔分录中记录现金和负债：
- 借记 现金 $100,000
- 贷记 SAFE 负债（或你的注册会计师指定的专门夹层权益科目）$100,000
许多早期公司把 SAFE 作为负债列示，因为该工具使公司有义务为一笔固定金额的现金发行可变数量的股份。另一些公司则将其列示在临时权益或夹层权益中。在种子阶段，两种列示方式都可能站得住脚，但和你的注册会计师选定一种，对每一份 SAFE 都一致适用，并在附注或融资备忘录中披露条款——上限、折扣、最惠国待遇（MFN）、按比例跟投（pro rata）的补充函。绊倒尽职调查的不是分类之争；而是三份 SAFE 用三种不同方式入账，没有任何明细表把它们串起来。
按公允价值记录认股权证，然后在利润表之外追踪它们
当你随融资一起发行认股权证时，按公允价值把部分募集资金分配给认股权证，对方科目通常是资本公积。对于发给顾问或贷款人作为服务对价的认股权证，按认股权证的公允价值或所收到对价的公允价值入账，取你能更可靠计量的那个，同时确认相关的费用或债务折扣。
务实的创始人在这里把两件事做对，其余的外包出去：
- 拿到白纸黑字的数字。 一份来自你的注册会计师或估值机构的简单 Black-Scholes 备忘录——一份标准的期权定价工作表——记录好波动率、期限和行权价，每一次审计师或收购方问起你如何给认股权证定价时，它都胜过猜测。
- 维护一份认股权证登记册。 持有人姓名、发行日期、股份数量、行权价、到期日、归属安排和行权历史都放在一张明细表里。每个月像对银行账户那样把它和总账核对。
关于保持这份支持性明细表整洁的机制，你用于对账的常规簿记工作流就完全够用——纪律比工具更重要。当你想直观地看到 SAFE 带来的现金、附带认股权证产生的债务折扣，以及它们买来的现金跑道如何组合在一起时，Fava 仪表盘能呈现底层的账本，而无需重建电子表格。
在定价轮干净地转换
转换时，冲销 SAFE 负债，发行股份，并按你的注册会计师的指引记录任何差额。认股权证在行权、作废或到期之前一直处于未结状态；当以现金行权时，按行权价所得借记现金，冲销认股权证权益分录，并按所发行股份贷记普通股和资本公积。把每一份转换通知、董事会决议和更新后的股权结构表随当月的结账一起归档，让股权故事能毫无间断地向前讲述。
在签字前就对稀释建模，而不是在关闭后
层层叠加的陷阱是 SAFE 融资中最昂贵的创始人错误：在一年里连续融资，却从未把隐含的百分比加总起来。每一份 SAFE 单看都显得很小。合在一起，再加上定价轮和期权池，它们就决定了创始团队能否保住控制权。
在签署每一份新的 SAFE 之前，运行这个五分钟的模型：
- 列出每一份未结的 SAFE，及其购买金额和 post-money 上限。用金额除以上限得出每个隐含百分比，然后加总。
- 在完全稀释的基础上加上每一份认股权证。 用认股权证总股数除以你的完全稀释后股数（包括所有已转换的 SAFE）。
- 加上即将到来的定价轮。 假设新投资人拿走 15% 到 25%。
- 加上期权池。 假设 10% 到 15%，在新资金定价之前设立或补足，这意味着它稀释的是你，而不是新进来的投资人。
- 看看剩下的部分。 那就是你正在为之努力的那轮融资之后创始团队的份额。
如果 $600 万上限上的 $750,000 叠加已经隐含了 12.5%，再加上 A 轮的 20% 和期权池的 12%，创始人在员工授予归属之前就只保住公司勉强一半。在签署第三份 SAFE 之前看到这个数字，让你可以提高上限、少融一些 SAFE，或更早给这轮定价。在 A 轮条款清单会议上才看到它，你就毫无选择余地了。
让创始人付出真实所有权代价的错误
- 授予 MFN 却不追踪它。 最惠国待遇条款让早期持有人可以采用你后来授予的更优条款。一份无上限的 MFN SAFE 后面跟着一份低上限 SAFE，会把早期持有人的价格也一并拉低。如果你授予 MFN，就准确记录哪些持有人拥有它，并在改善任何人的条款之前查一下这份名单。
- 忘记按比例跟投的补充函。 Post-money SAFE 不带有内建的按比例跟投权，但可选的补充函赋予持有人买入定价轮以捍卫其百分比的权利。三份被行使的补充函就能吸收掉你心里已分配给新投资人的一小轮 A 轮中有意义的一块。
- 跳过证券备案。 SAFE 和认股权证都是证券。在美国，这通常意味着每次发行都要向 SEC 提交 Form D，并核查各州的蓝天法要求。备案很便宜；在尽职调查中解释为什么没备案就不便宜了。
- 让 409A 漂移。 每一份在上限上升时签署的 SAFE 都是你的普通股价值正在变动的证据。在按一个过时的价格授予期权之前刷新 409A 估值，否则你本意作为激励的期权会带来税务意外。
- 把 SAFE 记为收入。 SAFE 所得是融资，不是销售。把它们记在收入附近的任何地方都会夸大增长、错报税务，并在投资人核对银行对账单的那一刻摧毁可信度。
让你的下一批投资人真正愿意读的记录
为每一轮 SAFE 建立一个融资文件夹并保持更新：已签署的 SAFE、授权它的董事会决议、汇款确认、簿记分录引用、更新后的股权结构表模型，以及任何 MFN 或按比例跟投的补充函。认股权证也照做，附上认股权证协议、公允价值备忘录和登记册条目。当 A 轮尽职调查要求完整的融资历史时，你寄出的是一个文件夹，而不是一个取证项目——而这份准备就绪的代价大约是每次交割一小时。
从第一份 SAFE 起就让股权结构表和账目保持同步
你签署的每一份 SAFE 和认股权证，都是未来的你必须在股份、现金或两者兼有上兑现的承诺，而早早对这些承诺建模的创始人，能凭实力谈判下一批承诺。Beancount.io 为你提供纯文本会计，把融资明细表、总账和稀释模型放在一个受版本控制的地方——透明、可审计、且 AI 就绪。免费开始使用，在关闭下一份 SAFE 时清楚知道它的代价。
