上季度，特拉华州一家有限合伙企业（LP）的一位有限合伙人向美国国税局（IRS）汇款了 120 万美元——这并非因为法律发生了变化，而是因为税务法院的法官审查了该合伙人的实际工作方式，并认定合伙协议上的“有限”标签只是一纸空文，而非税务护盾。
这位合伙人并非孤例。自 2023 年 11 月税务法院对 Soroban Capital Partners v. Commissioner 案作出裁决，以及 2024 年和 2025 年在 Denham Capital 和 Point72 Asset Management 案中进一步强化立场以来，IRS 在关于所谓有限合伙人是否应就其分配份额缴纳 15.3% 自雇税的所有争议案件中均获胜。其结果是，对冲基金、私募股权投资公司、专业服务型 LLC 以及那些认为仅凭州法律标签就足够的家族企业，正悄然对合伙补偿进行重新定价。
如果你是一名合伙人、成员或基金管理人，并且一直基于“有限合伙人”身份将分配份额排除在自雇税之外，那么你在 2010 年学到的规则已经不再适用于 2026 年的税务审计。以下是发生的变化、新的功能性测试（functional test）实际运作方式，以及在收到 IRS 通知前应采取的措施。
第 1402(a)(13) 条究竟规定了什么
每个合伙人所依赖的豁免条款存在于《国内收入法典》的一句话中。第 1402(a)(13) 条将以下内容排除在自雇净收益之外：
“作为此类合伙人的任何有限合伙人的任何收入或损失项目的分配份额，但不包括第 707(c) 条所述的因该合伙人为合伙企业或代表合伙企业实际提供的服务而支付给该合伙人的保证付款，前提是这些付款被确定为具有此类服务报酬的性质。”
在现代审计中，有三个短语至关重要：
- “有限合伙人” —— IRS 现在认为这是一个功能性概念，而非州法律标签。
- “作为此类合伙人” —— 意味着合伙人必须以投资者的身份行事，而非服务提供者。
- “保证付款除外” —— 与服务相关的保证付款始终需要缴纳自雇税，无论合伙协议如何标注。
该豁免条款由 1977 年《减税法案》加入，旨在让那些既不想要也不需要社会保障保障的被动投资者免于参保。国会起草该条款时，“有限合伙人”指的是石油和天然气钻探 LP 中沉默的资本合伙人，他们没有管理权，且除了出资额以外不承担任何责任。而今天的“有限合伙人”频繁地经营公司、签署合同、聘用员工，并获得九位数的分配份额。IRS 注意到了这种错位。税务法院对此表示赞同。
从未生效的 1997 年拟议法规
在现代案例出现之前，从业者通常指向 1997 年根据第 1402 条提出的拟议法规，该法规将有限合伙人定义为：(a) 对合伙债务不承担个人责任；(b) 没有管理权限；且 (c) 在纳税年度内工作时间不超过 500 小时。未能通过其中任何一项测试都将取消该合伙人的资格。
国会的回应是对该规则的定稿实施了为期一年的暂停期。财政部从未完成该项目。这些拟议法规至今仍处于搁置状态，在辩论中经常被引用，但很少被视为法律权威。IRS 拒绝发布更新的指南，而由此产生的真空恰恰被税务法院通过个案裁决填补了。
实际影响是：目前没有明确的安全港。只有 2011 年以来形成的判例法体系——而且这些判例法的趋势正稳步向有利于 IRS 的方向发展。
Renkemeyer 案的起源
功能分析测试可以追溯到 Renkemeyer, Campbell & Weaver, LLP v. Commissioner (136 T.C. 137, 2011) 案，这是一家组织为有限责任合伙企业（LLP）的堪萨斯州律师事务所。三名律师合伙人将他们的分配份额排除在自雇税之外，理由是根据第 1402(a)(13) 条，LLP 合伙人等同于 LP 有限合伙人。
税务法院驳回了这一论点，并阐述了此后支配每个案件的测试标准：有限合伙人豁免仅在合伙人的分配份额“通常类似于合伙人的投资回报”时适用，而非代表为公司提供服务的报酬时。这些律师合伙人是通过执业律师业务而非通过部署资本赚取收入的。他们必须就其份额缴纳自雇税。
Renkemeyer 案解决了 LLP 以及延伸到 LLC 成员的问题。它当时没有解决的是，真正的 LP（即 1977 年原始案例背景）中的州法律有限合伙人，是否可以不顾其功能而自动获得豁免。这个问题等待了十二年才在 Soroban 案中得到解答。
Soroban Capital Partners：改变一切的裁决
Soroban Capital Partners LP 诉 税务局长 (161 T.C. No. 12) 于 2023 年 11 月 28 日作出裁决，是基金管理人不容忽视的案例。Soroban 是一家在特拉华州设立有限合伙企业的纽约对冲基金。其三名有限合伙人因提供服务而获得保证付款，并获得了普通业务收入的分配——他们根据州法规定的有限合伙人身份，将这些分配排除在自雇税（SE tax）之外。
美国国家税务局（IRS）发布了最终合伙企业行政调整（FPAA），将三年内约 1.42 亿美元的分配份额重新归类为需缴纳自雇税的收入。Soroban 提交了简易判决动议，辩称仅凭州法规定的有限合伙人身份即可解决该问题。
税务法院驳回了该动议。Marvel 法官认为，第 1402(a)(13) 条要求进行功能性审查，以确定合伙人是否“作为有限合伙人”行事，而州法标签并非决定性因素。此案将 Renkemeyer 案的推理推向了逻辑终点：实质重于形式。
2024 年进行了实体审理。税务法院发现 Soroban 的有限合伙人深度参与公司运营，在投资委员会任职，做出投资组合决策，并且是公司的核心人才。他们未能通过功能性测试。他们的分配份额需全额缴纳自雇税。
Denham Capital、Point72 与实践中的功能性测试
在 Soroban 案之后，税务法院反复应用了功能性测试。在 2024 年 12 月裁决的 Denham Capital Management LP 案中，法院重申了对私募股权基金的分析，并认定那些实际上是高级投资专业人士的有限合伙人，其约 2500 万美元的分配份额需缴纳自雇税。在 2025 年中裁决的 Point72 Asset Management 案中，Steve Cohen 的公司也因类似事实败诉。
法院审查的因素已稳定为以下清单：
- 时间投入：合伙人是否在公司全职工作？是否超过 500 小时？他们在公司网站上是否被标为高级员工？
- 管理角色：他们是否在投资委员会任职、雇佣和解雇员工、签署租赁协议或以其他方式指导公司运营？
- 薪酬结构：分配份额是根据绩效和劳动调整的，还是根据投入的资本调整的？
- 收入来源：公司赚取的费用和附带权益（Carry）主要是通过合伙人的服务获得的，还是主要通过部署的资本获得的？
- 对外身份：第三方（客户、供应商、监管机构）是否将合伙人视为活跃的负责人？
未通过其中三个或更多因素测试的合伙人几乎肯定会被重新归类。法院对那些在合伙协议中罗列“有限合伙人”身份，却描述与管理合伙人职责完全相同的协议不以为然。
第五巡回法院的不确定因素
2025 年 4 月，美国联邦第五巡回上诉法院撤销了一项相关的税务法院判决，并裁定（至少对于可向第五巡回法院提起上诉的案件）第 1402(a)(13) 条中的“有限合伙人”是指州法规定的具有有限责任的有限合伙人，不需要进行功能性分析。该意见与税务法院的一贯立场存在重大分歧。
对于规划者来说，实际影响范围较窄但确实存在：
- 可向第五巡回法院（得克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州）上诉的案件可能会遵循州法标准
- 向其他巡回法院上诉的案件仍受税务法院应用的功能性测试管辖
- IRS 尚未在全国范围内改变其执法姿态
第五巡回法院的裁决是一个有力的论据，也造成了严重的分歧，但它并不是一项全国性的规则。在最高法院解决这一冲突或国会立法之前，第五巡回法院辖区以外的合伙人如果仅依赖州法规定的有限合伙人身份，将面临税务法院一贯驳回的局面。
财政部于 2024 年发布的拟议法规
2024 年 11 月，财政部发布了 REG-105299-22 拟议法规，这是近三十年来首次尝试为自雇税目的正式定义有限合伙人概念。该提案将税务法院的功能性方法编纂成典，并增加了针对重新定性方案的反滥用规则。
拟议框架的重点：
- 只有当合伙人不积极参与合伙业务时，才被视为有限合伙人
- 拟议法规明确拒绝将州法规定的有限合伙人身份作为决定性因素
- 一项反滥用规则针对双层结构，即合伙人通过被动持股实体提供服务的情况
- 已废弃的 1997 年提案中的 500 小时指标并未出现；相反，该分析旨在基于事实和具体情况
公开征求意见于 2025 年初结束。法规预计将于 2026 年底或 2027 年最终确定。最终确定后，它们将追溯适用税务法院对发布日期后开始的纳税年度的解释。
保证付款：始终适用的陷阱
即使是明显符合有限合伙人豁免条件的合伙人，也必须根据第 707(c) 条，就“为合伙企业实际提供或代表其提供的服务”而收到的保证付款缴纳自雇税（SE tax）。这项法定例外规定非常明确，且从未产生过争议。
税务规划的后果是：如果底层经济实质是补偿合伙人的服务，那么将保证付款重新标记为“优先回报”或“优先分配”并不会改变结果。税务法院看重的是实质。无论经营协议中如何称呼，凡是随工作小时数、绩效里程碑或服务质量而变化的付款，均属于服务报酬。
对于那些考虑通过转为有限合伙企业（LP）或有限责任公司（LLC）来规避所有者薪酬 FICA 税的 S 公司所有者来说：这就是该策略面临的阻碍。美国国税局（IRS）会将服务报酬重新定性为保证付款，并根据功能性测试对剩余的分配份额征收自雇税，此外还会加收欠税罚款。
在新规下依然有效的六种规划举措
如果你在 2026 年组建新的合伙企业或重组现有企业，以下六种方法在功能性测试下依然站得住脚：
- 真正的被动资本合伙人 仍符合豁免条件。出资、获取回报且不参与运营的家庭成员或外部投资者是 1977 年原始案例的典型情况。该豁免仍按预期发挥作用。
- 双类合伙结构 可以将服务合伙人与资本合伙人隔离开来。服务合伙人领取保证付款和较小比例的分配份额，这些均按自雇税处理；资本合伙人则获取资本回报，无需缴纳自雇税。其经济逻辑必须具有辩护性——向不工作的资本合伙人分配不成比例的附带收益（Carry）会招致重新定性。
- S 公司阻断实体 仍然是希望控制 FICA 税支出的服务合伙人的可行结构。服务合伙人成立 S 公司，通过该 S 公司提供服务，支付合理的 W-2 工资，并提取分红。薪酬税的节省是真实的，但受限于 Glasshouse Systems 等一系列关于“合理薪酬”案例的约束。
- 基于活动的分配 将服务收入分配给保证付款，将资本收入分配给分配份额，并提供支持此类划分的文件。当合伙企业同时拥有可观的资本基础和可观的服务收入时，这种方法有效。
- 无管理角色的州法有限合伙人——即真正的沉默合伙人——即使在功能性测试下也继续符合条件。不要将他们列在网站上，不要给他们委员会席位，不要让他们签署任何文件，且不要让他们工作超过 500 小时。
- 针对第五巡回上诉法院的地理布局 是一项胜算较小的策略。在德克萨斯州组建合伙企业并将诉讼管辖地设在第五巡回法院管辖范围内，在技术上是允许的，但在实践中很难操作，且巡回法院之间的裁决分歧不太可能长期存在。
簿记和记录保存的重要性
功能性测试依据事实。事实来源于记录。如果一名合伙人声称自己是被动有限合伙人身份，却没有任何关于其年度时间分配的同期记录，那么在审计中必输无疑。当 IRS 介入时，以下三类记录最具分量：
- 时间记录：一份真实的日历，显示计费小时数、参加的会议以及做出的决策——或者对于真正的被动合伙人来说，则显示完全没有这三项活动。
- 薪酬记录：清晰区分的保证付款分类账、分配份额分配方案，以及显示每项分配经济依据的审计追踪。
- 运营角色文件：组织架构图、签字授权书、董事会会议纪要以及与底层现实相符的合伙协议。
这也是簿记纪律产生回报的地方。一个在纸上或使用黑盒会计平台管理账目的合伙企业，将很难提供功能性测试所需的细粒度记录。那些保持整洁、分行分类账（在交易层面将服务报酬与投资回报区分开来）的合伙企业，能够提供赢得官司所需的证据。
LLC 和 LLP 的 Renkemeyer 后遗症
美国大多数运营中的合伙企业是按合伙企业纳税的 LLC，而非 LP。Renkemeyer 案很久以前就确定，当 LLC 成员和 LLP 合伙人为合伙企业提供服务时，他们不能享受第 1402(a)(13) 条的豁免。这一结论并未改变。
改变的是 IRS 对此问题的关注程度。在 2023 年之前，IRS 很少针对分配份额的自雇税处理审计服务型 LLC——因为每笔案件的追缴额较小，且法律领域已定论。在 Soroban 案之后，该机构已将自雇税检查范围扩大到专业服务领域的中型 LLC：医疗集团、律师事务所、咨询公司、牙科诊所、建筑师事务所。
如果你是一家服务型 LLC 的合伙人，并且一直在将你的年度报酬拆分为保证付款和规避自雇税的“分配份额”，那么你正处于与 Renkemeyer 案相同的失败事实模式中，且没有任何对你有利的功能性改变。审计信越来越有可能找到你。
错误归类的成本
错误归类合伙人所带来的财务风险是直接且沉重的：
- 15.3% 的自雇税 (SE tax)：针对重新分类的可分配份额征收，最高可达社会保障工资基数（2026 年为 176,100 美元），超出部分征收 2.9% 的医疗保险税（无上限）
- 0.9% 的额外医疗保险税 (Additional Medicare Tax)：针对单身超过 200,000 美元 / 夫妻合报超过 250,000 美元的合伙人收入
- 20% 的准确性相关罚款：如果国税局 (IRS) 根据第 6662 条发现重大少报
- 欠税利息：按联邦短期利率加 3% 计算，目前约为 8%，自原始截止日起每日复利计算
- 三至六年的风险敞口：具体取决于国税局是否根据第 6501(e) 条主张存在重大遗漏
对于一名在三个审计年度内每年有 500 万美元重新分类可分配份额的合伙人来说，在考虑利息和罚款之前，补缴总额可能超过 300 万美元。这足以成为在收到合伙项目最终行政调整通知 (FPAA) 之前完善架构的动力。
在提交 2026 年纳税申报表之前应做的工作
每家合伙企业的年中检查清单中都应包含以下三个步骤：
- 立即审计合伙企业的自雇税 (SE tax) 情况。识别每一位根据第 1402(a)(13) 条将可分配份额排除在自雇税之外的合伙人，并评估他们是否能通过当前判例法下的功能性测试 (functional test)。记录分析过程。
- 更新合伙协议，使标签与实际情况一致。如果合伙人确实是被动的，协议应限制其参与管理，设定明确的小时数限制，并澄清经济回报与资本挂钩。如果合伙人是活跃的，请停止称其为有限合伙人。
- 建立经得起审计的记录保存体系。细化的时间跟踪、清晰区分的报酬类别以及区分劳务报酬与资本回报的整洁总账条目并非奢侈品 —— 它们是胜败的关键。
从第一天起就让你的合伙企业财务做好审计准备
辩护第 1402(a)(13) 条的立场取决于国税局审查员可以在交易层面追踪的记录：将保证付款 (guaranteed payments) 与可分配份额分开，将劳务报酬与投资回报隔离，并建立一个能与合伙协议匹配的清晰审计轨迹。Beancount.io 为你提供完全透明、版本控制且可供审查员审阅的纯文本合伙企业会计服务 —— 没有专有文件格式，没有黑箱报告，在 FPAA 到达时也不会有意外。免费开始使用 并为你的合伙企业记录奠定稳固的基础，使其经得起严密审查。